子公司治理結構管理指引

子公司治理結構管理指引適用范圍本辦法適用于除僅因市場營銷設立的分支機構及項目公司以外的各類子公司。對于股東中含有外部股東的子公司，對集團公司具有控制權的應通過相關程序落實執(zhí)行子公司治理結構管理規(guī)定；對不具有控制權的子公司應積極推進子公司管理規(guī)定的落實，并按照投資協(xié)議、公司章程等相關規(guī)定執(zhí)行。子公司治理結構1子公司治理結構主要指對于股東、董事會、監(jiān)事、經理層和黨委會的制度安排。2股東會按照投資協(xié)議、公司章程召開，由集團公司以書面授權形式委托相關人員參加股東會，股東會作出的決定，應書面通知子公司。3董事會董事會成員均由集團公司委派并按相關程序產生，董事會成員根據(jù)實際情況確定，原則不超過7人，董事長擔任法定代表人（子公司第一責任人）。4監(jiān)事監(jiān)事會成員均由集團公司委派并按相關程序產生，也可只設1名監(jiān)事，可稱監(jiān)事會主席。5經理層包括總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、總會計師和由集團公司明確為經理層的成員，按集團公司規(guī)定程序聘任或解聘。6黨委會原則上董事會成員應與黨委委員高度重合，其中：董事長任黨委書記，總經理任黨委副書記。按照黨的組織程序產生，需經公司黨員大會或黨代會選舉的，選舉方案及結果應報集團公司黨委批準。董事會履職形式公司董事會履職的形式為董事會常務會（以下簡稱“董常會”），董常會作出的決策，根據(jù)需要可以董事會名義對外出具文件。董常會成員由董事和黨委委員組成。董常會對集團公司負責。1工作機制董常會不少于每月召開一次，視需要可召開臨時會議。董常會由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或不履行職務的，由董事長授權的董事召集和主持。召開董常會，應當于會議召開3個工作日前通知全體成員。董常會應有三分之二以上成員親自出席方可舉行。會議成員本人因故不能親自出席的，應以書面形式告知會議其對議題的意見和建議。采用視頻會議等可與其他與會成員進行充分有效溝通交流的，可視為親自出席會議。必要時，公司相關人員可列席會議或參加會議相關議題討論。2會議決議董常會遵循民主集中、科學決策原則。會議在聽取匯報、充分討論、民主表達、集思廣益的基礎上，由董事長對會議議題提出會議決議意見。董常會采用簡單有效的方式表決會議議題。與會成員以口頭方式或記名投票方式進行表決，必要時也可實行無記名投票方式進行表決。會議事項，應逐項表決。對會議議題，原則上應有半數(shù)以上參會成員同意，董事長方可提出肯定性會議決議意見。對特別重大事項，應有三分之二以上參會成員同意，董事長方可提出肯定性會議決議意見。董事長對議題提出會議決議意見，如有二分之一及以上參會成員反對，董事長不可獨自決定，應要求相關部門補充材料、完善議案，待下次董常會再行研究決定。經理層履職形式經理層履職的主要形式為總經理辦公會議?？偨浝磙k公會議負責組織落實董常會決議，研究制定需董常會審核、審批的議案，依據(jù)董常會授權研究決策被授權事項?？偨浝磙k公會議為不定期會議，根據(jù)需要召開，分為總經理辦公會管理例會、總經理辦公會部門例會、總經理辦公會專題會議三種類型。1總經理辦公會管理例會總經理辦公會管理例會由總經理召集和主持，經理層、黨委委員參加，并提前通知董事長由董事長決定是否參加，外部董事可不參加，也可根據(jù)需要安排相關同志參加或列席。2總經理辦公會部門例會總經理辦公會部門例會，由總經理召集和主持，經理層、黨委委員、部門主要負責人參加，并提前通知董事長由董事長決定是否參加，外部董事可不參加，也可根據(jù)需要安排相關同志參加或列席。3總經理辦公會專題會議總經理辦公會專題會議，由班子成員召集和主持，根據(jù)會議議題確定參加人員。4總經理辦公會對董常會負責總經理辦公會議實行總經理（召集和主持會議的負責人）負責制。與會成員應提前審閱會議議案及資料，在認真聽取議案提出單位專題匯報的基礎上，充分醞釀商討，最終以召集和主持人意見為決策結論。黨委會履職形式1、黨委會按照黨的組織規(guī)定召開。公司涉及需黨委參與決策的事項，一般由黨委會和董常會套開（重大人事和黨務事項可根據(jù)實際情況由黨委書記決定單獨召開黨委會或與董常會套開），作出的決策，根據(jù)需要，可以黨委名義對外出具文件。2、黨委會議須有半數(shù)以上黨委委員到會方能舉行，因故請假，應以書面形式提交對會議議題的意見和建議。采用視頻會議等可