財稅實操-企業(yè)股權并購流程

會計實操文庫1/5財稅實操-企業(yè)股權并購流程一、企業(yè)股權并購操作流程1、成立股權并購專項工作組，開展初步調研，確定股權并購的目的，選擇股權并購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權并購框架協(xié)議;2、成立調查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調查，并集相關資料;3、組織相關專業(yè)人員進行分析、論證股權并購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風險;4、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標公司的資產(chǎn)及股權價值進行評估;5、與股權出讓方的談判，簽訂股權并購協(xié)議書;6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權力機構如股東會就并購事宜進行審議表決。7、并購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉移、經(jīng)營管理權轉移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續(xù)。二、股權并購稅務風險1、歷史遺留稅務問題在股權收購的情形下，被收購公司的所有歷史遺留稅務問題都將被新股東承繼，實務中，可能存在的歷史遺留稅務問題通常包括：假發(fā)票、納稅申報不合規(guī)、偷稅、欠繳稅款等。近期我們遇到一個案例，2012年北京某文化公司以股權收購方式收購了另一傳媒公司55%的股份，2014年初該傳媒公司被稅務稽查機關發(fā)現(xiàn)其2011年至2012年經(jīng)營年度存在偷稅問題，需要補交稅款及滯納金高達2600萬元，同時處以1倍的行政罰款，由于收購方與原股東收購合同中并未涉及歷史遺留稅務問題處理的事項，由稅務稽查帶來的經(jīng)濟損失只能由新股東承擔。2、稅務架構不合理引起的風險尤其對于跨境并購而言，公司架構稅務籌劃非常重要，由于不同國家(地區(qū))之間適用不同的稅收政策，并購架構會引發(fā)迥異的稅負差異，比如，一個美國公司收購一個中國公司，如果選擇直接收購，收購后假定一年稅后的利潤是1000萬美元，則應交100萬美元的所得稅，如果通過在香港的公司間接收購，所得稅則是50萬美元。3、交易方式缺少稅務規(guī)劃引起的風險并購重組交易方式，可歸納為股權收購和資產(chǎn)收購兩種，其中，股權交易被收購公司的稅務風險將會由新股東承繼，資產(chǎn)交易則不會。同時，選擇資產(chǎn)交易將面臨動產(chǎn)及不動產(chǎn)產(chǎn)權變動而帶來的增值稅、營業(yè)稅以及土地增值稅等稅負。相比較而言，股權交易一般不需要繳納流轉稅以及土地增值稅。4、未按規(guī)定申報納稅引起的風險2011年以來，資本交易一直是國家稅務總局稽查的重點，包括對收入項目和扣除項目的檢查。與此同時，針對間接股權轉讓發(fā)起的反避稅調查也越來越頻繁，涉案金額巨大案件頻出。近日，國家稅務總局下發(fā)《關于加強股權轉讓企業(yè)所得稅征管工作的通知》(稅總函[2014]318號)，通知中提出了“對股權轉讓實施鏈條式動態(tài)管理”“實行專家團隊集中式管理”“加強信息化建設”等做法，文化企業(yè)在并購重組中，股權轉讓稅務合規(guī)性風險會繼續(xù)提高。5、特殊性稅務處理不合規(guī)引起的風險特殊性稅務處理可以實現(xiàn)遞延納稅的效果，節(jié)約現(xiàn)金流。按規(guī)定，企業(yè)并購重組適用特殊性稅務處理要滿足“沒有避稅的目的”“收購資產(chǎn)或股權要大于75%”“股權支付額不低于整個交易的85%”等5個方面的條件，同時，符合條件的企業(yè)需要到稅務機關進行備案。實務中，有的企業(yè)符合上述五大條件，但沒有備案，后續(xù)也未做納稅申報，這種情況被稅務局發(fā)現(xiàn)會認定為偷稅。近期，國務院頒發(fā)的《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)提出：“降低收購股權(資產(chǎn))占被收購企業(yè)全部股權(資產(chǎn))的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍”，對于計劃并購重組的文化企業(yè)，這一政策有望使更多并購重組文化企業(yè)適用特殊性稅務處理。6、間接股權轉讓被納稅調整的風險近幾年，國家稅務總局國際司針對間接股權轉讓的納稅調整案件越來越多，最為常見的情形為境外公司通過轉讓香港控股“空殼”公司的股權轉讓內地子公司的股權。根據(jù)國家稅務總局《關于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函[2009]698號)，在非居民企業(yè)通過轉讓一家非居民中間控股公司的股權而間接轉讓其中國居民公司股權的情形下，如果該中間控股公司的存在僅僅為規(guī)避納稅義務而缺乏商業(yè)實質，中國稅務機關可以運用一般反避稅原則來否定該中間控股公司的存在。對于企業(yè)并購重組，我國有嚴格的規(guī)定，在稅務方面也相對