公司吸收合并方案

公司吸收合并方案為了辦理XXX的變更登記，需要提交以下材料：1公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；2公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，并附上指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）、《股東出資信息》；3合并各方的股東會（股東大會）決議；4合并協(xié)議，其中包括合并各方的名稱、合并形式、合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實繳的情況、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案、解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況、簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項；5合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；6依法刊登合并公告的報紙樣張，其中應(yīng)包括合并各方的名稱、合并形式、合并前后各公司的注冊資本和實收資本；7債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；8合并后新公司股東會（股東大會）決議，其中應(yīng)確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明、修改公司章程等決議事項；9修改后的公司章程或章程修正案；10驗資報告；11.新增加股東（發(fā)起人）的法人資格證明或者身份證明；12載明合并情況的解散公司的注銷證明；13合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；14法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；15存續(xù)公司營業(yè)執(zhí)照副本。如果合并后需要變更其他登記事項，則還需要按照《公司登記管理條例》、《企業(yè)登記登記申請材料及格式規(guī)范》規(guī)定提交相應(yīng)文件和證件。如果涉及新增的經(jīng)營范圍需要經(jīng)過有關(guān)部門審批的，必須在登記前獲得有關(guān)部門的許可文件或證件。如果因合并而解散的公司需要申請注銷登記，則需要提交以下文件：1《公司注銷登記申請書》；2公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，并附上指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；3合并各方的股東會（股東大會）決議；4合并協(xié)議，其中包括合并各方的名稱、合并形式、合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實繳的情況、合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案、解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況、簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項；5合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；6依法刊登合并公告的報紙樣張，其中應(yīng)包括合并各方的名稱、合并形式、合并前后各公司的注冊資本和實收資本。審議并通過了以下決議：1、同意本公司與甲公司、XXX合并，合并形式為吸收合并，合并后本公司存續(xù)，甲公司、XXX解散。合并后，本公司承繼甲公司、XXX的債權(quán)債務(wù)；甲公司、XXX無分公司和對外投資（如有，則說明具體處理）；合并前甲公司、XXX的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照《勞動合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。合并后本公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后本公司股東會決定。2、合并前各公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：1本公司：注冊資本0萬元，各股東認(rèn)繳、實繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為；出資已經(jīng)全部繳足。2甲公司：注冊資本0萬元，各股東認(rèn)繳、實繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為；出資已經(jīng)全部繳足。3)XX：注冊資本80萬元，各股東認(rèn)繳、實繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為；出資已經(jīng)全部繳足。3、合并后本公司注冊資本、實收資本及股東出資情況：合并后本公司的注冊資本為0萬元，各股東認(rèn)繳、實繳出資情況如下：本公司股東認(rèn)繳出資0萬元，占公司注冊資本的47.83，出資方式為貨幣出資；甲公司股東認(rèn)繳出資0萬元，占公司注冊資本的21.74，出資方式為貨幣出資；XXX股東認(rèn)繳出資0萬元，占公司注冊資本的30.43，出資方式為貨幣出資；三股東的出資已經(jīng)全部繳足。4、根據(jù)合并后本公司的具體情況由股東重新制定公司章程，并根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機構(gòu)，原組織機構(gòu)相應(yīng)解散。5、本公司與甲公司、XXX的合并基準(zhǔn)日為年月日。6、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報股東會批準(zhǔn)。二、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明：合并后本公司將承繼甲公司、XXX的債權(quán)債務(wù)，本公司將對甲公司、XXX的債務(wù)進行清償或者提供擔(dān)保。三、合并后新公司股東會決議：本公司股東會決議本公司股東會于（時間）在（地點）召開，審議并通過了以下決議：1、確認(rèn)債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明。2、修改公司章程，根據(jù)新章程的規(guī)定產(chǎn)生合并后本公司的組織機構(gòu)，原組織機構(gòu)相應(yīng)解散。3、其他未盡事宜以簽定的合并協(xié)議為準(zhǔn)，合并協(xié)議簽定后應(yīng)報股東會批準(zhǔn)。四、提交的材料：1、合并各方的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。2、本公司、甲公司、XXX的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。3、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。吸收合并。合并后甲方公司存續(xù)，乙方公司和丙方公司解散。第二條合并后甲方公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等由合并后其股東會決定。第三條合并前甲乙丙三方各自的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)由甲方公司承繼。第四條合并前甲乙丙三方的原有勞動合同繼續(xù)有效，按照《勞動合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第五條合并后甲方公司的注冊資本為萬元，實收資本為萬元，各股東認(rèn)繳、實繳出資情況如下：認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為；認(rèn)繳出資萬元，占公司注冊資本的%，出資方式為；兩股東的出資已經(jīng)全部繳足。第六條本合并協(xié)議自簽署之日起生效。第七條本合并協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決。四）本合并協(xié)議一式三份，甲乙丙三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。以上合并協(xié)議經(jīng)甲乙丙三方簽署后生效。甲、乙、丙三家公司決定合并，合并后甲公司將繼續(xù)存續(xù)，而乙、XXX將解散。甲公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍等事項將由其股東會決定。合并后的甲公司將承繼合并各方的債權(quán)債務(wù)，而乙、XXX無分公司和對外投資。在合并前，甲、乙、丙三家公司的注冊資本、實收資本及股東出資情況如下：甲公司：注冊資本萬元，實收資本萬元，兩位股東已全部繳足出資。XX：注冊資本萬元，實收資本萬元，三位股東已全部繳足出資。XX：注冊資本萬元，實收資本萬元，三位股東已全部繳足出資。合并后存續(xù)的甲公司的注冊資本為萬元，實收資本為萬元，三位股東已全部繳足出資。合并后，合并前兩家公司的原有勞動合同將繼續(xù)有效，按照《勞動合同法》及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)合并后存續(xù)的甲有限公司的具體情況，由其股東制定甲有限公司章程。甲公司的組織機構(gòu)和法定代表人將根據(jù)其章程的規(guī)定產(chǎn)生。本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽署，并應(yīng)于年月日前報各公司股東會批準(zhǔn)通過。本合并協(xié)議經(jīng)合并各方股東會通過后，各公司應(yīng)編制截止年月日