股份轉讓合同范本（詳細）

股份轉讓合同范本（詳細）第一章總則第一條合同背景甲乙雙方本著平等互利的原則，就甲方將其持有的____有限公司（以下簡稱“目標公司”）____%的股權（以下簡稱“股權”）轉讓給乙方事宜，達成如下協(xié)議。第二條合同主體甲方：____（姓名/公司名稱），住所：____。乙方：____（姓名/公司名稱），住所：____。第二章股權轉讓第三條股權轉讓價格與付款方式甲方同意將持有目標公司____%的股權，共____萬元出資額，以____萬元的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。乙方同意在本合同訂立后____日內以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。第四條股權轉讓的交割甲方應協(xié)助乙方完成股權轉讓所必需的工商變更登記手續(xù)。股權轉讓完成后，乙方即成為目標公司的股東，享有相應的權利和義務。第三章保證與承諾第五條甲方保證甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在目標公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。甲方轉讓其股權后，其在目標公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。第六條乙方承諾乙方承認目標公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。乙方同意接受甲方在目標公司的股權轉讓，并按照本合同約定的價格和金額購買股權。第四章盈虧分擔第七條盈虧分擔本公司經(jīng)工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為目標公司的股東，應按照其在目標公司的股權比例承擔盈虧。股權轉讓前，目標公司的累計虧損由甲方承擔。股權轉讓后，目標公司的累計虧損由甲方和乙方按照股權比例分擔。第五章違約責任第八條違約責任若甲方違反本合同的約定，未能按照約定將股權轉讓給乙方，甲方應向乙方支付轉讓價格的____%作為違約金。若乙方未能按照本合同約定的期限支付股權轉讓款，乙方應向甲方支付逾期付款金額的____%作為違約金。第六章爭議解決第九條爭議解決本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第七章其他約定第十條其他約定本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。甲方（簽字/蓋章）：____________日期：____年__月__日乙方（簽字/蓋章）：____________日期：____年__月__日【注】：以上僅為股份轉讓合同范本，具體內容需根據(jù)雙方實際情況進行調整和補充。在簽訂合同時，請務必仔細閱讀合同全文，確保雙方權益。##特殊應用場合及增加條款1.股權轉讓涉及外國投資者增加條款:第十一條外匯監(jiān)管:鑒于本次股權轉讓可能涉及外匯監(jiān)管要求，雙方應遵守國家外匯管理規(guī)定，及時辦理相關外匯手續(xù)。第十二條外國投資者準入:乙方作為外國投資者，應按照中國法律法規(guī)和政策規(guī)定，取得相應的投資準入許可和審批。第十三條外資準入的特殊限制:如目標公司所在行業(yè)存在外資限制，乙方應負責解決相關行業(yè)準入限制問題。2.股權轉讓涉及國有股權增加條款:第十四條國有股權轉讓的特殊程序:鑒于甲方可能為國有企業(yè)，雙方應遵守國家關于國有股權轉讓的特殊規(guī)定，完成必要的審批程序。第十五條國有資產(chǎn)評估:股權轉讓前，應對目標公司進行國有資產(chǎn)評估，并取得相應的評估報告。第十六條國有股權轉讓登記:股權轉讓完成后，應及時辦理國有股權轉讓登記手續(xù)。3.股權轉讓涉及優(yōu)先購買權增加條款:第十七條優(yōu)先購買權的處理:若目標公司其他股東享有優(yōu)先購買權，甲方應協(xié)助乙方協(xié)調處理相關優(yōu)先購買權問題。第十八條通知義務:甲方在簽訂本合同前，應通知目標公司其他股東，并給予合理期限內的回復。第十九條優(yōu)先購買權的放棄:如其他股東放棄優(yōu)先購買權，應出具書面放棄聲明。4.股權轉讓涉及未分配利潤增加條款:第二十條未分配利潤的處理:股權轉讓前，應對目標公司的未分配利潤進行審計，并在股權轉讓協(xié)議中明確未分配利潤的分配方案。第二十一條利潤分配的時間和方式:規(guī)定利潤分配的具體時間和方式，以及甲方和乙方在利潤分配中的權益。第二十二條審計和評估:股權轉讓前應進行全面的財務審計和資產(chǎn)評估，以確定未分配利潤的準確數(shù)額。5.股權轉讓涉及競業(yè)限制增加條款:第二十三條競業(yè)限制條款:雙方同意在股權轉讓后，繼續(xù)遵守競業(yè)限制條款，不得從事與目標公司相競爭的業(yè)務。第二十四條競業(yè)限制的例外情況:明確列出競業(yè)限制不適用的情況，例如乙方在原有業(yè)務范圍內的正常經(jīng)營活動。第二十五條競業(yè)限制的違約責任:規(guī)定違反競業(yè)限制條款的違約責任，包括違約金的具體計算方式。附件列表及要求目標公司章程：需為最新版本，體現(xiàn)當前的公司結構和運營狀況。目標公司最新財務報表：包括資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，需由權威會計師事務所審計。股權證明文件：證明甲方持有目標公司股權的法律文件，如股權證書或股東名冊記錄。股東會決議書：證明股東會已經(jīng)批準本次股權轉讓的決議書。行業(yè)準入許可和審批文件：如涉及特殊行業(yè)，需提供行業(yè)準入許可和審批文件。國有資產(chǎn)評估報告：若股權轉讓涉及國有股權，需提供最新的國有資產(chǎn)評估報告。優(yōu)先購買權聲明：其他股東放棄優(yōu)先購買權的書面聲明。競業(yè)限制協(xié)議：若存在競業(yè)限制條款，需提供相關的競業(yè)限制協(xié)議。實際操作過程中的問題及解決辦法問題：股權轉讓過程中，外國投資者面臨較為復雜的外匯監(jiān)管手續(xù)。解決辦法：咨詢專業(yè)的外匯律師或顧問，確保遵守相關規(guī)定，及時辦理外匯手續(xù)。問題：國有股權轉讓需經(jīng)過復雜的審批程序，可能導致交易延遲。解決辦法：在合同中設定明確的審批時間表，并預留足夠的時間來完成所有審批程序。問題：未分配利潤的數(shù)額不明確，可能導致利潤分配糾紛。解決辦法：在合同中明確規(guī)定未分配利潤的處理方式，并在股權轉讓前進行徹底的審計。問題：競業(yè)限制條款可能引起爭議，需要明確具體的執(zhí)行細節(jié)。解決辦法：在合同中詳細列明競業(yè)限制的條款，包括例外情況和違約責任，減少未來糾紛。問題：股權轉讓過程中可能出現(xiàn)信息不對稱，導致利益受損。解決辦法：在合同中加入信息披露條款，要求甲方和乙方在合同有效期內及時、準確地提供與目標公司相關的所有信息，包括但不限于財務狀況、經(jīng)營狀況、法律糾紛等。問題：股權轉讓可能涉及多個股東，需要協(xié)調各方的權益。解決辦法：在合同中設立協(xié)調機制，由專門的協(xié)調人員或機構負責處理各方之間的權益協(xié)調問題，確保股權轉讓的順利進行。問題：股權轉讓后，目標公司的管理權可能發(fā)生變化，影響公司運營。解決辦法：在合同中明確股權轉讓后的管理權交接程序，包括管理權的過渡期、交接的具體步驟和責任劃分等，以確保公