全國2021年春季高等教育自學考試公司法考題含解析

全國2021年春季高等教育自學考試公司法考題一、單項選擇題1、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配2、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權(quán)人與債務人達成協(xié)議，可能進入重整程序或和解程序。下列選項中正確的是______。A．在重整期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使B．在和解期間，對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權(quán)暫停行使C．和解債權(quán)人對債務人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使D．在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財產(chǎn)設定擔保3、甲公司由張三、李四在上海共同投資設立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設立乙分公司、在杭州設立丙子公司。下列關(guān)于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是______。A．甲公司在南京市設立乙分公司，不必申請辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照B．甲公司在南京市設立乙分公司，乙分公司的負責人只能是張三或者李四C．甲公司在杭州市設立丙子公司，必須申請辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照D．甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機關(guān)申請丙子公司的設立登記4、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定5、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元6、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府7、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會會議B．監(jiān)事會成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，經(jīng)董事會批準后由公司承擔8、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。A．全體股東2/3以上表決通過B．出席會議的股東2/3以上表決通過C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D．出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過9、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務人所形成的一切債務B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務的憑證10、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責任公司與股份有限公司11、下列選項中，屬于單獨股東權(quán)的是______。A．司法解散請求權(quán)B．提案權(quán)C．利潤分配請求權(quán)D．召開臨時股東(大)會的提議權(quán)12、人民法院受理破產(chǎn)申請后，應當確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。該期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最長為______。A．30日B．45日C．2個月D．3個月13、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會14、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內(nèi)部高級管理人員15、關(guān)于公司集團，下列表述中正確的是______。A．公司集團本身具有法人資格B．公司集團內(nèi)的成員公司具有法人資格C．股份持有是形成公司集團的唯一途徑D．我國所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團16、關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會批準，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應當歸公司所有17、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人18、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限19、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經(jīng)營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補虧損方案D．公司的年度財務預算方案、決算方案20、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設立的分支機構(gòu)______。A．具有中國法人資格B．具有該國和中國雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定二、多項選擇題21、下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu)C．分公司的財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負債表D．分公司不繳納企業(yè)所得稅E．分公司的民事責任由總公司承擔22、趙某、錢某為甲有限責任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效B．甲公司應當在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人C．甲公司應當在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)23、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是______。A．董事長B．副董事長C．經(jīng)理D．執(zhí)行董事E．監(jiān)事24、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______A．發(fā)起人B．公司高管C．公司職工D．法人25、公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括______。A．清理公司財產(chǎn)，編制財產(chǎn)清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務D．處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)E．代表公司參與民事訴訟活動三、名詞解釋題26、公司集團27、公開公司28、募集設立29、股東派生訴訟四、簡答題30、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。31、簡述公司法的精髓。32、簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。33、簡述公司強制解散的主要原因。五、論述題34、論述公司法的性質(zhì)。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、B2、A3、C4、C5、A6、A7、C8、C9、B10、B11、C12、D13、A14、A15、B16、A17、A18、A19、A20、C二、多項選擇題21、ACDE22、ACD23、ACD24、AD25、ABCDE三、名詞解釋題26、公司集團，是指由法律上各自獨立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。27、公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數(shù)無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉(zhuǎn)讓的公司(如，股份有限公司)。28、募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司，是相對于發(fā)起設立的公司設立方式。29、股東派生訴訟，是指當公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。四、簡答題30、表決權(quán)回避，是指當股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時,該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán)，是保護中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會就擬為本公司股東提供擔保作決議時,擬被擔保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。31、公司法的精髓之處是：①確認公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利；②確認股東承擔有限責任，激發(fā)了投資者的投資熱情；③確認公司具有法律上的獨立人格。32、股東大會普通決議，是指決定公司普通事項時采用的以股東表決權(quán)的簡單多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會普通決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會特別決議，是指決定公司重要事項時采用的以股東表決權(quán)的絕對多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。33、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆斩恍嫫飘a(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)。(2)公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主。(3)公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主。(4)公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設董事會，僅設一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許