2021年上半年高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試題含解析

2021年上半年高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試題一、單項(xiàng)選擇題1、公司依法在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額為______。A．注冊(cè)資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實(shí)收資本2、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配3、關(guān)于公司董事、高管的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會(huì)同意，董事、高管可以競(jìng)業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競(jìng)業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，董事、高管可以競(jìng)業(yè)D．董事、高管的競(jìng)業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有4、下列選項(xiàng)中，屬于單獨(dú)股東權(quán)的是______。A．司法解散請(qǐng)求權(quán)B．提案權(quán)C．利潤分配請(qǐng)求權(quán)D．召開臨時(shí)股東(大)會(huì)的提議權(quán)5、我國各類公司具有的共同特征是______。A．具有獨(dú)立的法人資格B．資本具有股份性C．設(shè)立程序的一致性D．集團(tuán)性6、下列關(guān)于公司賬簿與賬戶的表述中，正確的是______。A．公司除法定會(huì)計(jì)賬簿外不得另立會(huì)計(jì)賬簿B．公司可以在法定的會(huì)計(jì)賬簿之外另行設(shè)立其他會(huì)計(jì)賬簿C．對(duì)公司的資金，允許公司法定代表人以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)D．對(duì)公司的資金，允許公司董事長以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)7、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告B．公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金C．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配8、國有獨(dú)資公司的下列人員中，可以未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職的是______。A．董事長B．董事C．高級(jí)管理人員D．監(jiān)事9、甲公司由張三、李四在上海共同投資設(shè)立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設(shè)立乙分公司、在杭州設(shè)立丙子公司。下列關(guān)于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是______。A．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，不必申請(qǐng)辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照B．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，乙分公司的負(fù)責(zé)人只能是張三或者李四C．甲公司在杭州市設(shè)立丙子公司，必須申請(qǐng)辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照D．甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)丙子公司的設(shè)立登記10、我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事長由______。A．股東會(huì)選舉產(chǎn)生B．董事會(huì)選舉產(chǎn)生C．職工大會(huì)選舉產(chǎn)生D．公司章程規(guī)定的方式產(chǎn)生11、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會(huì)于2018年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，共有七名董事出席會(huì)議，兩名董事缺席。董事會(huì)表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會(huì)仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見12、甲公司租賃了乙公司的一套設(shè)備，租賃合同已到期，現(xiàn)人民法院裁定受理乙公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，甲公司應(yīng)將該套設(shè)備交付給______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破產(chǎn)管理人C．乙公司的債權(quán)人會(huì)議主席D．受理破產(chǎn)案件的人民法院13、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)，下列表述中正確的是______。A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生C．董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議D．董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他人代為出席14、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．資合公司C．人合兼資合公司D．兩合公司15、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。A．人合公司與資合公司B．上市公司與非上市公司C．母公司與子公司D．有限責(zé)任公司與股份有限公司16、關(guān)于有限責(zé)任公司合并，下列表述中正確的是______。A．公司股東會(huì)作出的合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過B．公司作出合并的決議后，應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保C．公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告D．合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司以其受讓的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任17、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人18、下列不屬于股東(大)會(huì)會(huì)議特別決議事項(xiàng)的是______。A．增加注冊(cè)資本B．發(fā)行公司債券C．公司分立D．變更公司形式19、在破產(chǎn)程序中,除法律另有規(guī)定的以外，債權(quán)人會(huì)議決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占______。A．全部債權(quán)的1/2以上B．出席會(huì)議的債權(quán)人的全部債權(quán)的1/2以上C．有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的1/2以上D．無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上20、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事二、多項(xiàng)選擇題21、享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有______。A．董事會(huì)B．在特殊情況下，監(jiān)事會(huì)C．在特殊情況下，職工代表大會(huì)D．單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東E．在特殊情況下，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東22、下列各類主體中，依法有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的主體有______。A．代表十分之一以上表決權(quán)的有限責(zé)任公司股東B．擁有十分之一以上股權(quán)的有限責(zé)任公司股東C．三分之一以上的公司董事D．監(jiān)事會(huì)E．公司董事長23、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是______。A．董事長B．副董事長C．經(jīng)理D．執(zhí)行董事E．監(jiān)事24、關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會(huì)議，下列表述中正確的有______。A．依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議B．債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，行使表決權(quán)C．債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見D．對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對(duì)債權(quán)人會(huì)議上的所有審議事項(xiàng)不享有表決權(quán)E．債權(quán)人會(huì)議的決議一經(jīng)生效，對(duì)于全體債權(quán)人均有約束力25、下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有______。A．清算組B．社會(huì)中介機(jī)構(gòu)C．相關(guān)專業(yè)人員D．債權(quán)人三、名詞解釋題26、公司資產(chǎn)27、股東派生訴訟28、公司集團(tuán)29、關(guān)聯(lián)交易四、簡(jiǎn)答題30、簡(jiǎn)述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。31、簡(jiǎn)述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。32、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。33、簡(jiǎn)述股東大會(huì)普通決議與特別決議的區(qū)別。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對(duì)A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公司會(huì)計(jì)賬簿的書面請(qǐng)求。A公司允許乙查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,但拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。乙見投資無回報(bào)，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請(qǐng)求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時(shí)過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對(duì)。問題：1．A公司未設(shè)董事會(huì)是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請(qǐng)求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對(duì)乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、B2、B3、A4、C5、A6、A7、C8、D9、C10、D11、B12、B13、C14、B15、B16、C17、A18、B19、D20、C二、多項(xiàng)選擇題21、ABE22、ACD23、ACD24、ABCE25、ABC三、名詞解釋題26、公司資產(chǎn)，是指公司自有資本和以負(fù)債形式形成的財(cái)產(chǎn)總額。其具體形態(tài)包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及無形資產(chǎn)等。27、股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責(zé)任時(shí)，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。28、公司集團(tuán)，是指由法律上各自獨(dú)立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。29、關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。四、簡(jiǎn)答題30、公司發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的創(chuàng)辦人。其必備要件是：(1)發(fā)起人必須有出資行為；(2)發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為；(3)發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。31、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。32、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。33、股東大會(huì)普通決議，是指決定公司普通事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的簡(jiǎn)單多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)普通決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)特別決議，是指決定公司重要事項(xiàng)時(shí)采用的以股東表決權(quán)的絕對(duì)多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對(duì)公司的權(quán)利是按期收回本息，與公司經(jīng)營狀況無關(guān)；而公司的股份持有人享有股東權(quán)，包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。③獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。④發(fā)行時(shí)間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設(shè)立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，