【上市公司惡意收購與控制權(quán)爭奪探究文獻綜述4000字】

上市公司惡意收購與控制權(quán)爭奪研究國內(nèi)外文獻綜述1關(guān)于惡意收購與控制權(quán)爭奪的研究在海外惡意收購的研究比以前更加成熟，一些學者認為惡意收購對市場有益，Ken（1992）研究惡意收購和反對收購的戰(zhàn)略，指出惡意收購對中小股東并不不利。Gutler（2009）等學者對惡意收購進行了解釋和分析。他們認為在有效的監(jiān)督管理下，惡意收購的動機、過程和結(jié)果是由法律規(guī)定的。Zhoo（2019）等通過研究1988年至2016年在45個國家發(fā)生的惡意收購行為，發(fā)現(xiàn)惡意收購是一種特殊的公司控制手段，有著改善公司的管理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營管理效率的效果。與海外相比，我國關(guān)于惡意收購的研究正在推遲。林東元和時秀梅（2010）以目標公司的公司控制為視角，發(fā)現(xiàn)惡意收購的公司的內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)存在問題。公司管理層可能會因為自己的個人利益而損害公司和股東的利益。劉建民（2015）認為惡意收購最直接的外在表現(xiàn)會引起公司股份結(jié)構(gòu)的變化，最終可能導致公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移。傅穹（2017）認為惡意收購是為了奪取公司的控制權(quán)，有可能提高企業(yè)的公司控制，也有可能掠奪公司的財產(chǎn)。由于敵對收購沒有得到目標公司的同意，所以會與反對收購相結(jié)合，引起控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。石本仁（2007）指出，石本仁（2007）對主要二級市場的收購、投票委托書的收購、收購提案等性質(zhì)惡劣，同時也采取了反對“白衣騎士”和“毒丸計劃”等收購的措施。曾祥生、方冰凌（2014）研究反收購，反收購戰(zhàn)略的出現(xiàn)和發(fā)展與惡意收購關(guān)系密切，正常惡意收購能保持市場公平有效，促進目標公司的發(fā)展。曾燕（2018）在基于第一大股東和管理層在共生關(guān)系中的控制權(quán)防御機制進行研究后，認為應(yīng)適當擴大中小股東行使表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)的行使途徑。李東升等（2019）分析，機構(gòu)投資者介入控制權(quán)之爭主要有運用股票資本和社會資本、競爭董事會席位，借助媒體力量的幾種方法。通過分析符亞男等（2017）寶，可以對萬科進行惡意收購，在爭奪控制權(quán)的過程中，萬科的防御措施主要是尋找“白衣騎士”，停戰(zhàn)對策和利用輿論等。2關(guān)于控制權(quán)爭奪的動因研究（1）控制權(quán)私有收益與利益維護從控制權(quán)的私有利益和利益沖突的角度看，控制權(quán)可以使所有者獲利，不同主體之間的利益訴求和沖突造成了控制權(quán)的爭奪。在傳統(tǒng)的股東控制模式中，Calfio（2007）指出，大股東為了穩(wěn)定控制權(quán)而集中權(quán)力，與利益相關(guān)者發(fā)生利益沖突，利益相關(guān)者為了獲得更多的收益，積極與股東爭奪控制權(quán)。Hart和Holmstrom（2010）指出戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)是獲得控制權(quán)的潛在原因，但根本目的是為了實現(xiàn)自己的利益。Aghion（2013）認為，機構(gòu)投資者為了保護自己的利益，以進入投資公司的董事會為目標，創(chuàng)立股東，掌握更多的控制權(quán)。Wenyyu和Yufeng（2019）發(fā)現(xiàn)，以獲得控制權(quán)的私有利益為動機的收購阻礙了收購市場的重新分配。另一方面，由于管理者對收購的恐懼，管理者付出更多的努力，強化收購市場的規(guī)律。國內(nèi)的學者也有很多研究，周嘉南等（2015）研究了風險投資家和企業(yè)創(chuàng)始者的控制權(quán)之爭，結(jié)果發(fā)現(xiàn)收益分配和戰(zhàn)略目標等利益的不同導致了控制權(quán)的沖突。王雷（2016）研究表明，創(chuàng)始者和投資家在企業(yè)的剩余控制權(quán)和個人收益的關(guān)系上，雙方都擁有企業(yè)的絕對控制權(quán)，希望滿足個人收益。陳玉海灣、莫夏（2013）發(fā)現(xiàn)控制權(quán)較高的有私利利益的上市公司很容易發(fā)生控制權(quán)爭奪的風險。夏寧（2016）通過研究山水水泥事例，其控制權(quán)之爭的最主要原因是大股東之間的利益沖突，大股東為了獲得控制權(quán)的私有利益，相互之間的不信任直接引起沖突。黃勝中和俞蕊（2017）發(fā)現(xiàn)上市公司標的自身的稀少性及控制權(quán)的私有利益引起了股東及利害關(guān)系者之間上市公司的控制權(quán)之爭。竇炕等（2016）認為，由于管理層和股東之間的代理問題，管理層可能基于自身的信息優(yōu)勢，進行低效的投資融資活動，損害股東的利益，并因雙方利益沖突而引起控制權(quán)之爭。（2）控制權(quán)配置與股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡從控制權(quán)配置的觀點來看，控制權(quán)之爭與股票構(gòu)造有密切的關(guān)系。隋平、武宗章（2013）在研究英美兩國收購監(jiān)管規(guī)則后，發(fā)現(xiàn)雙方都存在份額結(jié)構(gòu)的分散，導致收購和收購的出現(xiàn)。在其他條件一定的情況下，上市公司的股票集中度與被收購的概率成反比關(guān)系。也就是說，持股結(jié)構(gòu)越分散，越容易被收購。張華等（2018）認為公司控制權(quán)配置結(jié)構(gòu)的變化影響了公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，引起了公司的控制權(quán)爭奪。謝志華（2019）在研究公司控制權(quán)本質(zhì)的過程中發(fā)現(xiàn)，如果公司的控制權(quán)被非法分配，會引起控制權(quán)的爭奪，并重新配置。趙國平（2014）指出，控制權(quán)之爭有各種各樣的表現(xiàn)，最直接的是股票的爭奪，爭奪董事會席位是控制權(quán)爭奪的關(guān)鍵。黑寧等（2016）認為上市公司的股東相對持有的股份結(jié)構(gòu)存在潛在的控制權(quán)爭奪危機。趙夢怡、戴書松（2017）認為公司管理結(jié)構(gòu)失衡導致了控制權(quán)爭奪。具體來說，股票、管理層和董事會三方的配置失衡。企業(yè)在發(fā)展過程中導入戰(zhàn)略投資家稀釋公司的股票也引起了控制權(quán)的爭奪。岡俊瓊（2015）指出，企業(yè)創(chuàng)始人為了解決資金問題引入了戰(zhàn)略投資者，在獲得資金的同時稀釋股票，存在著爭奪控制權(quán)的風險。楊繼偉、張敏（2017）在持續(xù)吸收戰(zhàn)略投資家的資金的過程中，發(fā)現(xiàn)目標公司的股價也逐漸淡化。張燕和鄧峰（2019）作為公司的股東，創(chuàng)始人和外部投資者在目的、能力和利益等方面存在明顯的差異，認為在股份稀薄后，很容易發(fā)生創(chuàng)始人和外部投資者的控制權(quán)之爭。（3）公司經(jīng)營管理與經(jīng)營業(yè)績不佳在公司的經(jīng)營方面，經(jīng)營管理和經(jīng)營不好的企業(yè)很有可能爭奪控制權(quán)。據(jù)石本仁先生（2007）的研究表明，經(jīng)營成績差的上市公司容易引起控制權(quán)的爭奪。金帆和張雪（2018）認為，盈利能力較差的企業(yè)管理效率低下，內(nèi)部資源無法發(fā)揮其效果，公司經(jīng)營業(yè)績惡化，企業(yè)價值過低，不可避免地訪問“野蠻人”，容易發(fā)生控制權(quán)之爭。Nan和Mauro（2019）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營管理混亂導致業(yè)績不佳的公司是機構(gòu)投資者的潛在目標，業(yè)績不佳的公司在盈利能力和股價方面有可能上升，收購?fù)瓿珊螅ㄟ^提高公司的管理和運營效率提高企業(yè)價值。3關(guān)于控制權(quán)爭奪的影響研究（1）關(guān)于控制權(quán)爭奪對公司治理的影響研究一般認為控制權(quán)的轉(zhuǎn)移會對公司的治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生大的變動，影響治理水平。根據(jù)Aghion和Bolton（1997）的研究，在獲得控制權(quán)的過程中，如果雙方的利益和公司整體的利益一致的話，控制權(quán)爭奪的最終結(jié)果會提高公司的管理水平，相反會降低公司的管理水平。Renders（2012）通過比較與委托代理店競爭對不同類型公司治理模式的品質(zhì)和有效性的影響，發(fā)現(xiàn)控制權(quán)沖突影響公司的治理質(zhì)量和效率。張?zhí)焓妫?015）指出，在兩權(quán)分離的情況下，如果持股股東擁有較低的所有權(quán)和較高的控制權(quán)，公司管理者和持股股東之間就會發(fā)生沖突，使公司控制水平下降。李春玲、聶敬思（2017）萬科制御權(quán)爭奪訴訟案例發(fā)現(xiàn)制御權(quán)配置是其爭奪的主要因素，其中也暴露了公司管理水平不足、管理效率低下的問題。（2）關(guān)于控制權(quán)爭奪對經(jīng)營績效的影響研究國內(nèi)外學者的研究結(jié)論各不相同。有學者認為控制的轉(zhuǎn)移會對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極的影響。Rahmanetal（2016）研究通過M&A轉(zhuǎn)移控制來提高公司的業(yè)績水平，改善企業(yè)的經(jīng)營狀況。Rekha（2016）重點研究了東南亞各國的合并行為，發(fā)現(xiàn)收購企業(yè)后的長期經(jīng)營效率顯著提高。陳玉山休閑等（2017）在比較企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移前后的各項財務(wù)指標后，判斷控制權(quán)轉(zhuǎn)移對收購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績有積極改善作用。紅線審查等（2015）發(fā)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移后代理成本下降，管理效率提高，企業(yè)業(yè)績良好。張碩和趙利（2016）也認為，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移可以抑制大股東利用控制權(quán)貪圖私利的行為，可以增加企業(yè)未來的收益。但是，一部分學者認為控制權(quán)之爭會給企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績帶來不好的影響。Spyros（2014）對多個國家的收購事件前后的公司進行了業(yè)績比較分析，發(fā)現(xiàn)收購后的企業(yè)業(yè)績下降。高勇強等（2013）以轉(zhuǎn)移控制權(quán)的200多家公司為樣本進行分析，發(fā)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移后的公司整體業(yè)績不佳。盧文道和方?。?014）認為，如果發(fā)生持股權(quán)糾紛，企業(yè)就會陷入困境，影響企業(yè)正常運營。（3）關(guān)于控制權(quán)爭奪對市場股價的影響研究上市公司的控制權(quán)爭奪會影響市場。梁上坤等（2015）在調(diào)查雷士照明的事例后，發(fā)現(xiàn)控制權(quán)之爭降低了公司的股價。常麗和陳詩亞（2015）研究表明，家族企業(yè)的創(chuàng)始人和戰(zhàn)略投資家有可能互相爭奪控制權(quán)的結(jié)果是，企業(yè)的創(chuàng)始人失去控制權(quán)，原管理團隊離任，企業(yè)市場的評價變化莫測，是會對對企業(yè)價值產(chǎn)生負面影響的。王化成等（2015）認為，如果股東和管理層之間的沖突比較嚴重，股票價格有下跌或崩潰的風險。但是，在敵對收購之下，目標公司的股東也可以從收購發(fā)表中獲利。Nan（2019）研究了目標公司的股東在收購公告前后積累了顯著的累積正平均異常收益，即使惡意收購沒有成功，外部的威脅也會作為早期預(yù)警機制，注意當前的管理團隊可以鼓勵最大化股東價值。。4文獻評述從上述文獻的回顧中可以看出，國內(nèi)外學者圍繞控制權(quán)展開了一系列的研究。海外學者對控制和收購的研究很快，形成了更成熟的理論基礎(chǔ)。關(guān)于控制權(quán)爭奪的影響學者的看法不同，但是海外的學者們認為目標是惡意收購的控制權(quán)爭奪。從上述文獻中，國內(nèi)外的學者們圍繞控制權(quán)進行了一系列的研究。海外學者對控制和收購的研究很快，形成了更成熟的理論基礎(chǔ)。關(guān)于控制權(quán)爭奪的影響學者的看法不同，但是海外的學者們認為惡意收購的控制權(quán)爭奪是對象公司的外部監(jiān)督，對經(jīng)營者有激勵作用，可以提高管理效率。隨著國內(nèi)資本市場的持續(xù)開放，惡意收購和控制權(quán)爭奪頻發(fā)，很多國內(nèi)學者表示，惡意收購、反對收購、控制權(quán)爭奪的原因、控制權(quán)爭奪的影響等得出了關(guān)于公司的控制權(quán)和控制市場的理論很豐富的結(jié)論。雖然有助于理解機構(gòu)投資者強行介入企業(yè)的控制權(quán)之爭，但是惡意收購是否起到外部監(jiān)督的作用的研究還很少。目前，國內(nèi)對惡意收購的研究主要從立法角度分析惡意