董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則一、總則第一條為明確XX置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)、議事及決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程，特制定本議事規(guī)則。第二條公司依據(jù)公司章程設(shè)立董事會。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，受股東會委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東會負(fù)責(zé)。第三條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集公司股東會，并向股東會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行公司股東會決議；（三）制定公司遠(yuǎn)、近期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及主要項(xiàng)目（投資1億元以上）規(guī)劃定位要點(diǎn)、營銷戰(zhàn)略、存量資產(chǎn)經(jīng)營模式（包括保留在售項(xiàng)目房源）；（四）決定公司年度工作計(jì)劃（包括土地儲備計(jì)劃）和投融資方案；（五）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案、財(cái)務(wù)報(bào)告；審定公司年度成本預(yù)算方案；（六）制訂公司的利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案；（七）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；（八）擬訂公司重大收購、回購本公司股份或合并、分立和解散清算方案；（九）決定公司資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）聘任或解聘總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司總監(jiān)等其他高級管理人員（包括子公司、分公司、被投資公司由我方派出的主要領(lǐng)導(dǎo)），并決定其報(bào)酬和獎懲等事項(xiàng)；（十二）制訂公司的基本管理制度；（十三）制訂公司章程的修改方案；（十四）決定公司年度公益性項(xiàng)目支出計(jì)劃；（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)及檢查總裁的工作；（十六）5萬元以上對外投資的表決（包括股權(quán)和債權(quán)投資），包括被投資公司股本結(jié)構(gòu)變更調(diào)整；（十七）5萬元以上對外捐贈的表決；（十八）5萬元以上預(yù)算外支出項(xiàng)目（費(fèi)用）的表決；（十九）制度規(guī)定的審批手續(xù)和程序變更的表決；（二十）超出項(xiàng)目總成本1%支出及變更的表決（除因國家宏觀形勢和國家政策調(diào)整及不可抗力因素）；（二十一）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。第四條董事長的職權(quán)和義務(wù)（一）董事長的職權(quán)：1、主持股東會和召集、主持董事會會議；2、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；3、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；4、行使法定代表人的職權(quán)；5、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報(bào)告。其他緊急情況不能及時(shí)召開董事會的，董事長可在征求其他董事意見后，先行代表公司作出決定，但事后必須盡快召開董事會，對董事長作出的決定以董事會決議形式進(jìn)行確認(rèn)；6、董事會授予的其他職權(quán)。（二）董事長的義務(wù)：1、董事長不能履行職權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長指定董事一人代行；2、董事長基于委托關(guān)系，享有董事會其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任。第五條董事的職權(quán)和義務(wù)（一）董事的職權(quán)：1、出席董事會議，參與董事會決策；2、辦理公司業(yè)務(wù)，包括：執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)；處理董事會委托分管的日常事務(wù)。（二）董事的義務(wù)：1、董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時(shí)，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任；但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)責(zé)任；2、董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任；3、當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。第六條董事會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、公司章程及本議事規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。第七條本議事規(guī)則經(jīng)公司股東會審議批準(zhǔn)后生效。本議事規(guī)則為公司章程的補(bǔ)充性文件，并與公司章程具有同等法律效力。本議事規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為的，公司與董事、董事與董事之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。董事可以依據(jù)本議事規(guī)則起訴公司或其他董事；公司和股東可以依據(jù)本議事規(guī)則起訴董事。二、董事會會議的召開第八條董事會分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每季度至少召開一次，由董事長召集。每年首次定期會議應(yīng)于上一會計(jì)年度完結(jié)之后的三個月內(nèi)召開。第九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日以內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：（一）董事長認(rèn)定必要時(shí)；（二）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）總裁提議時(shí)。第十條董事聯(lián)名、監(jiān)事會、總裁提議召開臨時(shí)會議，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：（一）提出會議議題，并簽署一份或者數(shù)份同樣和格式內(nèi)容的書面提議，提請董事長召集臨時(shí)會議；（二）對于提議召集臨時(shí)會議的要求，董事長必須在收到前述書面提議之日起三日內(nèi)委托董事會秘書發(fā)出召集臨時(shí)會議的通知；（三）董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長或一名董事代其召集臨時(shí)董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者由二分之一以上的董事共同推薦一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第十一條董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三日之前以書面方式通知所有董事。會議通知，由專人以書面文件發(fā)送董事，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；第十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。有關(guān)董事會例會或臨時(shí)董事會審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)說明材料應(yīng)當(dāng)隨同書面通知一并送達(dá)全體董事。特殊情況不便送達(dá)的，董事長有權(quán)做出安排但應(yīng)當(dāng)在書面通知中說明。第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計(jì)入實(shí)際出席人數(shù)?？偛?、董事會秘書、監(jiān)事應(yīng)列席會議；顧問委員會主任、總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等可根據(jù)實(shí)際需要列席會議。第十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權(quán)。圖片三、董事會議案第十五條有關(guān)公司中、長期規(guī)劃由董事長負(fù)責(zé)組織擬訂；公司年度發(fā)展計(jì)劃、開發(fā)經(jīng)營計(jì)劃由總裁負(fù)責(zé)組織擬訂。前一項(xiàng)議案由董事長向董事會提出。第十六條有關(guān)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案及年度成本預(yù)算方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織擬訂，并由總裁向董事會提出。第十七條有關(guān)公司董事、監(jiān)事、總裁、總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員的報(bào)酬和支付方式的議案，由董事會秘書負(fù)責(zé)擬訂，并由其向董事會提出。第十八條有關(guān)公司盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案由董事長、總裁委托財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書擬訂,并由總裁向董事會提出。第十九條有關(guān)公司的重大投資項(xiàng)目，重大資產(chǎn)的收購、出售、兼并、置換，由董事長在討論評審的基礎(chǔ)上擬訂具體方案，并由其向董事會提出。該方案應(yīng)當(dāng)充分說明項(xiàng)目有關(guān)情況，包括但不限于可行性分析、盈利預(yù)測、涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響等。第二十條有關(guān)公司增資擴(kuò)股、減少注冊資本、合并、分立、解散的方案，由董事長負(fù)責(zé)組織擬訂并向董事會提出。第二十一條有關(guān)公司的重大擔(dān)保、貸款的方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂議案，該議案應(yīng)包括擔(dān)?；蛸J款金額、被擔(dān)保方的基本情況及財(cái)務(wù)狀況、貸款的用途、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式、貸款期限、對公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響等。第二十二條有關(guān)公司人事任免的議案，由董事長、總裁按照權(quán)限提出。第二十三條有關(guān)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由總裁負(fù)責(zé)擬訂，并由其向董事會提出。第二十四條各項(xiàng)議案應(yīng)于董事會召開三日前送交董事會秘書。董事會秘書應(yīng)將各項(xiàng)議案連同會議通知一并送達(dá)董事審閱。第二十五條在董事會討論議案過程中，若董事對議案中的某個問題或部分內(nèi)容存在分歧意見，董事會應(yīng)單獨(dú)就該問題或部分內(nèi)容的修改進(jìn)行舉手表決；該修改項(xiàng)經(jīng)全體董事過半數(shù)表決通過后，按照表決意見對議案進(jìn)行修改。四、董事會決議第二十六條董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十七條董事會會議原則上以記名投票方式表決。每名董事享有一票表決權(quán)。股東身份的監(jiān)事出席董事會，并與董事一樣享有投票權(quán)。第二十八條董事會秘書負(fù)責(zé)組織制作董事會表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：（一）董事會屆次、召開時(shí)間及地點(diǎn)；（二）董事姓名；（三）需審議表決的事項(xiàng)；（四）投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示；（五）其他需要記載的事項(xiàng)。第二十九條表決票應(yīng)在董事會就審議事項(xiàng)表決之前由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，并在表決完成后由董事會秘書負(fù)責(zé)收回。受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。第三十條表決票作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限至少為十年。第三十一條董事會對所有列入議事日程的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。第三十二條董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，與某董事有利害關(guān)系的，該董事可以出席會議并闡明意見，但不應(yīng)計(jì)入法定人數(shù)，亦不應(yīng)當(dāng)參與表決：第三十三條未出席董事會會議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。第三十四條每一審議事項(xiàng)的投票，應(yīng)當(dāng)由列席會議的非股東監(jiān)事和董事會秘書清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場公布表決結(jié)果。第三十五條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定董事會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第三十六條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行清算；出席會議的董事對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即請求驗(yàn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)票。第三十七條董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求和督促經(jīng)營班子予以糾正，經(jīng)營班子若不采納其意見，董事長可提請召開臨時(shí)董事會，做出決議要求經(jīng)營班子糾正。五、董事會會議記錄第三十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為十年。第三十九條會議記錄若由于時(shí)間緊迫無法在會議結(jié)束后立即整理完畢，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后三日內(nèi)整理完畢，并將會議記錄以專人送達(dá)每位董事。每位董事應(yīng)在收到會議記錄后三日內(nèi)在會議記錄上簽字，并將簽字后的會議記錄以專人送達(dá)公司。若董事對會議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定的時(shí)間及方式送達(dá)公司。若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)做出修改，董事應(yīng)在修改后的會議記錄上簽名。第四十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十一條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如不出席會議，也不委托代表、也未在董事會召開之時(shí)或者之前對所議事項(xiàng)提供書面意見的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。六、董事會基金第四十二條公司董事會根據(jù)需要，經(jīng)股東會同意可設(shè)立董事會專項(xiàng)基金。（額度：不超過銷售額的0.5‰）第四十三條董事會秘書制定董事會專項(xiàng)基金使用計(jì)劃，報(bào)董事長批準(zhǔn)，納入當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算方案，計(jì)入管理費(fèi)用。第四十四條董事會基金用途：（一）董事、監(jiān)事的津貼；（二）董事會議的費(fèi)用；（三）以董事長和董事長名義組織的各項(xiàng)活動經(jīng)費(fèi)；（四）董事會和董事長的特別費(fèi)用；（五）董事會的其他支出。第四十五條董事會基金由財(cái)務(wù)部具體管理，各項(xiàng)支出由董事長審批。七、修改議事規(guī)則第四十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本議事規(guī)則：（一）國家有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；（二）公司章程修改后，本議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與章程的規(guī)定相抵觸；（三）董事會或股東會