入伙及增資協(xié)議

********生物科技公司（有限合作）入伙協(xié)議總則第一條依據(jù)《中華人民共和國合作公司法》和本公司合作協(xié)議，按照自愿、平等、公平、誠實(shí)的原則，經(jīng)新合作人和原全體合作人協(xié)商一致，制定本協(xié)議。第二條本公司為有限合作公司，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合作人樂意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合作人署名、蓋章后生效。合作人按照合作協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。合作公司的名稱和重要經(jīng)營場合的地點(diǎn)第五條合作公司名稱：********生物科技公司（有限合作）第六條公司經(jīng)營場合：合作目的、合作經(jīng)營范圍及合作期限第七條合作目的：為了保護(hù)全體合作人的合作權(quán)益，使本合作公司取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。第八條合作經(jīng)營范圍：主營項目類別：研究和實(shí)驗發(fā)展。具體經(jīng)營項目：一般經(jīng)營項目：技術(shù)進(jìn)出口;文化藝術(shù)征詢服務(wù);科技中介服務(wù);受金融公司委托提供非金融業(yè)務(wù)服務(wù);公司管理征詢服務(wù);生物技術(shù)征詢、交流服務(wù);投資征詢服務(wù);公司總部管理;通信設(shè)備零售;工藝美術(shù)品零售;收藏品零售（國家專營?？氐某猓?工商征詢服務(wù);生物技術(shù)推廣服務(wù);傭金代理;醫(yī)療設(shè)備租賃服務(wù);教育征詢服務(wù);風(fēng)險投資;醫(yī)學(xué)研究和實(shí)驗發(fā)展;科技信息征詢服務(wù);貿(mào)易征詢服務(wù);市場調(diào)研服務(wù);計算機(jī)及通訊設(shè)備租賃;辦公設(shè)備租賃服務(wù);商品信息征詢服務(wù);公共關(guān)系服務(wù);貿(mào)易代理;公司形象策劃服務(wù);科技成果鑒定服務(wù);生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù);非許可類醫(yī)療器械經(jīng)營;公司財務(wù)征詢服務(wù);計算機(jī)零配件零售;科技項目招標(biāo)服務(wù);創(chuàng)業(yè)投資;專用設(shè)備銷售;營養(yǎng)健康征詢服務(wù);生物技術(shù)開發(fā)服務(wù);科技項目代理服務(wù);工程和技術(shù)研究和實(shí)驗發(fā)展;策劃創(chuàng)意服務(wù);會議及展覽服務(wù);公司自有資金投資;體育運(yùn)動征詢服務(wù);科技項目評估服務(wù)。第九條合作期限為長期。原合作人與新增合作人信息第十條原合作人共兩人，其中普通合作人1名，有限合作人1名：1、普通合作人：住所（址）：2、有限合作人：住所（址）：第十一條新增合作人共四名：1、有限合作人：住所（址）：，2、有限合作人:住所（址）：，3、有限合作人：住所（址）：，4、有限合作人：住所（址）：，合作公司增資及各合作人出資比例第十二條合作公司原合作人及其出資比例：合作人認(rèn)繳金額（萬元）出資比例（%）基于本協(xié)議的條款并以本協(xié)議載列的條件為前提，原合作人、新增合作人一致批準(zhǔn)向****投資XXX萬元（以下稱“投資價款”），合作公司注冊資本由100萬元人民幣增長至XXX萬元人民幣。增資完畢后合作公司及各合作人出資比例如下表所示：合作人認(rèn)繳金額（萬元）出資比例（%）1、普通合作人：。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占合作公司總出資額的。首期實(shí)繳出資萬元，在2023年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出資于2023年7月31日前繳足。2、有限合作人：。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占合作公司總出資額的。首期實(shí)繳出資10萬元，在2023年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出資于2023年7月31日前繳足。3、有限合作人：。以貨幣出資萬元，總認(rèn)繳出資萬元，占合作公司總出資額的。首期實(shí)繳出資萬元，在2023年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出資于2023年7月31日前繳足。4、有限合作人：。以貨幣出資萬元,總認(rèn)繳出資萬元，占合作公司總出資額的%。首期實(shí)繳出資10萬元，在2023年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出資于2023年7月31日前繳足。5、有限合作人：。以貨幣出資萬元,總認(rèn)繳出資萬元，占合作公司總出資額的%。首期實(shí)繳出資10萬元，在2023年11月30日前繳納，其余認(rèn)繳出資于2023年7月31日前繳足。6、有限合作人：。以貨幣出資萬元,總認(rèn)繳出資萬元，占合作公司總出資額的%。首期實(shí)繳出資萬元，在2023年11月30日前繳足。利潤分派、虧損分擔(dān)方式第十三條合作公司的利潤分派，按如下方式分派：按照合作人實(shí)繳出資比例分派。第十四條合作公司的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：按照合作人實(shí)繳出資比例分擔(dān)。合作事務(wù)的執(zhí)行第十五條有限合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)具有如下條件：1、具有完全民事行為能力。2、按期繳付出資，對合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3、無犯罪記錄及不良經(jīng)營記錄。并按如下程序選擇產(chǎn)生：經(jīng)全體合作人決定，委托擔(dān)任本公司執(zhí)行事務(wù)合作人，執(zhí)行合作公司事務(wù)。其他合作人不再執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作事務(wù)的合作人對外代表公司。第十六條不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合作人應(yīng)當(dāng)定期向其他合作人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合作公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合作公司，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合作公司承擔(dān)。第十七條合作人分別執(zhí)行合作事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合作人可以對其他合作人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。假如發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合作事務(wù)的合作人不按照合作協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合作人可以決定撤消該委托。第十八條執(zhí)行事務(wù)合作人有以下情形的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名：1、未履行出資義務(wù)；2、因故意或者重大過失給合作公司導(dǎo)致?lián)p失；3、執(zhí)行合作事務(wù)時有不合法行為；除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知執(zhí)行事務(wù)合作人，其接到除名告知之日，除名生效。第十九條合作人對合作公司有關(guān)事項作出決議，實(shí)行合作人一人一票并經(jīng)全體合作人過半數(shù)通過的表決辦法。第二十條合作公司的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)：（一）改變合作公司的名稱；（二）改變合作公司的經(jīng)營范圍、重要經(jīng)營場合的地點(diǎn)；（三）處分合作公司的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合作公司的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合作公司名義為別人提供擔(dān)保；（六）聘任合作人以外的人擔(dān)任合作公司的經(jīng)營管理人員。第二十一條普通合作人不得自營或者同別人合作經(jīng)營與本有限合作公司相競爭的業(yè)務(wù)；有限合作人可以自營或者同別人合作經(jīng)營與本有限合作公司相競爭的業(yè)務(wù)。除經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)外，普通合作人不得同本合作公司進(jìn)行交易。有限合作人可以同本有限合作公司進(jìn)行交易。第二十二條經(jīng)全體合作人決定，可以增長或者減少對合作公司的出資。第二十三條有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表有限合作公司，有《合作公司法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)。入伙、退伙與出資的轉(zhuǎn)讓第二十四條新合作人入伙，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實(shí)告知原合作公司的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合作人對入伙前合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合作人對入伙前有限合作公司的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第三十五條：允許合作人轉(zhuǎn)讓自己的出資，轉(zhuǎn)讓時其他合作人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓給合作人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。第二十六條合作協(xié)議約定了合作期限的，出現(xiàn)《合作公司法》第四十五條規(guī)定的情形之一，合作人可以退伙；合作協(xié)議未約定合作期限的，合作人在不給合作公司事務(wù)執(zhí)行導(dǎo)致不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日告知其他合作人。合作人違反上述規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償由此給合作公司導(dǎo)致的損失。第二十七條普通合作人有《合作公司法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合作人有《合作公司法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。普通合作人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以依法轉(zhuǎn)為有限合作人；其他合作人未能一致批準(zhǔn)的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合作人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。第二十八條合作人有《合作公司法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名。對合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名告知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二十九條普通合作人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合作人在合作公司中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，從繼承開始之日起，取得該合作公司的合作人資格。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合作人在有限合作公司中的資格。有《合作公司法》第五十條規(guī)定的情形之一，合作公司應(yīng)當(dāng)向合作人的繼承人退還被繼承合作人的財產(chǎn)份額。普通合作人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，可以依法成為有限合作人。全體合作人未能一致批準(zhǔn)的，合作公司應(yīng)當(dāng)將被繼承合作人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合作人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。第三十條普通合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合作公司財產(chǎn)少于合作公司債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生的有限合作公司債務(wù)，以其退伙時從有限合作公司中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第三十一條經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)，普通合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅?，或者有限合作人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅恕Ｓ邢藓献魅宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，對其作為有限合作人期間有限合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，對其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第九章爭議解決辦法及違約責(zé)任第三十二條合作人履行合作協(xié)議發(fā)生爭議的，合作人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向人民法院起訴。第三十三條合作人違反合作協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。合作公司的解散與清算第三十四條合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營；（二）合作協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合作人決定解散；（四）合作人已不具有法定人數(shù)滿三十天；（五）合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。第三十五條合作公司清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合作公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合作公司存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合作公司財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照第十二條