新三板股份支付公允價值實務案例研究

新三板股份支付公允價值實務案例研究為促進公司建立健全激勵與約束機制，越來越多的新三板掛牌企業(yè)開始實施股權(quán)激勵。根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。如18號公告所述，掛牌企業(yè)參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》實施股權(quán)激勵，可以按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》等會計準則的規(guī)定進行會計處理。股份支付的處理下涉及到公允價值的確定，該如何更為合理的確定公允價值進行會計處理可能仍然需要進一步討論。通常公允價值參照一下辦法確定：①如果授予的是股份，企業(yè)應該按照其股份的市場價格來計量，若其股份未公開交易，則應考慮其條款和條件估計其市場價格；②如果授予的是股票期權(quán)，因為常常無法獲得其市場價格，企業(yè)應該根據(jù)股份支付的期權(quán)的條款和條件，采取期權(quán)定價模型（B-S模型、二叉樹模型、蒙特卡羅模型）估計其公允價值。應當?shù)目紤]的因素包括股份在授予日的公允價值、無風險利率、預計股利、標的股份的現(xiàn)行價格、期權(quán)有效期等參數(shù)。目前新三板交易還不充分活躍、做市交易方式仍不普遍的情況下，掛牌企業(yè)的公允價值可能并不能充分體現(xiàn)。如果存在大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況，新三板協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格是否作為公允價值參考因素？以下關(guān)于公允價值的確定作初步探討。1、相關(guān)法規(guī)規(guī)定2015年5月股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答——股份支付》中對股份支付的公允價值的規(guī)定如下：公允價值的論述應當充分、合理，可參考如下情形：A.有活躍交易市場的，應當以市場價格為基礎，并考慮波動性；B.無活躍交易市場的，可以參考如下價格：①采用估值技術(shù)。估值方法應當符合《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的有關(guān)規(guī)定確定權(quán)益工具的公允價值，并根據(jù)股份支付協(xié)議的條款的條件進行調(diào)整?？梢允褂玫墓乐捣椒òìF(xiàn)金流折現(xiàn)法、相對價值法以及其他合理的估值方法，也可聘請估值機構(gòu)出具估值報告。企業(yè)應當根據(jù)具體條件恰當選擇合理的評估方法，科學合理使用評估假設，并披露評估假設及其對評估結(jié)論的影響，形成合理評估結(jié)論。②參考同期引入外部機構(gòu)投資者過程中相對公允的股票發(fā)行價格，發(fā)行價格不公允的除外，例如，由于換取外部投資者為企業(yè)帶來的資源或其他利益而確定了不合理的發(fā)行價格應當被排除掉。掛牌公司需注意的是，無論采用何種方法確定公允價格，對公允價格的論述應當合理、充分并可量化，而非只有定性的說明。2、參考案例擬IPO企業(yè)實施股權(quán)激勵的，員工獲得股權(quán)所支付的對價與公允價值之間的差額需要做股份支付處理。實踐中關(guān)于公允價值的確定，通常參考公開市場的價格、約等于相近時間內(nèi)外部投資者入股的價格和采用估值技術(shù)確定公允價格等。以外部投資者入股價格作為公允價值參考依據(jù)的，實踐一般認為三個月以內(nèi)算是相近時間，六個月以上可以不參考外部投資者入股的價格作為公允價格。本文查找了一些擬上市公司股份支付情況的案例如下：（1）派諾科技2015年4月，員工持股平臺認購新股150萬股，每股價格4.5元，按照16.66元作為公允價格，確認股份支付。（2015年4月22日，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交20萬股，每股價格16.66元；2016年3月定增價格16.66元。（2）華恒生物2014年11月，定增250萬股，其中涉及管理層直接和間接持股106萬股，每股價格4元。2014年12月，向機構(gòu)定增139萬股，每股價格21.6元。以21.6元作為公允價格，確認股份支付。（3）時代裝飾2015年6月，發(fā)生幾筆協(xié)議轉(zhuǎn)讓，具體如下：?

上述股份交易日前最近三次發(fā)行股份情況如下：?

考慮到2015年6月29日轉(zhuǎn)讓給白俊峰的股票每股價格而為10元及2015年6月1日第二次定向股票發(fā)行每股的定增價格為1歐元，最終確定本次股份支付的公允價值為每股10元，每股公允價值與轉(zhuǎn)讓價格差額為8月，確認股份支付總金額為1,280萬元。（4）明德生物2014年4月30日，公司召開2013年度股東大會，采用向特定投資者即上海祺嘉非公開發(fā)行的方式發(fā)行705,883股普通股，每股面值1元，定價24元，發(fā)行后市凈率5.4倍。2015年2月13日，第一次股東大會通過股票發(fā)行方案，向?qū)嶋H控制人出資的新余晨亨發(fā)行1,399,331股，定價3.5731元。2015年2月，實際控制人王穎將持有的新余晨亨財產(chǎn)份額中的49.60%轉(zhuǎn)讓給公司員工，每份財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價格為1元。該部分員工通過新余晨亨間接對本公司持股合計694,068股，該事項實質(zhì)上形成了本公司員工的激勵，適用股份支付。本公司以比照前次對外非公開發(fā)行的發(fā)行后市凈率計算出的估值作為公允價值，據(jù)此計算股份支付的金額為694,068股*（10.06-3.5731）=450.41萬元（2014年12月31日每股凈資產(chǎn)*市凈率（5.4倍）=每股市價10.06元）（5）新產(chǎn)業(yè)2015年6月8日公司實施員工股權(quán)激勵即向員工持股計劃定向增發(fā)1,000.00萬股股票，每股10元。股份支付授予日股票公允價值20.59元每股，與授予員工的實際價格10元每股所形成的差異計入資本公積105,900,000.00元。2015年員工持股計劃確認股份支付費用10,590.00萬元。公允價值的確定：以授予日為基準日的收益現(xiàn)值評估價格（10元左右）、以及前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（除權(quán)后）20.59元/股兩者孰高來確定。（6）博斯科技公司于2014年8月6日向核心人員發(fā)行股份96萬股，屬于股份支付。按照公司發(fā)行日公允價值5.8元/股計算，公司2014年度需確認支付支付費用=（5.8-2.72）*96295.68萬元。（公允價值采取收益法對股票價值進行評估，2013年每股收益0.95元，市盈率6.11倍，參考同行業(yè)上市公司行業(yè)特點、成長性、客戶結(jié)構(gòu)、股票流動性）（7）百華悅邦2015年2月公司主要董事、管理層及核心員工共計103人以7.50元/股的價格發(fā)行73.15萬股人民幣普通股，用于員工激勵，參考2014年12月31日經(jīng)評估的本公司股權(quán)價值，確定該股份支付授予日授予員工的股權(quán)價值9.17元/股，并于2015年度就上述股份支付確認其他資本公積612,856.90元，并相應確認進當期損益612,856.90元。

(8)無錫軍工智能電氣2013年2月份，公司發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，同時存在外部投資者和公司內(nèi)部人員受讓股份的情形，外部投資者受讓股權(quán)的價格為3.77元/股：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除公司控股股東及實際控制人周鑫誠和周鑫龍以2.60元/股分別向公司高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份100.00萬股外，也存在其他股東向外部投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形，轉(zhuǎn)讓價格為3.77元/股，故本次股份支付公允價值參照同期向外部投資者轉(zhuǎn)讓價格。

(9)寧波圣龍汽車動力系統(tǒng)IPO2014年12月，員工持股公司圣達爾投資以800萬元貨幣資金對發(fā)行人進行增資，實質(zhì)上構(gòu)成對張文昌等3位核心人員和業(yè)務骨干的股權(quán)激勵，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付。公司按照2014年度歸屬于母公司股東的每股收益0.49元，結(jié)合鎖定期限和同行業(yè)上市公司，以8倍市盈率為定價依據(jù)，最終確定每股公允價值為3.92元，從而增加2014年度管理費用434萬元。此外，2015年實際控制人羅玉龍將其持有的圣達爾投資部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他核心人員和業(yè)務骨干用于股權(quán)激勵，也視為股份支付（寧波圣龍汽車動力系統(tǒng)IPO）（10）大連三壘：可比上市公司同期私募價格上市前，幾個大股東以面值的價格轉(zhuǎn)讓了一些股份給高管等核心人員。因公司沒有引入投資人，對該部分股份的價值，以可比上市公司同期私募價格為參考來定價，即9倍市盈率。綜上幾個案例，關(guān)于公允價值的確