中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法試題及答案（四）

中級(jí)會(huì)計(jì)職稱-經(jīng)濟(jì)法試題及答案

四、主觀題

(一)歷年考題

1.(2019年簡答題)李某、王某、林某、鄭某于2017年12月共同出資設(shè)立甲有限合伙企業(yè)(下稱“甲

企業(yè)”)，合伙協(xié)議約定：李某為普通合伙人；王某、林某、鄭某為有限合伙人；李某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。合伙

協(xié)議對(duì)有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定。

2019年甲企業(yè)發(fā)生下列事項(xiàng)：

(1)1月，王某未經(jīng)其他合伙人同意，將其在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行，借款20萬元。

(2)3月，李某發(fā)現(xiàn)林某投資設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司，從事與甲企業(yè)同類的業(yè)務(wù)，擠占了甲企業(yè)

的市場份額。李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，遭到林某拒絕。

(3)4月，鄭某因個(gè)人原因退伙，從甲企業(yè)取得退伙結(jié)算財(cái)產(chǎn)5萬元。8月，丙公司要求甲企業(yè)償還

2018年12月所欠的到期貨款30萬元。因無力清償，甲企業(yè)要求鄭某承擔(dān)其中5萬元的債務(wù)。鄭某以其已經(jīng)

退伙為由拒絕。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

(1)王某將其在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』王某將其在甲企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給乙商業(yè)銀行合法。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

本題中，合伙協(xié)議對(duì)有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定，所以有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中

的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

(2)李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』李某要求林某不得從事與甲企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)不合法。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)

議另有約定的除外。

本題中，合伙協(xié)議對(duì)有限合伙人的權(quán)利未作限制性約定，所以有限合伙人可以從事與合伙企業(yè)相競爭

的業(yè)務(wù)。

(3)鄭某拒絕承擔(dān)5萬元債務(wù)是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』鄭某拒絕承擔(dān)5萬元債務(wù)不合法。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限

合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

【本題考點(diǎn)提要】

1.有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

2.有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)（自營同業(yè)競爭業(yè)務(wù)）

3.有限合伙人的退伙責(zé)任

2.（2016年簡答題）2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），

合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合

伙事務(wù)其他事項(xiàng)未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請(qǐng)求張某為其提供擔(dān)保。張某自行決定以甲企業(yè)的

名義為劉某提供了擔(dān)保。

2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價(jià)款為15萬元。合同簽訂后，甲企業(yè)認(rèn)

為該合同是張某超越權(quán)限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉張某超越合伙協(xié)議

對(duì)其權(quán)限的限制，簽訂了該合同。

王某、李某認(rèn)為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格。

要求：根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

（1）張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保？簡要說明理由。

『正確答案』張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。

根據(jù)規(guī)定，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定除外。本

題中，合伙協(xié)議對(duì)此沒有約定，那么應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意才能以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)

保。

（2）甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立？簡要說明理由。

『正確答案』甲企業(yè)主張買賣合同無效是成立的。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代

表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。本題中，合同對(duì)方當(dāng)事人趙某是知情人，不是善意第三人，

所以合伙企業(yè)可以主張合同無效。

（3）王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格？簡要說明理由。

『正確答案』王某、李某有權(quán)撤銷張某對(duì)外簽訂合同的資格。

根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合

伙人可以決定撤銷該委托。

【本題考點(diǎn)提要】

合伙事務(wù)執(zhí)行（以合伙企業(yè)名義對(duì)外提供擔(dān)保的決議辦法、不執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的權(quán)利、對(duì)執(zhí)行合

伙人的權(quán)利限制）

3.（2014年簡答題）2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)（簡稱A企業(yè)），

合伙協(xié)議協(xié)定：甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人；甲以勞務(wù)出資；乙出資5萬元；丙、丁各出

資50萬元。合伙協(xié)議對(duì)其他事項(xiàng)未作約定。

2013年1月8日，A企業(yè)與B公司簽訂買賣合同，雙方約定貨款80萬元，收到貨物后7日內(nèi)付款。2

月26日A企業(yè)如約收到貨物，但因資金周轉(zhuǎn)困難一直未付款。

4月，乙因發(fā)生車禍癱瘓，退出A企業(yè)，并辦理了退伙結(jié)算。

7月，丙未征求其他合伙人的意見，以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，向C銀行借款15萬元。

8月，經(jīng)全體合伙人同意，丁由有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人。

9月，B公司向A企業(yè)催要上述到期貨款，因A企業(yè)無力償還，B公司遂要求乙承擔(dān)全部責(zé)任，乙以自

己已退伙為由拒絕；B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任，丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。

要求：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，回答下列問題。

（1）丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』丙的做法符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

本題中，丙是有限合伙人，合伙協(xié)議對(duì)出質(zhì)也沒有作其他約定，所以丙可以出質(zhì)。

（2）乙拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』乙的理由不符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

本題中，A企業(yè)對(duì)B公司負(fù)擔(dān)的債務(wù)發(fā)生在乙退伙之前，所以乙要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（3）丁拒絕向B公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』丁的理由不符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)

無限連帶責(zé)任。

本題中，丁在債務(wù)發(fā)生時(shí)雖然是有限合伙人，但其后來轉(zhuǎn)變成普通合伙人，所以對(duì)其作為有限合伙人

期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)也承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【本題考點(diǎn)提要】

1.有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

2.普通合伙人退伙責(zé)任

3.合伙人身份轉(zhuǎn)變

4.（2010年簡答題）甲、乙、丙擬設(shè)A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)），合伙協(xié)議約定：甲為普通

合伙人，以實(shí)物作價(jià)出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)

繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務(wù)，并由A企業(yè)每月支付報(bào)酬3000元；A企業(yè)定期接受審計(jì)，由甲和乙共同選定

承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。

要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報(bào)酬？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報(bào)酬。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。本題中，甲為普通合伙

人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務(wù)并向其支付報(bào)酬是符合規(guī)定的。

(2)合伙協(xié)議有關(guān)乙參與選擇承辦審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)？

簡要說明理由。

『正確答案』乙的行為不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)。

(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤

分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【本題考點(diǎn)提要】

1.合伙事務(wù)執(zhí)行(普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不屬于執(zhí)行合伙事務(wù)的行為)

2.損益分配規(guī)則

5.(2006年簡答題)甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：

由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔(dān)。

在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請(qǐng)王某擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因

合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務(wù)。

要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

(1)合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定不符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

(2)甲聘請(qǐng)王某擔(dān)任經(jīng)營管理人員是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

『正確答案』甲聘請(qǐng)王某擔(dān)任經(jīng)營管理人員不符合法律規(guī)定=

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)全體合

伙人一致同意。

(3)鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人？簡要說明理由。

『正確答案』鄭某尚不是合伙人。

根據(jù)規(guī)定，新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入

伙協(xié)議。

【本題考點(diǎn)提要】

1.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人權(quán)利

2.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法(聘請(qǐng)非合伙人擔(dān)任經(jīng)營管理人員，合伙人入伙)

6.(2005年簡答題改)甲、乙、丙三人設(shè)立A普通合伙企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙

出資3萬元。三人按4：3：3的比例分配和分擔(dān)合伙損益。

A企業(yè)成立后，與B公司簽訂購貨合同，保證人為丁。后因A企業(yè)無力償還貨款，B公司要求丁承擔(dān)保

證責(zé)任，丁以未約定保證形式，只承擔(dān)一般保證責(zé)任為由拒絕。B公司遂對(duì)A企業(yè)和保證人丁提起訴訟。法院經(jīng)

審理還查明，甲對(duì)戊負(fù)有債務(wù)2萬元，戊對(duì)A企業(yè)負(fù)有債務(wù)2萬元；乙對(duì)C公司負(fù)有債務(wù)2萬元。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確？簡要說明理由？

『正確答案』丁的觀點(diǎn)正確。

根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。

本題中，雙方在保證合同中未約定保證方式，丁應(yīng)按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。

(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)抵銷？簡要說明理由？

『正確答案』戊不能抵銷上述債務(wù)。

根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。

(3)若乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)C公司的2萬元債務(wù)，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中

的財(cái)產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)？

『正確答案』C公司可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

【本題考點(diǎn)提要】

1.保證責(zé)任

2.合伙人個(gè)人債務(wù)與合伙企業(yè)債務(wù)

(二)練習(xí)題

1.(綜合題)中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2018年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企

業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)

行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對(duì)外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了

2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動(dòng)，故分店未再行辦理任何登記

手續(xù)。

A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題：

(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的

情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種交易作出約定。

(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀

況不佳。

(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某

協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個(gè)人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對(duì)此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)

議中也未對(duì)該種交易作出約定。

(4)朱某、田某分別以個(gè)人在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)

營，張某和宮某對(duì)兩筆擔(dān)保事項(xiàng)均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對(duì)該種擔(dān)保事項(xiàng)作出約定。

要求：根據(jù)以上資料及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。

(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。

『正確答案』A企業(yè)設(shè)立兩家分店時(shí)未再行辦理任何登記手續(xù)的做法不符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

(2)甲分店店長宮某的行為是否違反法律規(guī)定？并說明理由。

『正確答案』甲分店店長宮某的行為不符合規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交

易。

本題中，宮某為普通合伙人，在合伙協(xié)議未約定，并在未經(jīng)全體合伙人一致同意的情