2024版股權轉讓及股權代持協議書

編號：__________2024版股權轉讓及股權代持協議書甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

2024版股權轉讓及股權代持協議書合同目錄第一章：總則1.1本協議的簽訂依據1.2協議各方的權利和義務1.3協議的生效、變更和解除第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的范圍2.2股權轉讓的價格及支付方式2.3股權轉讓的程序和期限2.4股權轉讓的限制性條款第三章：股權代持3.1股權代持的設立3.2股權代持的權益和義務3.3股權代持的變更和終止3.4股權代持的責任和風險第四章：股權轉讓及代持期間的經營管理4.1經營管理權的行使4.2經營管理決策的制定和執(zhí)行4.3經營管理信息的披露和保密第五章：股權轉讓及代持期間的財務事項5.1財務報表的編制和審計5.2財務支出的審批和報銷5.3利潤分配及虧損承擔第六章：股權轉讓及代持期間的權益轉讓6.1股權轉讓的限制性條件6.2股權代持的權益轉讓第七章：股權轉讓及代持期間的爭議解決7.1爭議解決的方式7.2爭議解決的時效第八章：股權轉讓及代持期間的稅收事項8.1稅收的計算和繳納8.2稅收承擔的責任和方式第九章：股權轉讓及代持期間的陳述與保證9.1各方的陳述與保證9.2陳述與保證的責任和后果第十章：股權轉讓及代持期間的違約責任10.1違約行為的界定10.2違約責任的形式和計算第十一章：股權轉讓及代持期間的合同解除11.1合同解除的條件11.2合同解除的程序和后果第十二章：股權轉讓及代持期間的不可抗力12.1不可抗力的界定12.2不可抗力的后果和處理第十三章：附則13.1協議的變更和解除13.2協議的終止和失效13.3協議的解釋和適用法律第十四章：其他約定14.1協議未盡事宜的其他補充14.2協議的附件和附錄合同編號2024QT001第一章：總則1.1本協議的簽訂依據本協議是基于甲乙雙方自愿、平等、誠實守信的原則，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在充分協商、一致的基礎上，達成股權轉讓及股權代持的協議。1.2協議各方的權利和義務本協議甲方為股權轉讓方，乙方為股權受讓方及股權代持方。甲方應保證所轉讓的股權合法、有效，并保證股權代持期間的信息真實、準確、完整。乙方應按約定支付股權轉讓價款，并履行股權代持的義務。1.3協議的生效、變更和解除本協議自甲乙雙方簽字或蓋章之日起生效。協議的變更和解除應經甲乙雙方協商一致，并簽訂書面協議。第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的范圍甲方同意將持有的目標公司____%的股權轉讓給乙方，具體股權比例和金額見附件。2.2股權轉讓的價格及支付方式股權轉讓價款為人民幣____元整（大寫：_______________________元整），乙方采用銀行轉賬的方式一次性支付給甲方。2.3股權轉讓的程序和期限甲乙雙方應在本協議簽訂后____個工作日內，到工商行政管理部門辦理股權轉讓手續(xù)。股權轉讓完成前，甲方應保證目標公司的合法、正常運營。2.4股權轉讓的限制性條款甲方在本協議簽訂后，不得以任何方式單獨或與他人共同轉讓或設定任何形式的擔保物權于其所轉讓的股權。第三章：股權代持3.1股權代持的設立甲方同意將持有的目標公司____%的股權委托乙方代持，具體股權比例和金額見附件。3.2股權代持的權益和義務乙方作為股權代持方，應履行相應的股東義務，但不負有實際經營管理責任。甲方作為股權轉讓方，應保證股權代持期間的信息真實、準確、完整。3.3股權代持的變更和終止股權代持的變更和終止應經甲乙雙方協商一致，并簽訂書面協議。3.4股權代持的責任和風險除不可抗力因素外，因股權代持產生的任何法律后果和責任，由甲方承擔。第四章：股權轉讓及代持期間的經營管理4.1經營管理權的行使甲方在本協議簽訂后，將其在目標公司的經營管理權委托給乙方行使。4.2經營管理決策的制定和執(zhí)行乙方應按照甲方的委托和目標公司的實際情況，制定和執(zhí)行經營管理決策。4.3經營管理信息的披露和保密乙方應及時向甲方披露經營管理信息，并對其中的商業(yè)秘密予以保密。第五章：股權轉讓及代持期間的財務事項5.1財務報表的編制和審計乙方應按照財務會計制度的要求，編制并審計目標公司的財務報表。5.2財務支出的審批和報銷乙方應建立健全財務支出審批和報銷制度，確保財務支出的合規(guī)性。5.3利潤分配及虧損承擔目標公司的利潤分配及虧損承擔，按本協議約定的股權比例進行。第六章：股權轉讓及代持期間的權益轉讓6.1股權轉讓的限制性條件甲方在股權代持期間，不得將所轉讓的股權再次轉讓或設定任何形式的擔保物權。6.2股權代持的權益轉讓股權代持的權益轉讓應經甲乙雙方協商一致，并簽訂書面協議。第七章：股權轉讓及代持期間的爭議解決7.1爭議解決的方式甲乙雙方應通過友好協商解決本協議履行過程中的爭議。協商不成的，可以向有管轄權的人民法院提起訴訟。7.2爭議解決的時效甲乙雙方應在本協議履行過程中，及時解決爭議，避免損失擴大。如因一方原因導致爭議無法解決的，應承擔相應的法律責任。第八章：股權轉讓及代持期間的稅收事項8.1稅收的計算和繳納甲乙雙方應按國家稅收法律法規(guī)的規(guī)定，計算并繳納目標公司應納的稅款。8.2稅收承擔的責任和方式甲乙雙方應對目標公司的稅收事項承擔相應責任，按照實際經營情況和稅收法律法規(guī)的規(guī)定，承擔相應的稅收責任。第九章：股權轉讓及代持期間的陳述與保證9.1各方的陳述與保證甲方保證所轉讓的股權無任何權屬爭議、質押、抵押等權利限制；乙方保證向甲方支付的股權轉讓價款來源合法。9.2陳述與保證的責任和后果如因甲乙雙方的陳述與保證不真實、準確、完整，導致合同履行過程中產生糾紛的，甲乙雙方應承擔相應的法律責任。第十章：股權轉讓及代持期間的違約責任10.1違約行為的界定甲乙雙方違反本協議的約定，未履行或未正確履行合同義務的，視為違約。10.2違約責任的形式和計算違約方應向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。具體違約金標準和計算方式，按本協議約定的條款執(zhí)行。第十一章：股權轉讓及代持期間的合同解除11.1合同解除的條件甲乙雙方同意解除本協議的，可以協商解除。一方未履行本協議約定的義務，對方有權解除合同。11.2合同解除的程序和后果合同解除后，甲乙雙方應按照本協議約定，處理與合同解除相關的后續(xù)事項，包括但不限于股權轉讓、代持權益的處理等。第十二章：股權轉讓及代持期間的不可抗力12.1不可抗力的界定不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。12.2不可抗力的后果和處理因不可抗力導致本協議無法履行或部分無法履行的，甲乙雙方應立即協商解決，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。第十三章：附則13.1協議的變更和解除本協議的變更和解除，應經甲乙雙方協商一致，并簽訂書面協議。13.2協議的終止和失效本協議在履行完畢或合同解除后失效。13.3協議的解釋和適用法律本協議的解釋和適用，應遵循中華人民共和國法律法規(guī)的規(guī)定。第十四章：其他約定14.1協議未盡事宜的其他補充本協議未盡事宜，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議。14.2協議的附件和附錄本協議附件和附錄，是本協議不可分割的部分，與本協議具有同等法律效力。合同編號：2024QT001甲方（轉讓方）：____________________________________乙方（受讓方/代持方）：____________________________________簽訂日期：____年____月____日多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.1甲方額外承諾甲方承諾，在股權轉讓及代持期間，保證目標公司的經營穩(wěn)定，不得以任何理由干擾乙方的正常經營管理。同時，甲方應協助乙方處理與目標公司相關的政府審批、許可等事宜。1.2甲方股權轉讓的限制性條款甲方承諾，在股權代持期間，不得將所轉讓的股權再次轉讓或設定任何形式的擔保物權，以確保乙方和代持權益的穩(wěn)定。1.3甲方信息披露義務甲方應保證股權代持期間的信息真實、準確、完整，及時向乙方披露目標公司的經營狀況、財務狀況及其他重要信息。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明2.1乙方支付股權轉讓價款的義務乙方應按照本協議約定的期限和方式，向甲方支付股權轉讓價款。如乙方逾期支付，應按照中國人民銀行同期貸款基準利率支付違約金。2.2乙方的經營管理權乙方行使經營管理權時，應按照甲方的委托和目標公司的實際情況，制定和執(zhí)行經營管理決策。同時，乙方應確保目標公司的經營合規(guī)，遵守相關法律法規(guī)。2.3乙方的財務披露義務乙方應及時向甲方披露目標公司的財務報表，確保甲方了解目標公司的財務狀況。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明3.1第三方中介的職責第三方中介在股權轉讓及代持協議中，負責協助甲乙雙方辦理股權轉讓、代持等相關手續(xù)，并提供相關的法律、財務等專業(yè)服務。3.2第三方中介的費用第三方中介的費用由甲乙雙方按照約定的比例承擔。如因第三方中介的原因導致合同履行出現問題，第三方中介應承擔相應的責任。3.3第三方中介的信息披露義務第三方中介在提供服務過程中，應向甲乙雙方披露與股權轉讓及代持相關的所有重要信息，確保甲乙雙方能夠全面了解股權轉讓及代持的實際情況。附件及其他補充說明一、附件列表：1.目標公司營業(yè)執(zhí)照復印件2.甲方持有的股權證明文件3.股權轉讓及代持協議書正本4.甲方額外承諾函5.乙方支付股權轉讓價款的證明文件6.乙方的經營管理權委托書7.財務報表和審計報告8.目標公司重要合同和協議9.第三方中介的服務合同及費用支付證明10.第三方中介的盡職調查報告二、違約行為及認定：1.甲方未按照約定履行信息披露義務，視為違約。2.甲方違反額外承諾，干擾乙方正常經營管理，視為違約。3.乙方未按照約定的期限和方式支付股權轉讓價款，視為違約。4.乙方未按照甲方委托行使經營管理權，視為違約。5.第三方中介未按照約定提供服務，導致合同履行出現問題，視為違約。三、法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指甲方將其持有的目標公司股權部分或全部轉讓給乙方的行為。2.股權代持：指甲方將其持有的目標公司股權委托給乙方代為持有和管理。3.經營管理權：指乙方在股權代持期間，按照甲方的委托，對目標公司進行經營管理。4.違約金：指違約方按照約定向守約方支付的賠償金。5.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.遇到股權轉讓價款支付延遲的問題，雙方應積極協商，乙方及時支付，甲方給予寬限期內解決。2.遇到甲方干擾乙方正常經營管理的問題，甲方應立即停止干擾，雙方協商解