西塔項目股權(quán)融資方案初步思路樣本

西塔項目股權(quán)融資方案初步思緒一、項目股權(quán)融資條件1、依據(jù)市政府招標文件要求和本企業(yè)投標書承諾，項目標權(quán)益資金不低于項目總投資60%（即36億元），確保金融風險趨于弱化，使銀行負債率不超出40%；2、我方股權(quán)占比不能低于項目資本金51%，即18.3億元，提議引入3-4家戰(zhàn)略投資者以確保我方對整個項目標相對控股經(jīng)營管理權(quán)；3、滿足貸款銀團對項目股權(quán)結(jié)構(gòu)具體要求；4、股權(quán)定價基礎(chǔ)—項目評定價值要明確。二、項目股權(quán)融資主體操作方法1、以項目企業(yè)作為融資主體擴股增資項目企業(yè)注冊資本為人民幣20億元，增資部分可直接擴股——注冊資本擴大到30～39.2億元，本企業(yè)仍保留20億元投資，再引入10～19.2億元外來投資，外來投資方占項目企業(yè)25.5～49％股權(quán)。增資后企業(yè)利潤會攤薄，但盈利應(yīng)會高出攤薄部分。增資也可不采取擴大注冊資本做法，而進入資本公積。該方法操作簡便，費用低廉，但和廣州市建委不許可變更項目企業(yè)股東地方政策相沖突，需要和市建委等相關(guān)部門協(xié)商處理，取得市政府特許。2、根據(jù)項目各功效成立項目子企業(yè)實現(xiàn)股權(quán)融資鑒于市建委現(xiàn)行政策不許可項目企業(yè)變更股東，能夠成立和各功效產(chǎn)權(quán)面積對應(yīng)經(jīng)營管理企業(yè)，將各功效產(chǎn)權(quán)面積作為西塔項目企業(yè)對子企業(yè)投入，轉(zhuǎn)移到各子企業(yè)中去成為該企業(yè)資產(chǎn)，在子企業(yè)層面實施股權(quán)融資，同時也能滿足投資者選擇。該過程需關(guān)鍵進行稅務(wù)策劃，合理利用政策避免所得稅、營業(yè)稅等巨額支出。子企業(yè)功效面積（單位：平方米）酒店經(jīng)營管理企業(yè)酒店面積、宴會廳53544寫字樓經(jīng)營管理企業(yè)寫字樓167494商場經(jīng)營管理企業(yè)商場（含地上商場和地下商場）54237（含地下商業(yè)16298平方米）觀光旅游經(jīng)營企業(yè)觀光層會展經(jīng)營管理企業(yè)會議中心22915注：①服務(wù)式公寓銷售前景好，投資回報高，可考慮在建設(shè)期，用于預售，回籠資金，填補建設(shè)資金不足。②地下停車位分配至各功效面積，不成立專門經(jīng)營管理企業(yè)。③上表中面積數(shù)不包含車位面積數(shù)。三、股權(quán)融資形式1、“夾層融資”（mezzaninefinancing）操作模式：投資機構(gòu)可將資金借給西塔項目企業(yè)投資方（城建開發(fā)、祥港房地產(chǎn)開發(fā)或城建開發(fā)集團），項目企業(yè)投資方將其對項目企業(yè)股份權(quán)益或本身企業(yè)股權(quán)抵押給投資人，抵押權(quán)益將包含夾層借款者收入優(yōu)先分配權(quán)，從而確保在清償違約時，夾層投資人能夠優(yōu)先于股權(quán)人得到清償，權(quán)益在一般股權(quán)之上、債券之下。在國際資本市場上夾層融資期望回報率仍大大高于債權(quán)回報率，5－7年期(通常夾層融資協(xié)議期限)回報率通常是10－12%。為此，夾層投資通常要求較低分期還款和較高到期還款，以確保一直握有足夠數(shù)量債權(quán)，其目標就是在企業(yè)增加到一定程度、股權(quán)增值后，利用所謂“退出觸發(fā)機制”，將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。不過夾層投資通常并不真正轉(zhuǎn)換股權(quán)，而是將這一權(quán)利出售給期望能從獲取項目企業(yè)股權(quán)第三方，比如西塔項目如能整體上市前融資投資者或房托基金等。所以，夾層投資將會在遠不到協(xié)議期限時候，就先行變現(xiàn)退出。因為夾層投資者追求是投資回報，而不是經(jīng)營控制項目企業(yè)，所以本企業(yè)能夠嘗試這種融資方法保持對西塔項目標經(jīng)營管理權(quán)。采取這種方法最大好處是：無須在項目標“四證”齊全（《建設(shè)用地計劃許可證》、《國有土地使用證》、《建設(shè)工程計劃許可證》、《施工許可證》）前提下就能夠處理引入夾層投資，同時夾層資金進入不影響項目向銀行申請貸款。現(xiàn)在中國聯(lián)華信托投資企業(yè)已經(jīng)在這方面進行了探索，具體操作方法和操作障礙將立即咨詢相關(guān)業(yè)界人士。2、和權(quán)益型房地產(chǎn)基金或信托投資企業(yè)嘗試采取多個股權(quán)合作方法開發(fā)項目利用前述成立和各功效產(chǎn)權(quán)面積對應(yīng)項目子企業(yè)和權(quán)益型房地產(chǎn)基金組成多個合資企業(yè)共同開發(fā)，前提是必需確定整個項目和各個功效部分工程造價預算，我方投入根據(jù)地價和地基工程造價估值，基金投資依據(jù)工程進度從正負零開始分階段投入，利用這種方法，本企業(yè)在項目完工時在項目贏利分配上含有較大靈活性：（1）項目完工時根據(jù)我方股權(quán)溢價和對方實際投資確定股權(quán)百分比分配實物面積；（2）在項目完工時我方能夠?qū)⒁鐑r股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給基金進行套現(xiàn)；（3）利用權(quán)益型房地產(chǎn)基金國際資本市場渠道或越秀房托將合資企業(yè)物業(yè)實現(xiàn)房托上市。[和這類投資機構(gòu)合作可采取股權(quán)合作方法提議]：（1）通常意義上股權(quán)投資

即投資機構(gòu)對項目子企業(yè)注入資金，成為股東并行使股東權(quán)利，負擔對應(yīng)責任和義務(wù)，同時負擔完全投資風險，收益起源于作為西塔項目子企業(yè)股東分紅。同時對方將會向項目子企業(yè)關(guān)鍵崗位派駐人員，控制項目經(jīng)營風險。（2）階段性持股

階段性性持股即投資機構(gòu)對項目進行增資擴股，成為項目子企業(yè)股東，在項目運行一段時間后，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。對方能夠經(jīng)過項目以后經(jīng)營分紅和溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得本金和收益。但對方需要介入項目標開發(fā)經(jīng)營管理。

（3）優(yōu)先股

投資機構(gòu)對項目企業(yè)或項目子企業(yè)進行增資擴股，并在企業(yè)章程中約定只享受固定回報，超額部分歸其它股東全部，對應(yīng)地降低負擔風險程度，在企業(yè)清算時優(yōu)先級高于其它股東。持有項目標優(yōu)先股能夠取得固定百分比分紅，適適用于看好西塔項現(xiàn)在景和我方資信，尋求穩(wěn)定收益但不對企業(yè)經(jīng)營管理進行緊密控制投資機構(gòu)。（4）階段性優(yōu)先股

投資機構(gòu)對西塔項目進行增資擴股，成為優(yōu)先股東，經(jīng)過階段性持有優(yōu)先股，只要求資金在階段時間內(nèi)取得一個合理回報，無意介入項目開發(fā)，不要求和我方分享最終利潤結(jié)果。這么既滿足了充實我方項目股本金要求，我方也不喪失對項目標實際控制權(quán)。這種方法要求雙方必需能夠找到愿意收購其持有本項目股權(quán)第三方，以避免投資機構(gòu)退出項目時可能難以收回投入資本金風險。假如沒有接盤第三方，投資機構(gòu)將會要求我方收購其所持股份或?qū)で蟮谌教峁?，假如我方?jīng)]有能力依靠分紅回購對方所持有溢價股權(quán)，則需要第三方負責回購。

3、利用西塔項目企業(yè)為項目子企業(yè)“代建”方法規(guī)避政策限制，實現(xiàn)股權(quán)投資最優(yōu)效益。確定西塔項目企業(yè)作為“代建”單位，投資者能夠?qū)①Y金注入和各功效產(chǎn)權(quán)面積相對應(yīng)項目子企業(yè)中，經(jīng)過項目子企業(yè)撥付建設(shè)資金給項目企業(yè)實施開發(fā)建設(shè)。項目完工后，西塔項目企業(yè)以物業(yè)投資方法向各經(jīng)營管理企業(yè)交付物業(yè)（物業(yè)作價投資，不作為買賣，可避免巨額營業(yè)稅）。這么既規(guī)避了項目企業(yè)直接變更股東政策限制，同時利用項目企業(yè)進行西塔項目標開發(fā)經(jīng)營管理，利用項目子企業(yè)進行資本運作。四、項目建設(shè)各階段融資關(guān)鍵西塔項目融資可分為三個階段：建設(shè)早期、建設(shè)中后期和經(jīng)營期。建設(shè)早期——因為項目建設(shè)還未有顯著形象進度，各類建筑設(shè)計處于調(diào)整過程中，還未含有項目價值評定充足條件。所以，本階段應(yīng)以項目投資方債務(wù)性融資為主，在項目企業(yè)成立后嘗試利用夾層融資等模式進行股權(quán)融資工作。項目建設(shè)中、后期，建設(shè)資金需求量較大。可采取增資擴股、引進基金合資等方法開展股權(quán)融資。經(jīng)營期——項目含有穩(wěn)定經(jīng)營收益回報，可將我方持有西塔項目份額在房地產(chǎn)信托基金分拆上市融資套現(xiàn)或協(xié)同引入戰(zhàn)略投資者將整個西塔項目企業(yè)資產(chǎn)在證券市場上整體上市。五、近期工作提議1、近期利用引入工料測量師行確定整個工程造價估算，作為項目價值評定依據(jù)，提出項目價值評定初步方案；2、依據(jù)本