合資經(jīng)營合同簡單范本

合資經(jīng)營合同簡單范本合資經(jīng)營合同簡單范本合資經(jīng)營合同簡單1第一章總則杭州工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合資各方第一條本合同的各方為：杭州工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi)。郵政編碼：。法定代表人：姓名：職務：國籍：。株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：職務代表，國籍：。第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國其他有關法則，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州有限公司。第三條合資公司的名稱為杭州有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為。合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi)。郵政編碼：310032.第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設計、制造、銷售及售后服務。第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：(注：按項目可行性批復寫。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)第五章投資總額與注冊資本和合資各方出資比例、出資方式第九條合資公司的投資總額為人民幣萬元。第十條甲、乙方的出資額共為人民幣萬元，并以此為合資公司的注冊資本。其中：甲方萬元，占%;乙方萬元，占%。第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金萬元機械設備元廠房元土地使用權(quán)元其他元，共萬元。乙方：現(xiàn)金萬元機械設備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元，共萬元。第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為年月日之前。第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方的責任第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：一、甲方責任：1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;合資經(jīng)營合同簡單2中國公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司。第一章合營公司的組成1·1合營各方為：國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國地;法定代表：姓名職務國籍。1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務需要，經(jīng)有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構(gòu)或辦事處。1·3合營公司是在中國境內(nèi)設立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。第二章營業(yè)范圍與服務內(nèi)容2·1營業(yè)范圍：合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。2·2服務內(nèi)容：合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務：2·2·1工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發(fā)展規(guī)劃設計。2·2·2初步可行性分析2·2·3可行性研究2·2·4項目評價2·2·5選擇土建施工部門2·2·6土建工程的施工監(jiān)督2·2·7培訓技術人員，管理人員2·2·8技術轉(zhuǎn)讓2·2·9董事會批準的其它服務項目2·3合營公司將根據(jù)上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目。第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓3·1合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資元。占注冊資本%乙方出資元。占注冊資本%3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資甲方：現(xiàn)金元，專有技術使用費元。共元。乙方：現(xiàn)金元，機械設備元，專有技術使用費元，其他元。共元。3·3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：。任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。3·4·1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續(xù)。3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。第四章利潤分配和虧損負擔4·2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限。第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算5·1合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。5·3合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產(chǎn)均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。第六章合營各方的義務6·1甲方責任：6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本。6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。6·1·3按照合營公司的營業(yè)計劃。為合營公司提供國內(nèi)外工程項目。6·1·4協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術人員及工人。6·1·5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。6·1·6負責辦理合營公司委托的其它事宜。6·2乙方責任6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應分攤的資本。6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。(詳見附件)。6·2·3按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術人員及高級管理人員。協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。6·2·5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目。6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜。6·3免責范圍：合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠煛５谄哒露聲?·1合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由名董事組成。其中甲方名;乙方名;董事長由甲方委派;設副董事長名。由方委7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。第八章經(jīng)營管理機構(gòu)8·1合營公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名由方推薦。副總經(jīng)理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經(jīng)理任期為年。8·2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務需要下設部門經(jīng)理。負責部門業(yè)務的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。8·3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第九章財務會計制度9·1合營公司的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結(jié)合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當?shù)刎攧詹块T和稅務機關備案。合營公司在銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。9·2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權(quán)和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵扑]。副總會計師由方推薦?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?。第一章勞動管理10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。第十一章技術和服務的提供11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質(zhì)服務，推動合營公司業(yè)務，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內(nèi)容，費用標準等詳見附件。11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權(quán)使用這些技術。第十二章納稅12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金。12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。第十三章保險13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。第十四章違約責任14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。14·2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計算方法如下：。14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起;。上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。第十五章不可抗力15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?5·1·3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明。15·2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。第十六章爭議的解決16·1合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序。在其它機構(gòu)仲裁應遵守該機構(gòu)的仲裁程序。16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。第十七章適用法律17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。第十八章合同的變更與解除18·1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同，應經(jīng)原審批機關批準方能有效。18·2有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益。18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。18·2·4發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行;18·2·5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。18·3有下列情況之一的合同即告解除。18·3·1仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同;18·3·2雙方商定同意解除合同。18·4在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。第十九章合同生效及其它19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準方能生效。19·3本合同于年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：代表(簽字)：代表(簽字)：年月日年月日簽訂地點：簽訂地點：合資經(jīng)營合同簡單3、(以下簡稱甲方)和、(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。第一章總則第一條本合同雙方如下：甲方：(以下簡稱甲1方)法定地址：法定代表人：(以下簡稱甲2方)法定地址：法定代表人：乙方：(以下簡稱乙1方)法定地址：法定代表人：(以下簡稱乙2方)法定地址：法定代表人：(以下簡稱乙3方)法定地址：法定代表人：第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。第三條合資企業(yè)的名稱為，英文名稱為(以下稱“合資公司”)。法定地址：第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設立分支機構(gòu)。第二章經(jīng)營目的和業(yè)務范圍第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術合作。第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。第三章出資第九條1.合資公司的投資總額和注冊資本均為元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：甲1方：%元，其中元以與其等值的人民幣支付。甲2方：%元，其中元以與其等值的人民幣支付。乙1方：%元乙2方：%元乙3方：%元3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后個工作日內(nèi)，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。第十條1.合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。第四章合資各方的責任和義務第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：1.甲方的責任(1)負責為建立合資公司向政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。2.乙方的責任(1)利用在及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術先進、價格合理的租賃物件。(3)協(xié)助合資公司向國外出租設備，以及承租人產(chǎn)品的出口。(4)提供國際金融市嘗租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。(5)協(xié)助對國外用戶進行資信調(diào)查。(6)在合資公司所在地或?qū)韭殕T進行業(yè)務培訓。(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章董事及董事會第十二條董事的派出合資公司的董事共名，其中甲方派出名，乙方派出名。董事的任期為年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條董事的職責1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權(quán)。2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。第十四條董事長、副董事長1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集并主持董事會。3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。第十五條董事會的召集1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。第十六條董事會的職責1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權(quán)利。2.董事會職責如下：(1)修改合資公司章程。(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。(3)決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關資本的事項。(4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。(5)決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。(6)國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設立和撤銷。(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。(8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。(10)決定合資公司組織機構(gòu)的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。(12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告。(13)審查、批準董事提出的議案。(14)決定合資公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度。(15)決定其他重要事項。3.關于上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)--(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理1.合資公司設總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理1名。每屆任期為年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦，經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2.合資公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理的職責是：(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。(3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經(jīng)理。4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。第十八條經(jīng)營委員會1.合資公司設立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。第十九條經(jīng)營委員會的職責為：1.擬定上報董事會會議討論的議案。2.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。3.批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。4.國內(nèi)業(yè)務代理機構(gòu)的設立和撤銷。5.執(zhí)行董事會會議決定事項。6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。9.決定職工的培訓計劃。10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。第七章勞動管理第二十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。第八章稅務、財務、會計、審計第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條合資公司的財務與會計制度，應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。第二十五條合資公司以幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳。第二十六條合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章利潤分配第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。第十章合資期限、解散及清算第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：1.合資公司合資期限屆滿。2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。5.公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。第三十七條1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)督。2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算