融資項目有限合伙合伙協(xié)議

深圳市【】投資合作公司（有限合作）合伙協(xié)議【討論文本】四月目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一章總則 3第二章合作公司的名稱和住所 3第三章合作目的、經(jīng)營范圍及合作期限 3第四章合作人的姓名或名稱及其住所 4第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 4第六章財產(chǎn)分派、虧損分擔(dān)方式 5第七章合作人會議 7第八章合作事務(wù)的執(zhí)行 8第九章有限合作人和普通合作人互相轉(zhuǎn)變 9第十章有限合作人的權(quán)利及義務(wù) 10第十一章入伙與退伙 11第十二章合作公司的解散與清算 13第十三章保密規(guī)則 14第十四章會計及審計 14第十五章不可抗力 15第十六章違約責(zé)任 16第十七章爭議解決 16第十八章附則 16附件：有限合作人出資表深圳市【】投資合作公司（有限合作）合伙協(xié)議第一章總則根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》及相關(guān)法律法規(guī)、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合作人遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本合作協(xié)議。本合作協(xié)議是約定全體合作人的基本權(quán)利義務(wù)的法律文獻，全體合作人依據(jù)本合作協(xié)議的約定，享有對本合作公司的相關(guān)權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。本合作公司為有限合作公司，由普通合作人和有限合作人組成，普通合作人對合作公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人以其認(rèn)繳的出資額為限對合作公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本合作協(xié)議經(jīng)全體合作人簽署后生效，合作公司成立后新入伙的合作人可簽署入伙協(xié)議的形式確認(rèn)接受本合作協(xié)議的約束，新入伙的合作人依據(jù)本合作協(xié)議的約定，享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。本合作協(xié)議約定的條款與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章為準(zhǔn)。本合作公司不以任何方式公開募集資金和發(fā)行合作財產(chǎn)份額。第二章合作公司的名稱和住所合作公司名稱為：深圳市【】投資合作公司（有限合作），以合作公司成立的工商登記名稱為準(zhǔn)。合作公司住所為：【】。第三章合作目的、經(jīng)營范圍及合作期限合作目的：【】，為合作人發(fā)明滿意的投資回報。經(jīng)營范圍：以自有資金對公司投資、投資征詢及投資管理服務(wù)，具體經(jīng)營范圍以工商行政管理機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。合作期限為二十八個月，自本合作公司依據(jù)本協(xié)議重新登記之日起算，如經(jīng)全體合作人一致批準(zhǔn)或者出現(xiàn)本合作協(xié)議約定的情形，可提前終止合作期限。第四章合作人的姓名或名稱及其住所本合作公司中普通合作人為二人，有限合作人不超過四十八人，其中普通合作人為本合作公司的發(fā)起人。各合作人的姓名或名稱及其住所的信息如下：（一）普通合作人1、姓名：【】身份證號碼：【】住所：深圳市羅湖區(qū)解放路廣場【】2、名稱：深圳市【】有限公司注冊號：【】住所：深圳市福田區(qū)金田路與福中路交界東南榮超經(jīng)貿(mào)中心【】（二）有限合作人有限合作人名單及住所基本信息本協(xié)議簽署頁。第五章合作人的出資方式、數(shù)額和繳付期限本合作公司的出資總額為人民幣【】萬元。合作人的出資方式、數(shù)額及繳付期限如下：（一）普通合作人的出資情況1、【】以貨幣形式認(rèn)繳出資人民幣【】萬元，已于2023年【】月【】日繳納完畢；2、深圳市【】有限公司以貨幣形式認(rèn)繳出資人民幣【】萬元，已于2023年【】月【】日繳納完畢。（二）有限合作人的出資情況詳見附件。有限合作人應(yīng)在其認(rèn)繳出資時一次性繳納其認(rèn)繳的所有出資額，普通合作人之一的【】可分期出資，但若因其不能在約定的期限屆滿之前繳納其認(rèn)繳的所有出資額導(dǎo)致本合作公司不能成立的，應(yīng)補償有限合作人的相應(yīng)損失。全體合作人一致批準(zhǔn)，選擇【】銀行為本合作公司資金的托管機構(gòu)，并在該銀行開立資金托管賬戶。合作人將其認(rèn)繳出資轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合作公司認(rèn)繳的該部分出資。托管機構(gòu)行使下列職權(quán)：（一）以合作公司的名義設(shè)立銀行賬戶等為合作公司的托管賬戶，根據(jù)執(zhí)行合作人的投資指令，負(fù)責(zé)合作公司名下的資金往來，保管合作公司投資的有關(guān)實物資產(chǎn)；（二）復(fù)核、審查管理合作公司投資報告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與執(zhí)行合作人核對；（三）出具合作公司業(yè)績和合作公司托管情況的報告；（四）保存合作公司的會計賬冊、報表和記錄等；（五）依據(jù)執(zhí)行合作人的指令或有關(guān)規(guī)定向合作人支付投資收益。第六章財產(chǎn)分派、虧損分擔(dān)方式本合作公司的財產(chǎn)是指全體合作人的出資以及以合作公司名義向【】公司投資所取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)。本合作公司募集的資金向擬定項目投資并于投資期滿收回順利本金及投資收益，扣除合作公司費用、相關(guān)稅費、債務(wù)等支出后所剩余的合作公司利潤，按如下比例分派：（一）有限合作人1、100萬元（含）-300萬元：年化收益率20%；2、300萬元（含）-500萬元:年化收益率22%；3、500萬元（含）以上：年化收益率25%。（二）普通合作人若投資收回，在優(yōu)先滿足有限合作人的獲取預(yù)期收益和收回投資本金后，剩余收益作為績效獎勵分派給普通合作人，其中，深圳市【】有限公司分得該績等獎勵的【】%，剩余部分分給【】。當(dāng)有限合作人最終獲得的收益不能達(dá)成預(yù)期收益標(biāo)準(zhǔn)，普通合作人的投資款項及其收益應(yīng)優(yōu)先償付給有限合作人，以填補有限合作人年投資收益率的損失。本合作公司的投資期限為24個月，自合作第一筆資金投入【】公司之日起算，合作公司于投資到期后的30日內(nèi)一次性向有限合作人返還本金以及分派投資收益，并辦理有限合作人的退伙和清算分派手續(xù)。投資期滿，如【】公司未能償還投資本金及/或支付收益，由【】承擔(dān)連帶保證責(zé)任，無條件負(fù)責(zé)代為償還與支付；此外，本合作公司將努力擴大擔(dān)保措施，保障合作公司投資財產(chǎn)安全。合作公司費用涉及與合作公司的設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：（一）合作公司的管理費；（二）合作公司的設(shè)立、清算費用；（三）合作人會議費用；（四）資金托管銀行的資金托管費用；（五）合作公司審計所產(chǎn)生的審計費用；（六）法律法規(guī)規(guī)定的信息披露所產(chǎn)生的費用；（七）與合作公司投資業(yè)務(wù)相關(guān)的其他法律顧問、財務(wù)顧問費用；（八）與合作公司相關(guān)的其他必要支出。合作公司費用由合作公司的財產(chǎn)支付。本合作公司對其債務(wù)，應(yīng)先以其所有財產(chǎn)進行清償。本合作公司的財產(chǎn)局限性以清償其債務(wù)的，普通合作人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合作人承擔(dān)以其出資額承擔(dān)責(zé)任。由于普通合作人承擔(dān)無限連帶責(zé)任而超過其承擔(dān)范圍的，有權(quán)向其他普通合作人追償，但【】因向合作公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任而支付的款項，無權(quán)向其他普通合作人追償。第七章合作人會議合作人會議由全體合作人組成，為本合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)。合作人會議行使下列職權(quán)：（一）改變合作公司的名稱；（二）改變合作公司的經(jīng)營范圍、重要經(jīng)營場合的地點；（三）處分合作公司的不動產(chǎn)；（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合作公司的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（五）以合作公司名義為別人提供擔(dān)保；（六）聘任合作公司的經(jīng)營管理人員；（七）決定本合作公司的存續(xù)時間；（八）決定本合作公司解散及清算方案；（九）決定本合作公司的財產(chǎn)分派方案；（十）決定更換執(zhí)行合作人；（十一）修改合作協(xié)議；（十二）本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。合作人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合作人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合作人會議的，應(yīng)當(dāng)提前7日告知全體合作人，并將會議議題及表決事項告知全體合作人。定期會議每年至少召開一次，經(jīng)普通合作人或者代表有限合作人實際出資額30%以上的有限合作人建議，可召開臨時會議。合作人會議所作的決議，應(yīng)通過與決議無關(guān)聯(lián)關(guān)系的全體合作人的一致批準(zhǔn)方可生效，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第八章合作事務(wù)的執(zhí)行全體合作人一致批準(zhǔn)普通合作人深圳市【】有限公司擔(dān)任本合作公司的唯一執(zhí)行合作人，由其全權(quán)對外代表本合作公司，執(zhí)行合作事務(wù)，是合作公司平常經(jīng)營事務(wù)的管理者和投資決策者，執(zhí)行合作人可以委派代表執(zhí)行合作事務(wù)。執(zhí)行合作人應(yīng)是獨立的法人機構(gòu)，具有完全的民事權(quán)利能力和行為能力，并具有相關(guān)的實業(yè)投資、資金管理經(jīng)驗。執(zhí)行合作人可依據(jù)本協(xié)議被除名，除名時，應(yīng)由執(zhí)行合作人之外的全體合作人一致批準(zhǔn)，并選任新的執(zhí)行合作人。執(zhí)行合作人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定獲得管理費作為報酬。執(zhí)行合作人的管理費為合作公司募集資金總額的2%/年，每半年收取1%，由合作公司財產(chǎn)支出。執(zhí)行合作人的權(quán)限如下：（一）執(zhí)行合作公司平常事務(wù)，辦理合作公司設(shè)立、投資過程中的相關(guān)審批、登記手續(xù)；（二）全權(quán)對外代表合作公司，與第三方簽訂與合作事務(wù)相關(guān)的法律文獻；（三）召集并主持合作人會議，并向合作人會議報告工作；（四）執(zhí)行合作人會議的決議；（五）制訂并執(zhí)行合作公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（六）制訂并執(zhí)行合作公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）制訂并執(zhí)行合作公司的利潤分派方案和填補虧損方案；（八）執(zhí)行并執(zhí)行合作公司的解散、清算方案；（九）決定有限合作人的入伙以及退伙；（十）決定聘請和更換承辦有限合作公司審計、評估業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所和評估機構(gòu)；（十一）決定聘請和更換合作公司經(jīng)營所需的律師事務(wù)所和財務(wù)顧問；（十二）本協(xié)議規(guī)定的其他職權(quán)。不執(zhí)行合作事務(wù)的合作人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合作人執(zhí)行合作事務(wù)的情況。合作人為了解合作公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合作公司會計賬簿等財務(wù)資料。執(zhí)行合作人應(yīng)當(dāng)定期向其他合作人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合作公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合作事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合作公司，所產(chǎn)生的費用和虧損由合作公司承擔(dān)。有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對外代表有限合作公司。有限合作人的下列行為，不視為執(zhí)行合作事務(wù)：（一）參與決定普通合作人入伙、退伙；（二）對公司的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合作公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合作公司財務(wù)會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合作公司財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；（六）在有限合作公司中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合作人主張權(quán)利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行合作人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本公司的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本公司提供擔(dān)保。第三人有理由相信有限合作人為普通合作人并與其進行合作事務(wù)的，該有限合作人對該筆事務(wù)承擔(dān)與普通合作人同樣的責(zé)任。有限合作人未經(jīng)授權(quán)以有限合作公司名義與別人進行合作事務(wù)，給本合作公司或者其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，該有限合作人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補償責(zé)任。第九章有限合作人和普通合作人互相轉(zhuǎn)變普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅耍蛘哂邢藓献魅宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，?yīng)當(dāng)通過合作人會議的決議通過。有限合作人違反本協(xié)議的約定，參與合作公司的經(jīng)營管理，執(zhí)行合作事務(wù)，對外代表合作公司的，視為普通合作人，對合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合作人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê献魅说?，對其作為有限合作人期間的合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合作人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓献魅说?，對其作為普通合作人期間合作公司發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十章有限合作人的權(quán)利及義務(wù)有限合作人的享有如下權(quán)利：（一）參與或委托代理人參與合作人會議并行使表決權(quán)；（二）自行或委托代理人查閱合作人會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營材料；（三）了解和監(jiān)督執(zhí)行合作人的執(zhí)行合作事務(wù)的狀況；（四）對合作公司的經(jīng)營提出合理意見；（五）投資期屆滿收回投資本金及收益分派權(quán)；（六）可向別人轉(zhuǎn)讓其對合作公司的出資額；（七）本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。有限合作人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定，在認(rèn)繳出資時一次性向合作公司繳納所有出資，若有限合作人不能按期出資到位，導(dǎo)致合作公司的損失或者其他合作人的損失，有限合作人應(yīng)履行補足出資的義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的補償責(zé)任，執(zhí)行合作人有權(quán)根據(jù)其實際出資調(diào)整其收益分派比例。有限合作人向別人轉(zhuǎn)讓其在有限合作公司中的財產(chǎn)份額的，只能全額轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)當(dāng)提前30日告知執(zhí)行合作人，經(jīng)執(zhí)行合作人批準(zhǔn)后方可轉(zhuǎn)讓。有限合作人不得與本合作公司進行交易，不得將其在本合作公司中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。有限合作人的自有財產(chǎn)局限性清償其與合作公司無關(guān)的債務(wù)的，該合作人可以以其從有限合作公司中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合作人在有限合作公司中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合作人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)告知全體合作人。在同等條件下，其他合作人有優(yōu)先購買權(quán)。人民法院強制執(zhí)行有限合作人的財產(chǎn)份額時，其他合作人未購買，又不批準(zhǔn)將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給別人的，依照本協(xié)議規(guī)定為該合作人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合作人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。第十一章入伙與退伙新合作人入伙，全體合作人批準(zhǔn)由執(zhí)行合作人審查入伙申請人的資格、入伙申請、決定是否批準(zhǔn)入伙并代表全體合作人與新合作人簽訂入伙協(xié)議等相關(guān)文獻。訂立入伙協(xié)議時，執(zhí)行合作人應(yīng)當(dāng)向新合作人如實告知合作公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合作人與原合作人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合作人對入伙前合作公司的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，新入伙的普通合作人對入伙前合作公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合作人可以退伙：（一）本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)執(zhí)行合作人批準(zhǔn)；（三）其他合作人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)致使合作目的無法實現(xiàn)。有限合作人退伙的，應(yīng)提前30日告知執(zhí)行合作人，擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)補償合作公司以及其他合作人的損失。在合作公司存續(xù)期間，除非發(fā)生不可抗力事件、全體合作人一致決定更換執(zhí)行合作人或者合作公司進入解散、清算程序的，否則普通合作人不得退伙。有限合作人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（一）作為有限合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作為有限合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤消，或者被宣告破產(chǎn)；（三）有限合作人在合作公司中的所有財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合作人有下列情形之一的，經(jīng)其他合作人一致批準(zhǔn)，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合作公司導(dǎo)致?lián)p失；（三）執(zhí)行合作事務(wù)時有不合法行為；（四）發(fā)生合作協(xié)議約定的事由。對合作人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名告知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。作為有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合作人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依本協(xié)議的約定或者通過執(zhí)行合作人的批準(zhǔn)，自繼承開始之日起取得該有限合作人在有限合作公司中的資格。有下列情形之一的，執(zhí)行合作人應(yīng)當(dāng)向有限合作人的繼承人退還被繼承合作人的財產(chǎn)份額：（一）繼承人不樂意成為有限合作人；（二）法律規(guī)定或者合作協(xié)議約定有限合作人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（三）合作協(xié)議約定不能成為有限合作人的其他情形。合作人退伙，執(zhí)行合作人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合作公司凈資產(chǎn)進行結(jié)算，按退伙人退伙前在合作公司的出資比例以貨幣形式退還其財產(chǎn)份額。退伙人對給合作公司導(dǎo)致的損失負(fù)有補償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)補償?shù)臄?shù)額。若在本協(xié)議第二十條約定的投資期限內(nèi)退伙，而合作公司除投資到【】公司的資金外，現(xiàn)有財產(chǎn)局限性以退還退伙人財產(chǎn)份額的，則退伙人的財產(chǎn)份額在從【】公司收回投資本金和收益后優(yōu)先退還，合作公司對遲延退還的該等財產(chǎn)份額按同期銀行貸款利率計算向退伙人支付利息，在此之前，退伙人不得自行或循司法途徑強行規(guī)定合作公司退還財產(chǎn)份額。普通合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生的合作公司債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合作人退伙后，對基于其退伙前的因素發(fā)生的有限合作公司債務(wù)，以其退伙時從有限合作公司中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第十二章合作公司的解散與清算合作公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（一）合作期限屆滿，合作人決定不再經(jīng)營；（二）本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合作人決定解散；（四）合作人已不具有法定人數(shù)滿三十天；（五）合作協(xié)議約定的合作目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。合作公司解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。清算人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國合作公司法》規(guī)定的清算辦法進行清算。全體合作人一致批準(zhǔn)，由執(zhí)行合作人擔(dān)任合作公司的清算人，清算人有權(quán)聘請注冊會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等服務(wù)機構(gòu)協(xié)助清算。清算人的重要職責(zé)如下：（一）清理合作公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）解決與清算有關(guān)的合作公司未了結(jié)事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權(quán)、債務(wù)；（五）解決合作公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）代表合作公司參與訴訟或者仲裁活動。清算期間，合作公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合作公司財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十九條的約定進行分派。清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合作人署名、蓋章后，在15日內(nèi)向公司登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合作公司注銷登記。第十三章保密規(guī)則本合作公司相關(guān)的所有文獻，涉及但不限于合作公司與別人簽訂的協(xié)議、合作公司的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合作公司的機密資料。任何人不得對外公開、向第三人透露或者基于與執(zhí)行合作公司相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文獻。除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合作公司相關(guān)信息、合作公司投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向別人泄露。由于違反本保密條款給合作人、合作公司導(dǎo)致的損失由過錯方承擔(dān)損害補償責(zé)任。第十四章會計及審計執(zhí)行合作人應(yīng)按照《公司會計制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合作公司制定制度和程序。合作公司應(yīng)用人民幣為記賬本位幣，除非本協(xié)議另有約定，合作公司的一切會計記錄、憑證、賬簿、報表和會計報表應(yīng)用中文書寫和保存，貨幣折算應(yīng)按照實際收取或支付當(dāng)天的中國人民銀行公布的買賣匯率中間價進行。合作公司的會計年度采用公歷年制，自1月1日起至當(dāng)年12月31日止。但是，合作公司的第一個會計年度應(yīng)從合作公司的成立日起到當(dāng)年12月31日止，合作公司的最后一個會計年度應(yīng)從合作公司清算當(dāng)年1月1日起至合作公司清算日止。合作公司可聘用由執(zhí)行合作人選擇的獨立的在中國注冊的會計師事務(wù)所作為其審計師，該審計師應(yīng)可以進行符合中國國內(nèi)會計準(zhǔn)則的會計工作。合作公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后90天內(nèi)向全體合作人提交經(jīng)審計的基于中國通用會計準(zhǔn)則準(zhǔn)備的年度財務(wù)報告。第十五章不可抗力假如本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的所有或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡也許在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生告知其他合作人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合作人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其連續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不也許或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時，各合作人應(yīng)立即通過和諧協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合作人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合作人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免去責(zé)任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議所有或部分的履行在客觀上成為不也許或不實際的任何事件。此等事件涉及但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不管曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第十六章違約責(zé)任合作人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。執(zhí)行合作人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合作人導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)補償其他合作人的損失。合作人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合作人支付【】的違約金，并承擔(dān)補償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合作人有權(quán)將其除名。第十七章爭議解決各合作人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合作人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定解決：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。第十八章