農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司年度報告模板

新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份年度匯報

關(guān)鍵提醒

本企業(yè)董事會確保本匯報所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳說或重大遺漏，并對其內(nèi)容真實(shí)性、正確性和完整性負(fù)部分及連帶責(zé)任。

董事長沙敬禹先生因病未能出席會議，委托董事顧明德代為表決。

董事李家安女士因在外地未能出席會議表決。

目錄

一、企業(yè)介紹

二、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

三、股本變動及股東情況

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和職員情況

五、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

六、股東大會情況介紹

七、董事會匯報

八、監(jiān)事會匯報

九、關(guān)鍵事項(xiàng)

十、財(cái)務(wù)會計(jì)匯報

十一、備查文件目錄

一、企業(yè)介紹

（一）企業(yè)法定漢字名稱：新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份

英文名稱：XinjiangTalimuAgricultureDevelopmentCo.,Ltd.

英文縮寫：XTAD

（二）企業(yè)法定代表人：沙敬禹

（三）企業(yè)董事會秘書：李新海

聯(lián)絡(luò)地址：新疆阿克蘇市健康路3號社會保險大樓5層

電話：（0997）2134083

傳真：（0997）2130840

E-mail：

董事會證券事務(wù)代表：張春疆

電話：（0997）2125499

E-mail：

（四）企業(yè)注冊地址：新疆阿拉爾南口鎮(zhèn)迎賓路1號

郵政編碼：843301

企業(yè)辦公地址：新疆阿克蘇市健康路3號社會保險大樓5層

郵政編碼：843000

企業(yè)網(wǎng)址：http：//

企業(yè)電子信箱E-mail：

（五）企業(yè)指定信息披露報刊：《中國證券報》、《上海證券報》

企業(yè)年度匯報登載網(wǎng)址：http：//.

企業(yè)年度匯報備置地點(diǎn)：本企業(yè)辦公地點(diǎn)和上海證券交易所

（六）企業(yè)股票上市地：上海證券交易所

股票簡稱：新農(nóng)開發(fā)

股票代碼：600359

（七）企業(yè)其它相關(guān)資料：

1、企業(yè)首次注冊登記日期：1999年4月23日

2、企業(yè)首次注冊登記地點(diǎn)：新疆阿拉爾南口鎮(zhèn)迎賓路1號

3、企業(yè)變更注冊登記日期：年1月10日

4、企業(yè)變更注冊登記地點(diǎn)：新疆阿拉爾南口鎮(zhèn)迎賓路1號

5、企業(yè)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：6

6、企業(yè)稅務(wù)登記號碼：307

7、企業(yè)聘用會計(jì)師事務(wù)所名稱：上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所

8、企業(yè)聘用會計(jì)師事務(wù)所辦公地址：上海市南京東路61號4樓

二、會計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

（一）本年度會計(jì)數(shù)據(jù)摘要（單位：元）

利潤總額5,204,420.95

凈利潤4,410,875.27

扣除非常常性損益后凈利潤-2323786.34

主營業(yè)務(wù)利潤102,082,334.71

其它業(yè)務(wù)利潤5,185,225.01

營業(yè)利潤-1,530,240.66

投資收益6,646,895.29

補(bǔ)助收入-

營業(yè)外收支凈額87,766.32

經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額-98,637,193.45

現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額88,342,718.59

說明：扣除非常常性損益后凈利潤所扣除項(xiàng)目系投資收益6646895.29元和營業(yè)外收支凈額87766.32元。

（二）截止匯報期末企業(yè)前三年關(guān)鍵會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

（單位：元）

年

項(xiàng)目調(diào)整后調(diào)整前

主營業(yè)務(wù)收入537,671,097.60685,664,679.47685,664,679.47

凈利潤4,410,875.2795,749,372.7389,059,463.34

總資產(chǎn)1,743,710,767.821,240,038,024.781,296,416,125.74

股東權(quán)益984,972,679.85675,782,812.44731,384,952.88

每股收益：（攤?。?0.0140.3260.303

（加權(quán)）0.015——

（扣除非常常性損益）-0.007—0.288

每股凈資產(chǎn)3.0682.2992.488

調(diào)整后每股凈資產(chǎn)1.9451.0721.258

凈資產(chǎn)收益率%（攤?。?0.414.212.18

（加權(quán)）0.6——

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)-0.3070.4070.407

金流量凈額（元/股）

項(xiàng)目1999年

主營業(yè)務(wù)收入632,616,731.01

凈利潤67,243,742.21

總資產(chǎn)1,262,630,307.97

股東權(quán)益716,834,145.68

每股收益：（攤?。?0.229

（加權(quán)）0.248

（扣除非常常性損益）0.214

每股凈資產(chǎn)2.443

調(diào)整后每股凈資產(chǎn)2.130

凈資產(chǎn)收益率%（攤?。?9.38

（加權(quán)）10.98

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)0.206

金流量凈額（元/股）

（三）匯報期內(nèi)股東權(quán)益變動情況（單位：元）

項(xiàng)目期初數(shù)本期增加本期期末數(shù)

降低

股本27000000

資本公積320,200,036.80.14597,979,028.94

盈余公積32885704.50661631.2833547.335.78

法定公益金10961904.51220543.7611182445.27

未分配利潤28679071.143749243.9932446315.13

股東權(quán)益累計(jì).44.41.85

項(xiàng)目變動原因

股本10:3配股（法人放棄）

資本公積配股溢價

盈余公積利潤正常提取

法定公益金利潤正常提取

未分配利潤期內(nèi)產(chǎn)生利潤

股東權(quán)益累計(jì)

注：1、股本增加2700萬股，系年度內(nèi)企業(yè)總股本29400萬股以10:3百分比配股，國有法人股20400萬股全部放棄配股，流通股增加2700萬股。

2、資本公積增加.14元，系配股2700萬股，溢價11.50元發(fā)行轉(zhuǎn)入和1999年發(fā)行股票無效申購資金凍結(jié)期間利息收入攤銷余額轉(zhuǎn)入產(chǎn)生。（詳見會計(jì)報表附注五/（二十二））

3、本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤4410875.27元，增加盈余公積、公益金、未分配利潤。

三、股本變動及股東情況

（一）股本變動情況

1、股份變動情況表

匯報期初匯報期內(nèi)變動增減（+，-）匯報期末

配股送公積金其小計(jì)

股轉(zhuǎn)股它

一、未上市流通股份

1、提議人股份

其中：

國家持有股份

境內(nèi)法人持有股份

外資法人持有股份

其它

2、募集法人股

3、內(nèi)部職員股

4、優(yōu)先股或其它

其中：轉(zhuǎn)配股

未上市流通股份累計(jì)



二、已上市流通股份

1、人民幣一般股票900000002700000027000000

2、境內(nèi)上市外資股

3、境外上市外資股

4、其它

已流通股份累計(jì)

900000002700000027000000

三、股份總數(shù)2700000027000000

2、股票發(fā)行和上市情況

（1）匯報期末前三年股票發(fā)行情況：

a)、經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行字[1999]32號文同意，1999年3月29日企業(yè)經(jīng)過上海證券交易所系統(tǒng)公開發(fā)行A股9000萬股，其中向證券投資基金配售900萬股，發(fā)行價格3.86元/股。同年4月29日，8100萬股獲準(zhǔn)上市交易。6月29日，向證券投資基金配售900萬股獲準(zhǔn)上市交易。

b)、經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)企業(yè)字[]89號文核準(zhǔn)，企業(yè)以年12月31日總股本29400萬股為基數(shù)，向股權(quán)登記日在冊全體股東每10股配售3股，發(fā)行價格11.50元/股。本企業(yè)唯一法人股股東新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)書面承諾全部放棄其可配股份，并經(jīng)國家財(cái)政部財(cái)企[]258號文同意。此次配股總計(jì)獲配2700萬股，共募集資金人民幣31050萬元（含發(fā)行費(fèi)用）。同年11月21日，2700萬股獲準(zhǔn)上市交易。

（2）匯報期內(nèi)除配股外，無因派送、轉(zhuǎn)增、增發(fā)等其它原因引發(fā)企業(yè)股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變動情況。

（3）現(xiàn)在，本企業(yè)無內(nèi)部職員股或企業(yè)職員股。

（二）股東情況介紹

1、匯報期末企業(yè)股東總數(shù)為64647戶。其中未流通法人股東1戶，流通股東64646戶。

2、匯報期末企業(yè)前十名股東持股情況

名股東名稱期末持股數(shù)量占總股本比股權(quán)性質(zhì)

次（股）例（%）

1新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)63.551國有法人股

工商聯(lián)合總企業(yè)

2廣發(fā)證券230952007.195流通股

3景宏基金7328280.228流通股

4肖云勇4038000.126流通股

5王才剛2779020.087流通股

6新疆特變2380000.074流通股

7張宗模2374000.074流通股

8劉有林2273600.071流通股

9黃巧玉2188000.068流通股

10王小紅2143550.067流通股

持有本企業(yè)5%以上股東為新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)和廣發(fā)證券股份。新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)隸屬于新疆兵團(tuán)農(nóng)一師，代表國家持有股份，股權(quán)性質(zhì)為國有法人股，年度內(nèi)其所持股份沒有增減變動情況，亦沒有發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)等情況。廣發(fā)證券股份為年度配股主承銷商，因包銷配股余額持有企業(yè)流通股25371170股，從年11月15日上市流通至年12月底減持2275970股。

前十名股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、持股10%以上法人股東為新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)，法定代表人：王平海；成立于1994年1月20日；經(jīng)營范圍：農(nóng)、林種植、牧漁養(yǎng)殖、建材化工制造、電力供給、紡織品、一般機(jī)械制造、建筑安裝、農(nóng)副產(chǎn)品加工等；注冊資本為52327萬元。

4、匯報期內(nèi)無控股股東變更情況。

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員和職員情況

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

1、基礎(chǔ)情況

姓名性別年職務(wù)任期起止日期期初期末備注

齡持股數(shù)持股數(shù)

沙敬禹男62董事長1999.4-.400

李兵男41副董事長、總經(jīng)理.12-.400

李家安女54副董事長1999.4-.400

沈克非男58董事、總經(jīng)理1999.4-.11已離任

李遠(yuǎn)晨男36董事.12-.400

孫猛軍男45董事.12-.400

張利平男45董事.12-.400

顧明德男45董事、副總經(jīng)理.4-.400

王玉新男42董事1999.4-.400

張棟男32董事1999.4-.400

楊青如男44董事、副總經(jīng)理1999.4-.1100已離任

顏波男38董事.4-.1100已離任

李迎春男37董事、副總經(jīng)理1999.4-.1100已離任

李新海男34副總經(jīng)理、董事會秘書1999.4-.400

徐友云男58監(jiān)事會主席1999.4-.400

袁玉玲女38監(jiān)事1999.4-.1100已離任

趙賓男40監(jiān)事.12-.400

袁洪府男40監(jiān)事1999.4-.400

崔扣龍男56監(jiān)事1999.4-.1100已離任

田新蘭女43監(jiān)事.12-.400

高疆林男39監(jiān)事1999.4-.400

蔣玉書男60監(jiān)事1999.4-.1000已離任

郭玉霞女38監(jiān)事.11-.400

王進(jìn)憶男42監(jiān)事1999.4-.400

徐獻(xiàn)禮男41副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)1999.4-.400

2、企業(yè)董事、監(jiān)事及高管人員在股東單位任職情況：

（1）企業(yè)副總經(jīng)理兼阿拉爾分企業(yè)經(jīng)理梁玉英在新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)所屬九團(tuán)任團(tuán)長；

（2）企業(yè)副總經(jīng)理兼南口分企業(yè)經(jīng)理汪天仁在新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)所屬十二團(tuán)任團(tuán)長；

（3）企業(yè)副總經(jīng)理兼幸福城分企業(yè)經(jīng)理顧明德董事在新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)所屬十三團(tuán)任團(tuán)長。

其它董事、監(jiān)事及高管人員沒有在股東單位任職情況。

3、年度酬勞情況

（1）企業(yè)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管人員年度酬勞由董事會決定，酬勞依據(jù)是對各位高管人員考評年度指標(biāo)完成情況來確定。

（2）企業(yè)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管人員年度酬勞總額50.8萬元，金額最高前三名董事酬勞總額9.9萬元，金額最高前三名高管人員酬勞總額9.42萬元。

企業(yè)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管人員年度酬勞數(shù)額3—4萬元5人，2—3萬元12人，2萬元以下9人。

（3）董事張棟先生不在本企業(yè)領(lǐng)取酬勞。

（4）企業(yè)現(xiàn)在還沒設(shè)置獨(dú)立董事，所以不存在獨(dú)立董事津貼事項(xiàng)。

4、匯報期內(nèi)離任董事、監(jiān)事、高管人員姓名及離任原因

匯報期內(nèi)企業(yè)董事、總經(jīng)理沈克非先生因退休原因離任；董事、副總經(jīng)理李迎春先生、楊青如先生因工作變動原因離任；董事顏波先生因工作變動離任。增選李兵先生為企業(yè)董事、副董事長，并聘用李兵先生為企業(yè)總經(jīng)理。增選孫猛軍先生、李遠(yuǎn)晨先生、張利平先生為企業(yè)董事。

匯報期內(nèi)股東代表監(jiān)事袁玉玲女士、崔扣龍先生因工作變動離任，職員代表蔣玉書先生因退休離任。增選趙賓先生、田新蘭女士為企業(yè)股東代表監(jiān)事，增選郭玉霞女士為職員代表監(jiān)事。

匯報期內(nèi)聘用梁玉英女士、汪天仁先生為企業(yè)副總經(jīng)理。

（二）企業(yè)職員情況：

匯報期末企業(yè)職員總?cè)藬?shù)11241人，其中管理人員436人，銷售人員60人，工程技術(shù)人員133人，財(cái)務(wù)和會計(jì)人員197人，行政人員490人，生產(chǎn)人員9925人。受教育程度大學(xué)以上56人，大專538人，高中專1647人，初中及以下9000人。企業(yè)需負(fù)擔(dān)費(fèi)用離退休職員808人。

五、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

（一）企業(yè)治理實(shí)際情況和規(guī)范性文件存在差異

企業(yè)嚴(yán)格根據(jù)《企業(yè)法》、《證券法》和中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)要求，不停完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范企業(yè)運(yùn)作，企業(yè)依據(jù)本身情況制訂了《企業(yè)章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作職則》和《董事會秘書工作制度》。對照中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委于年1月7日公布《上市企業(yè)治理準(zhǔn)則》，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)實(shí)際情況以下：

1、相關(guān)股東和股東大會：企業(yè)能夠確保全部股東、尤其是中小股東享受平等地位，能夠充足行使自已權(quán)利；能夠嚴(yán)格根據(jù)股東大會規(guī)范意見要求召集、召開股東大會，并有律師出席見證；企業(yè)關(guān)聯(lián)交易公平合理，并對定價依據(jù)給予充足披露。

2、相關(guān)控股股東和上市企業(yè)關(guān)系：控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)企業(yè)決議和經(jīng)營活動；企業(yè)和控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面基礎(chǔ)做到了“五分開”，但因?yàn)楸鴪F(tuán)體制特殊性，部分機(jī)構(gòu)和人員仍和控股單位合署辦公。企業(yè)董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。

3、相關(guān)董事和董事會：企業(yè)嚴(yán)格根據(jù)《企業(yè)章程》要求選聘程序選舉董事；企業(yè)董事會人數(shù)和人員組成符正當(dāng)律、法規(guī)要求；企業(yè)董事會制訂了董事會議事規(guī)則，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)，了解作為董事權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

4、相關(guān)監(jiān)事和監(jiān)事會：企業(yè)監(jiān)事會人數(shù)和人員組成符正當(dāng)律、法規(guī)要求；企業(yè)監(jiān)事會制訂了監(jiān)事會議事規(guī)則；企業(yè)監(jiān)事能夠認(rèn)真推行自已職責(zé)，能夠本著對股東負(fù)責(zé)精神，對企業(yè)財(cái)務(wù)和董事、經(jīng)理和其它高級管理人員推行職責(zé)正當(dāng)合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

5、相關(guān)績效評價和激勵約束機(jī)制：董事會對高級管理人員業(yè)績和履職情況進(jìn)行年度考評，并依據(jù)考評結(jié)果決定本年度年薪等級和聘用是否；經(jīng)理人員聘用公開、透明，符正當(dāng)律法規(guī)要求。

6、相關(guān)相關(guān)利益者：企業(yè)能夠充足尊重和維護(hù)銀行及其它債權(quán)人、職員及其它利益相關(guān)者正當(dāng)權(quán)益，共同推進(jìn)企業(yè)連續(xù)、健康發(fā)展。

7、相關(guān)信息披露和透明度：企業(yè)指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，并配有證券事務(wù)代表幫助董事會秘書工作；企業(yè)能夠嚴(yán)格根據(jù)法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求，真實(shí)、正確、完整、立即地披露相關(guān)信息，并確保全部股東有平等機(jī)會取得，立即披露大股東具體資料和股份改變情況。

至匯報期末，企業(yè)除在獨(dú)立董事設(shè)置和董事會專門委員設(shè)置等方面和《上市企業(yè)治理準(zhǔn)則》規(guī)范性文件有一定差距外，基礎(chǔ)符合規(guī)范性文件要求。

企業(yè)現(xiàn)在還沒設(shè)置獨(dú)立董事，考慮到企業(yè)本屆董事會將于年4月結(jié)束任期，企業(yè)準(zhǔn)備在企業(yè)董事會換到時，將根據(jù)中國證監(jiān)會《相關(guān)在上市企業(yè)中建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》要求，修訂企業(yè)章程相關(guān)規(guī)則，并聘用三名獨(dú)立董事，建立建全獨(dú)立董事制度和對應(yīng)專門委員會。

（二）企業(yè)和控股股東“五分開”情況：

（1）人員方面：企業(yè)和控股股東在勞動、人事及工資管理上是獨(dú)立，經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員均在企業(yè)領(lǐng)取薪酬，董事及高管人員在控股單位擔(dān)任關(guān)鍵職務(wù)情況詳見第四章董事、監(jiān)事、高級管理人員情況中第二節(jié)企業(yè)董事、監(jiān)事及高管人員在股東單位任職情況。

（2）機(jī)構(gòu)方面：根據(jù)“精簡、統(tǒng)一、高效”標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一規(guī)范了各分企業(yè)職能管理部門機(jī)構(gòu)設(shè)置，結(jié)合兵團(tuán)農(nóng)牧團(tuán)場實(shí)際，在規(guī)范要求設(shè)置部門中除經(jīng)理辦公室和財(cái)務(wù)部必需獨(dú)立設(shè)置外，其它部門均可和小區(qū)部門合署掛牌辦公，但依據(jù)管理職能和業(yè)務(wù)性質(zhì)，具體工作人員必需和小區(qū)人員分開。

（3）財(cái)務(wù)方面：企業(yè)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門和財(cái)務(wù)人員，并建立了獨(dú)立會計(jì)核實(shí)體系和財(cái)務(wù)管理制度，企業(yè)單獨(dú)在銀行開設(shè)有帳戶。各分企業(yè)財(cái)務(wù)部經(jīng)理由總企業(yè)聘用，和小區(qū)分別進(jìn)行財(cái)務(wù)管理、核實(shí)，嚴(yán)格做到財(cái)務(wù)分開。

（4）資產(chǎn)方面：企業(yè)和控股股東明確劃分資產(chǎn)所屬關(guān)系，擁有獨(dú)立生產(chǎn)系統(tǒng)及配套設(shè)施，屬于分企業(yè)資產(chǎn)由分企業(yè)統(tǒng)一登記、建帳、核實(shí)、管理，做到資產(chǎn)完整。

（5）業(yè)務(wù)方面：因?yàn)槠髽I(yè)所處自然地理環(huán)境和現(xiàn)在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境造成企業(yè)和控股股東主營業(yè)務(wù)同為種植棉花，但企業(yè)獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營和控股股東及其關(guān)聯(lián)單位不存在依靠關(guān)系，在生產(chǎn)資料采購和棉花產(chǎn)品銷售等方面，控股股東出具了《相關(guān)不競爭及避免利益沖突承諾》，并和企業(yè)簽署了專門《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議》，有效地避免了不公平競爭發(fā)生，將關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭對企業(yè)影響降低到盡可能低程度。因?yàn)槠髽I(yè)主業(yè)屬大宗農(nóng)副產(chǎn)品生產(chǎn)，所以控股股東和企業(yè)同業(yè)競爭情況將長久存在。

（三）匯報期內(nèi)對高管人員考評及激勵機(jī)制、相關(guān)獎勵制度

企業(yè)依據(jù)一屆二次、八次董事會決議，在年度內(nèi)專門制訂了高級管理人員經(jīng)營和財(cái)務(wù)考評指標(biāo)對高級管理人員業(yè)績和績效進(jìn)行考評，對于完成考評指標(biāo)管理人員按對應(yīng)考評指標(biāo)確定其年薪數(shù)額和獎勵金額。

六、股東大會情況介紹

（一）股東大會情況

匯報期內(nèi)企業(yè)共召開了二次股東大會，其具體情況以下：

1、匯報期股東大會通知、召集、召開情況

（1）年2月10日，企業(yè)一屆八次董事會分別在《中國證券報》、《上海證券報》上發(fā)表相關(guān)召開企業(yè)年度股東大會公告，會議于3月15日準(zhǔn)期召開。出席會議股東及股東代表11人，代表股數(shù)股，占企業(yè)總股本69.40%。會議由企業(yè)董事長沙敬禹主持，會議以記名投票表決方法審議經(jīng)過了：

①年度董事會工作匯報；

②年度監(jiān)事會工作匯報；

③年度財(cái)務(wù)決算匯報；

④年度利潤分配預(yù)案；

⑤相關(guān)年增資配股募集資金投資項(xiàng)目標(biāo)可行性匯報；

⑥年增資配股方案；

⑦相關(guān)聘用會計(jì)師事務(wù)所預(yù)案。

決議公告分別發(fā)表在年3月16日《中國證券報》和《上海證券報》上。

（2）年11月9日，企業(yè)一屆十一次董事會分別在《中國證券報》、《上海證券報》發(fā)表相關(guān)召開年度第一次臨時股東大會公告。會議于12月10日準(zhǔn)期召開，出席會議股東及股東代表10人，代表股數(shù)股，占企業(yè)總股本71.34%。會議由企業(yè)董事長沙敬禹主持，會議以記名投票表決方法審議經(jīng)過了：

①相關(guān)更換部分董事會組員議案案；

②相關(guān)更換部分監(jiān)事會組員議案；

③相關(guān)修改企業(yè)章程部分條款議案。

決議公告分別發(fā)表在年12月11日《中國證券報》和《上海證券報》上。

（二）選舉、更換企業(yè)董事、監(jiān)事情況

1、匯報期內(nèi)，因退休原因，沈克非先生辭去企業(yè)董事、總經(jīng)理職務(wù)；因工作變動原因，李迎春先生辭去企業(yè)董事、副總經(jīng)理職務(wù)；因工作變動原因，楊青如先生辭去企業(yè)董事、副總經(jīng)理職務(wù)；因工作變動原因，顏波先生辭去企業(yè)董事職務(wù)。增選李兵先生、孫猛軍、李遠(yuǎn)晨、張利平先生為企業(yè)董事。

2、匯報期內(nèi)，因工作變動原因，袁玉玲女士、崔扣龍先生辭去企業(yè)股東代表監(jiān)事職務(wù)；因退休原因，蔣玉書先生辭去企業(yè)職員代表監(jiān)事職務(wù)。增選田新蘭女士、趙賓先生為企業(yè)股東代表監(jiān)事；增選郭玉霞女士為企業(yè)職員代表監(jiān)事。

七、董事會匯報

（一）企業(yè)經(jīng)營情況

1、企業(yè)主營業(yè)務(wù)范圍及其經(jīng)營情況

企業(yè)主營業(yè)務(wù)為：農(nóng)業(yè)種植；牧漁養(yǎng)殖；農(nóng)產(chǎn)品、畜產(chǎn)品生產(chǎn)、加工及銷售；同時生產(chǎn)加工種子、種衣劑、農(nóng)用塑料制品等。企業(yè)關(guān)鍵產(chǎn)品是棉花，是國家關(guān)鍵商品棉生產(chǎn)基地。

年企業(yè)農(nóng)作物播種面積41.8萬畝，棉花播種面積36.5萬畝，其中細(xì)絨棉20.16萬畝，長絨棉16.34萬畝；糧食播種5.3萬畝。各分企業(yè)緊緊圍繞董事會制訂經(jīng)營方針開展工作，率領(lǐng)全體職員團(tuán)結(jié)拼搏，在春播季節(jié)遭受了數(shù)次沙塵暴災(zāi)難情況下，主動開展抗災(zāi)自救，反復(fù)搶播，在大災(zāi)之年仍然奪取皮棉總產(chǎn)4.19萬噸，糧食總產(chǎn)8071噸，食用棉油總產(chǎn)6966.08噸，棉短絨總產(chǎn)2816.02噸。但因?yàn)閲H、中國棉花價格大幅下降影響，使企業(yè)棉花銷售受到很大影響，造成企業(yè)業(yè)績大幅下滑。

匯報期內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)收入53767.11萬元，較上年降低21.58%，主營業(yè)務(wù)利潤10208.23萬元，較上年降低48.41%，凈利潤441.09萬元，較上年降低94.75%。造成企業(yè)業(yè)績大幅度下滑原因關(guān)鍵是企業(yè)主營產(chǎn)品棉花平均銷售價格較上年下降達(dá)35%以上。

分析棉花降價關(guān)鍵原因，我們認(rèn)為是用棉企業(yè)對中國加入WTO有一個價格預(yù)期。中國加入WTO后對棉花這一大宗農(nóng)產(chǎn)品實(shí)施進(jìn)口配額管理，并逐步取消配額，而國際市場棉花價格同年中國棉花銷售價格相比有一定差距，使中國棉花市場面臨和國際市場接軌壓力，所以直接影響年棉花價格。其次，年中國皮棉總量達(dá)10640萬擔(dān)，較上十二個月7500萬擔(dān)增加了41%，造成棉花市場供大于求局面。

現(xiàn)在，企業(yè)棉花銷價基礎(chǔ)穩(wěn)定，且略有回升，整體價格水平和國際市場基礎(chǔ)相一致。

年主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤按行業(yè)組成情況：

（單位：元）

行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入百分比（%）主營業(yè)務(wù)利潤百分比（%）

農(nóng)業(yè)502,390,161.3593.44.53107.44

工副業(yè)35,280,936.256.56-7593362.82-7.44

累計(jì)537,671,097.60100102,082,334.71100

年主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤按產(chǎn)品組成情況：

（單位：元）

產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入百分比（%）主營業(yè)務(wù)利潤百分比（%）

棉花.5384.7095585470.7993.64

糧食1156530.580.22-619304.06-0.61

棉種27241265.025.0710588484.7610.37

白面3342325.570.62-362737.96-0.36

清油26365861.834.90-4128160.05-4.04

短絨11648982.882.173080095.013.02

大米12510686.692.32-2061513.78-2.02

累計(jì).60100.71100

企業(yè)關(guān)鍵農(nóng)作物是棉花。年企業(yè)皮棉總產(chǎn)84萬擔(dān)，占全國產(chǎn)量0.79%，占新疆產(chǎn)量2.68%。

（年全國皮棉總產(chǎn)10640萬擔(dān)，新疆3140萬擔(dān)，數(shù)據(jù)起源于新疆兵團(tuán)農(nóng)一師棉麻企業(yè)）。

占企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10%以上業(yè)務(wù)是農(nóng)業(yè)種植，所屬行業(yè)為種植業(yè)。占主營業(yè)務(wù)收入10%以上關(guān)鍵產(chǎn)品是棉花，年棉花銷收入45540.54萬元，占總銷售收入84.70%，其銷售成本35764.51萬元，毛利率21.47%。

主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)較前一匯報期無發(fā)生重大改變。

2、關(guān)鍵控股企業(yè)及參股企業(yè)經(jīng)營情況及業(yè)績

企業(yè)以自籌資金5000萬元投資參股新疆證券有限責(zé)任企業(yè)，企業(yè)出資參股占新疆證券有限責(zé)任企業(yè)注冊資本7.69%，匯報期內(nèi)該企業(yè)還未進(jìn)行利潤分配，估計(jì)該部分投資年回報率在6%左右。

3、關(guān)鍵供給商、用戶情況

（1）、匯報期內(nèi)企業(yè)向前五名供給商累計(jì)采購金額為117,641,391.71元，占年度采購總額65.38%。

（2）、匯報期內(nèi)企業(yè)向前五名用戶累計(jì)銷售額為296,326,994.92元，占企業(yè)銷售總額55.11%。

4、經(jīng)營中出現(xiàn)問題和困難及處理方案

（1）經(jīng)營中出現(xiàn)關(guān)鍵問題和困難：

一是企業(yè)主營業(yè)務(wù)過于單一，企業(yè)棉花及棉花副產(chǎn)品銷售收入占總銷售收入近90%，抵御市場風(fēng)險能力較弱；

二是加入WTO后，中國棉花市場和國際棉花市場接軌，棉花價格大幅度下降,這對企業(yè)在棉花種植品種上、栽培技術(shù)上、田管模式上、加工質(zhì)量上、產(chǎn)品等級上、營銷管理上等等全部提出了新要求。

三是作為種植業(yè)為主農(nóng)業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策應(yīng)給予大力支持，在稅收方面應(yīng)實(shí)施免征所得稅政策，而現(xiàn)在企業(yè)仍實(shí)施14.85%所得稅，給企業(yè)帶來一定負(fù)擔(dān)；

（2）處理方案：

一是企業(yè)應(yīng)在確保“穩(wěn)糧增棉”綜合生產(chǎn)能力穩(wěn)定提升基礎(chǔ)上，愈加重視依據(jù)比較優(yōu)勢標(biāo)準(zhǔn)來優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，逐步提升其它產(chǎn)業(yè)在主營業(yè)務(wù)中百分比，經(jīng)過增加科技投入來提升產(chǎn)品深加工，提升農(nóng)副產(chǎn)品附加值，同時依靠當(dāng)?shù)貎?yōu)勢資源特色農(nóng)業(yè)，逐步實(shí)現(xiàn)企業(yè)適度多元化發(fā)展戰(zhàn)略。

二是努力提升企業(yè)職員綜合素質(zhì)，增強(qiáng)企業(yè)關(guān)鍵競爭力，使職員們快速掌握新技術(shù)應(yīng)用，并立即因地制宜探索出和新技術(shù)新要求相配套棉花種植、栽培、田管和產(chǎn)品加工等新模式，主動尋求和中國外棉花科研機(jī)構(gòu)合作，健全和完善供銷管理措施，確保企業(yè)連續(xù)贏利能力。

三是充足利用好國家支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)政策，抓住國家實(shí)施西部大開發(fā)歷史機(jī)遇，主動主動地爭取國家西部大開發(fā)各項(xiàng)優(yōu)惠政策，同時深入做好全國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)申報工作。

（二）企業(yè)投資情況

1、募集資金使用情況

（1）前次募集資金使用情況：經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[1999]32號文同意，企業(yè)于1999年3月29日發(fā)行9000萬股人民幣一般股，募集資金32905萬元，截止1999年12月31日已全部按要求使用完成。深圳同人會計(jì)師事務(wù)所并對此次募集資金使用情況出具了深同證特字[]第005號專題審核匯報。

（2）匯報期內(nèi)募集資金使用情況：

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)企業(yè)字[]89號文核準(zhǔn)，企業(yè)于9月21日—年10月11日以年12月31日企業(yè)總股本29400萬股為基數(shù)，向股權(quán)登記日在冊全體股東每10股配售3股，每股11.50元。此次共配售2700萬股人民幣一般股（國有法人股全部放棄配股權(quán)），除去發(fā)行等費(fèi)用實(shí)際募集資金30515萬元，截止匯報期末實(shí)際投入1896.77萬元，余額存入銀行專戶。

匯報期內(nèi)配股募集資金使用情況以下：

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資項(xiàng)目計(jì)劃實(shí)際資金投入

（萬元）

1、機(jī)采棉項(xiàng)目和配股書承諾項(xiàng)80臺12臺1896.77

目相符

2、16.2萬畝噴滴灌節(jié)水農(nóng)和配股書承諾項(xiàng)16.2萬畝12130畝244.00

業(yè)項(xiàng)目目相符

3、3.5萬畝人工種植麻黃和配股書承諾項(xiàng)3.5萬畝460畝118.85

草項(xiàng)目目相符

累計(jì)2259.62

注：1、采棉機(jī)在匯報期內(nèi)購入，正在人員培訓(xùn)和設(shè)備調(diào)試節(jié)段，還未投入使用，所以沒有產(chǎn)生收益。

2、16.2萬畝噴滴灌節(jié)水農(nóng)業(yè)配股項(xiàng)目，現(xiàn)在先以自有資金完成0.97萬畝滴灌和0.24萬畝噴灌改滴灌，待驗(yàn)收后，再用募集資金撥付項(xiàng)目款。

3、3.5萬畝人工種植麻黃草配股項(xiàng)目，現(xiàn)在投入118.85萬元自有資金只是用來前期建設(shè)460畝育苗基地，待該項(xiàng)目有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展后，再依據(jù)項(xiàng)目標(biāo)進(jìn)度分批用募集資金撥付。

（3）匯報期內(nèi)非募集資金投資情況。

1、經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)機(jī)構(gòu)字[]63號文同意，投資參股新疆證券企業(yè)5000萬元。詳情見關(guān)鍵控股企業(yè)及參股企業(yè)經(jīng)營情況及業(yè)績介紹。

2、機(jī)采棉加工設(shè)備建設(shè)及改造4500萬元。提升了企業(yè)棉花初加工能力和加工質(zhì)量，同時為以后推廣機(jī)械化采棉應(yīng)用打下基礎(chǔ)。

（三）企業(yè)董事會對企業(yè)匯報期內(nèi)財(cái)務(wù)情況、經(jīng)營結(jié)果分析

財(cái)務(wù)指標(biāo)增減%

總資產(chǎn)（元）.821,240,038,024.7840.60

長久負(fù)債（元）4466605.755,221,552.06-14.00

股東權(quán)益（元）.85675,782,812.4445.80

主營業(yè)務(wù)利潤（元）10208334.71197,861,464.82-48.40

凈利潤（元）4410875.2795,749,372.73-95.40

說明：

（1）總資產(chǎn)增加系匯報期內(nèi)增資配股及應(yīng)收款項(xiàng)增加所致。

（2）股東權(quán)益增加系匯報期內(nèi)增資配股所致。

（3）長久負(fù)債降低系匯報期內(nèi)長久借款降低所致。

（4）主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤降低系匯報期內(nèi)棉花市場價格下降35%所致。

（四）生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境和宏觀政策法規(guī)改變對企業(yè)影響

依據(jù)新政辦函[]138號文，企業(yè)“自年1月1日起企業(yè)所得稅按應(yīng)征稅額減征55%（實(shí)際按應(yīng)征稅額45%征收）。減征時間暫定5年”?，F(xiàn)在企業(yè)實(shí)際實(shí)施14.85%所得稅，此項(xiàng)優(yōu)惠政策將直接影響企業(yè)凈利潤。

中國加入世界貿(mào)易組織后，對于棉花這一大宗農(nóng)產(chǎn)品實(shí)施進(jìn)口配額政策，并逐步取消配額，且關(guān)稅最終取消，中國棉花市場價格和國外棉花市場價格差距將縮小到較低范圍，將不可避免造成國外棉花涌入。大量進(jìn)口棉將參與中國棉花市場競爭，中國棉花市場價格將維持在一個較低水平，企業(yè)棉花生產(chǎn)將所以承受巨大壓力。不過，加入世界貿(mào)易組織，也給棉花產(chǎn)業(yè)帶來很多好處，首選可促進(jìn)中國棉紡織品出口，從而擴(kuò)大棉花市場需求量，本企業(yè)所處地理位置棉花等級較高，比較適合棉紡企業(yè)出口產(chǎn)品生產(chǎn)需要，“入世”后，伴隨棉紡織品出口量增加，當(dāng)?shù)赜蛎藁ㄐ枨罅恳矔黾樱瑢ζ髽I(yè)來說是一個有利機(jī)遇。從總體上看，加入WTO后對企業(yè)影響是利弊共存，企業(yè)只有面對挑戰(zhàn)，搶抓機(jī)遇，在猛烈國際競爭中發(fā)展壯大自己。

（五）匯報期內(nèi)，會計(jì)師事務(wù)所給企業(yè)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留心見審計(jì)匯報。

（六）新年度經(jīng)營計(jì)劃

企業(yè)在年度中計(jì)劃實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入57840萬元，主營業(yè)務(wù)成本控制在43000萬元左右，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤14610萬元，管理費(fèi)用控制在9000萬元左右，財(cái)務(wù)費(fèi)用控制在600萬元左右。

為達(dá)成上述經(jīng)營目標(biāo)擬采取方法：

（1）年企業(yè)計(jì)劃農(nóng)作物播種面積41.8萬畝。棉花37.3萬畝，其中細(xì)絨棉21.4萬畝，長絨棉15.9萬畝，估計(jì)皮棉總產(chǎn)41840噸；糧食4.5萬畝，總產(chǎn)7900噸。

（2）鞏固和加強(qiáng)農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，不停改善農(nóng)業(yè)生產(chǎn)條件。走正確農(nóng)業(yè)道路，加大中低產(chǎn)田改造力度，培肥地力，逐步提升穩(wěn)產(chǎn)高產(chǎn)田畝數(shù)。搞好灌排水體系配套建設(shè)，主動發(fā)展以噴溉、滴溉為關(guān)鍵形式節(jié)水型農(nóng)業(yè)，逐步將傳統(tǒng)引水澆灌改造成節(jié)水型現(xiàn)代農(nóng)業(yè)。

（3）調(diào)整企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，主動尋求棉花深加工方面發(fā)展和合作，抓住國家實(shí)施西部大開發(fā)有利時機(jī)，延長企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，經(jīng)過農(nóng)產(chǎn)品深加工，提升轉(zhuǎn)化率和效益水平，促進(jìn)出口競爭力。計(jì)劃在年度內(nèi)完成塔里木棉漿粕廠及天南房地產(chǎn)企業(yè)收購，并爭取在年度內(nèi)使其成為企業(yè)新利潤增加源。同時抓住企業(yè)所在地阿拉爾建市大好機(jī)遇，開發(fā)房地產(chǎn)、綠化、菜籃子等基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目，緊跟政策導(dǎo)向，踏準(zhǔn)市場節(jié)拍，靈活組織，合理配置，充足利用好無限資本市場資源，來拓展企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)領(lǐng)域。

（4）依靠科技進(jìn)步和優(yōu)化農(nóng)業(yè)產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)農(nóng)業(yè)增產(chǎn)增收。繼續(xù)推廣應(yīng)用以高密度種植、超寬膜、機(jī)采棉、噴滴灌、生物防治為主高科技含量種植技術(shù)，發(fā)展高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)、高效農(nóng)業(yè)，即“兩高一優(yōu)”農(nóng)業(yè)。發(fā)揮企業(yè)長絨棉生產(chǎn)上優(yōu)勢，樹立品牌意識，打出自已拳頭產(chǎn)品。重視培育和引進(jìn)早熟、高產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)、抗病新品種，增強(qiáng)企業(yè)棉花市場競爭能力。

（5）加強(qiáng)農(nóng)田管理，精耕細(xì)作，集約化經(jīng)營，探索和推廣家庭聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制新實(shí)現(xiàn)形式，強(qiáng)化農(nóng)工成本意識，主攻單產(chǎn)，降低畝成本，提升效益。

（6）加強(qiáng)企業(yè)管理，千方百計(jì)地壓縮非生產(chǎn)性開支，向管理要效益。努力降低農(nóng)業(yè)生產(chǎn)成本，經(jīng)過加強(qiáng)管理，走正確農(nóng)業(yè)路子，預(yù)防農(nóng)業(yè)作業(yè)上浪費(fèi)、施工設(shè)計(jì)上浪費(fèi)、水資源浪費(fèi)、農(nóng)用生產(chǎn)資料采購和農(nóng)產(chǎn)品銷售上浪費(fèi)。

（七）董事會日常工作情況

1、匯報期內(nèi)董事會會議情況及決議內(nèi)容

匯報期內(nèi)企業(yè)共召開五次董事會：

（1）一屆八次董事會于年2月6日召開，會議審議經(jīng)過了：

a、董事會年度工作匯報；

b、總經(jīng)理年度工作匯報；

c、年度財(cái)務(wù)決算匯報；

d、年度利潤分配預(yù)案；

e、年度利潤分配政策；

f、《年年度匯報》及其摘要；

g、前次募集資金使用情況說明；

h、相關(guān)年增資配股資金投資項(xiàng)目標(biāo)可行性匯報；

i、年增資配股方案；

j、相關(guān)聘用會計(jì)師事務(wù)所預(yù)案；

k、相關(guān)聘用董事會證券事務(wù)代表議案。

會議決議披露于年2月10日《中國證券報》和《上海證券報》上。

（2）一屆九次董事會于年3月15日召開，會議審議經(jīng)過了：企業(yè)和兵團(tuán)農(nóng)一師四團(tuán)簽署《投資建設(shè)人工種植麻黃草基地項(xiàng)目合作意向協(xié)議書》。會議決議披露于年3月16日《中國證券報》和《上海證券報》上。

（3）一屆十次董事會于年7月21日召開，審議經(jīng)過了：

a、相關(guān)計(jì)提各項(xiàng)減值準(zhǔn)備內(nèi)控制度；

b、企業(yè)《二零零十二個月度中期匯報》及其摘要。

會議決議披露于年7月25日《中國證券報》和《上海證券報》上。

（4）一屆十一次董事會會議于年11月8日召開，會議審議經(jīng)過了：

a、相關(guān)更換部分董事會組員議案；

b、相關(guān)更換部分高級管理人員議案；

c、相關(guān)修改企業(yè)章程部分條款議案。

會議決議披露于年11月9日《中國證券報》和《上海證券報》上。

（5）一屆十二次董事會會議于年12月27日召開，會議審議經(jīng)過了：

a、選舉企業(yè)董事李兵先生為企業(yè)一屆董事會副董事長，任期從年12月27日到年4月23日；

b、相關(guān)年巡回檢驗(yàn)發(fā)覺問題整改匯報；

c、相關(guān)收購天南房地產(chǎn)企業(yè)議案；

d、相關(guān)收購塔里木棉漿粕廠議案。

會議決議披露于年1月4日《中國證券報》和《上海證券報》上。

2、董事會對股東大會決議實(shí)施情況

年度股東大會經(jīng)過利潤分配議案，企業(yè)董事會于年4月24日發(fā)表分紅派息公告，5月15日實(shí)施完成。

年度股東大會經(jīng)過配股方案，于年11月21日完成。

（八）本年度利潤分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

經(jīng)上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所審核，年度企業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤4410875.27元。依據(jù)企業(yè)章程要求，從本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤中，提取10%法定公積金441087.52元；提取5%法定公益金220543.76元；加上上年未分配利潤28697071.14元，年度可供股東分配利潤為32446315.13元，考慮到年企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃對資金需求，決定年度不進(jìn)行利潤分配。

截止年底資本公積為.94元，考慮到股本擴(kuò)張給經(jīng)營帶來壓力，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本預(yù)案須提交年年度股東大會審議經(jīng)過。

（九）估計(jì)年利潤分配政策及資本公積金轉(zhuǎn)增股本計(jì)劃

經(jīng)企業(yè)董事會審議，估計(jì)年度本企業(yè)利潤分配政策：

1、企業(yè)年度利潤分配一次；

2、企業(yè)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤用于分配百分比為60%；

3、企業(yè)本年度未分配利潤用于分配百分比為80%；

4、分配關(guān)鍵采取派發(fā)覺金形式。

估計(jì)年度企業(yè)不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

上述年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本政策為估計(jì)方案，具體分配措施企業(yè)董事會將依據(jù)企業(yè)當(dāng)初情況而確定。

（十）其它匯報事項(xiàng)

企業(yè)信息披露指定報刊為《中國證券報》、《上海證券報》，匯報期內(nèi)沒有改變。

八、監(jiān)事會匯報

年度，企業(yè)監(jiān)事會根據(jù)《企業(yè)法》和本企業(yè)《章程》給予職責(zé)，在不停規(guī)范本身行為、提升工作水平同時，對董事會落實(shí)股東大會決議和經(jīng)理班子實(shí)施董事會決議情況進(jìn)行了監(jiān)督檢驗(yàn)，出席或列席了股東大會和董事會。

（一）匯報期內(nèi)監(jiān)事會會議情況及決議內(nèi)容

匯報期內(nèi)共召開五次監(jiān)事會會議

1、一屆八次監(jiān)事會于年2月6日召開，會議審議經(jīng)過了：

（1）董事會年度工作匯報；

（2）監(jiān)事會年度工作匯報；

（3）年度利潤分配預(yù)案；

（4）《年年度匯報》及其摘要；

（5）《前次募集資金使用情況說明》；

（6）年度增資配股方案。

會議決議發(fā)表在年2月10日《中國證券報》、《上海證券報上》。

2、一屆九次監(jiān)事會于年3月15日召開，會議審議經(jīng)過了相關(guān)企業(yè)和兵團(tuán)農(nóng)一師四團(tuán)簽署《投資建設(shè)人工種植麻黃草基地項(xiàng)目合作意向協(xié)議書》。

3、一屆十次監(jiān)事會于年7月21日召開，審議經(jīng)過了：企業(yè)《二零零十二個月度中期匯報》及其摘要。

決議發(fā)表在年7月25日《中國證券報》、《上海證券報》上。

4、一屆十一次監(jiān)事會于年11月8日召開，審議經(jīng)過了：

（1）相關(guān)更換部分監(jiān)事會組員議案；

（2）相關(guān)修改企業(yè)章程部分條款議案。

決議發(fā)表在年11月9日《中國證券報》、《上海證券報》上。

5、一屆十二次監(jiān)事會于年12月27日召開，審議經(jīng)過了：

（1）相關(guān)年巡檢限期整改匯報議案；

（2）相關(guān)收購天南房地產(chǎn)企業(yè)議案；

（3）相關(guān)收購塔里木棉漿粕廠議案。

決議發(fā)表在年1月4日《中國證券報》、《上海證券報》上。

（二）匯報期內(nèi)監(jiān)事會發(fā)表獨(dú)立工作意見：

1、企業(yè)決議程序合規(guī)正當(dāng)；逐步建立和完善了企業(yè)內(nèi)部控制制度；企業(yè)董事、經(jīng)理在實(shí)施企業(yè)職務(wù)時沒有違反法律、法規(guī)、企業(yè)章程或損害企業(yè)利益行為。

2、企業(yè)聘用會計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)出具了無保留心見審計(jì)匯報，該匯報真實(shí)反應(yīng)出企業(yè)財(cái)務(wù)情況和經(jīng)營結(jié)果。

3、企業(yè)募集資金嚴(yán)格根據(jù)招股說明書所要求范圍使用。

4、匯報期內(nèi)企業(yè)沒有發(fā)生收購、出售資產(chǎn)、內(nèi)幕交易和損害股東權(quán)益和造成企業(yè)資產(chǎn)流失現(xiàn)象。

5、企業(yè)和控股股東之間關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格根據(jù)雙方簽署《關(guān)聯(lián)服務(wù)協(xié)議書》進(jìn)行，遵照了市場公平標(biāo)準(zhǔn)，沒有損害本企業(yè)利益。

九、關(guān)鍵事項(xiàng)

（一）本年度企業(yè)無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

（二）匯報期內(nèi)企業(yè)無收購及出售資產(chǎn)、吸收合并等事項(xiàng)。

（三）重大關(guān)聯(lián)交易說明：

依據(jù)上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所“信長會師報字（）第10475號”文，截止年未，本企業(yè)凈資產(chǎn)為984,972,679.85元，整年實(shí)現(xiàn)凈利潤為4,410,875.27元。

1、匯報期內(nèi)購銷商品、提供勞務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易

（1）購銷農(nóng)用生產(chǎn)資料等商品，關(guān)鍵是化肥、農(nóng)藥。企業(yè)向新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)下屬單位購入上述商品13172.83萬元，占同類交易百分比約為75%。（詳見會計(jì)報表附注關(guān)聯(lián)交易部分）

（2）銷售產(chǎn)品，關(guān)鍵是棉花。企業(yè)向新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)下屬單位銷售皮棉包含金額27886.25萬元，占同類交易百分比為61.23%。（詳見會計(jì)報表附注關(guān)聯(lián)交易部分）

（3）匯報期內(nèi)依據(jù)《關(guān)聯(lián)服務(wù)協(xié)議》，企業(yè)向新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工商聯(lián)合總企業(yè)所屬九團(tuán)、十二團(tuán)、十三團(tuán)為企業(yè)提供教育、后勤保障等服務(wù)，支付服務(wù)費(fèi)440萬元。

因?yàn)槠髽I(yè)購入和銷售商品系大宗農(nóng)用生產(chǎn)資料和產(chǎn)品，國家采取指導(dǎo)價及專營政策，上述關(guān)聯(lián)交易均依據(jù)國家政策和雙方簽署《關(guān)聯(lián)服務(wù)協(xié)議》、市場公平價進(jìn)行結(jié)算。向關(guān)聯(lián)方購入商品沒有高于其它第三方情況，銷售產(chǎn)品亦沒有低于其它第三方情況，確保本企業(yè)利益不受到損害。

上述關(guān)聯(lián)交易必需性和連續(xù)性：

因?yàn)槠髽I(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)主營業(yè)務(wù)同為棉花種植，為降低采購生產(chǎn)資料和銷售棉產(chǎn)品成本，棉花種植生產(chǎn)資料采購和棉花產(chǎn)品銷售，企業(yè)全部是經(jīng)過控股企業(yè)同一渠道進(jìn)行，這么控股企業(yè)所享受很多國家優(yōu)惠政策本企業(yè)也可共同享受。另外部分相關(guān)基礎(chǔ)服務(wù)設(shè)施在企業(yè)改制時被保留在控股企業(yè)。所以上述關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)在是不可避免，是將長久存在。為此控股企業(yè)也出具了《相關(guān)不競爭及避免利益沖突承諾》，并和企業(yè)簽署了《關(guān)聯(lián)交易協(xié)議書》。

2、企業(yè)和關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)、債務(wù)往來、擔(dān)保等事項(xiàng)

（1）應(yīng)收款項(xiàng)總計(jì)130,760,524.50元，關(guān)鍵原因是關(guān)聯(lián)企業(yè)農(nóng)一師棉麻企業(yè)年底向企業(yè)收購了大量棉花，貨款未立即到帳形成。此款項(xiàng)企業(yè)短期內(nèi)即可收回，不會影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營。

（2）應(yīng)付款項(xiàng)總計(jì)30113618.77元，產(chǎn)生關(guān)鍵原因是企業(yè)基層三級核實(shí)單位并入造成。該筆應(yīng)付款項(xiàng)存在對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營沒有影響。

（四）匯報期內(nèi)企業(yè)無重大協(xié)議及其推行情況

（五）匯報期內(nèi)企業(yè)承諾事項(xiàng)及推行情況

企業(yè)年一屆八次董事會審議經(jīng)過了《相關(guān)年利潤分配政策議案》，估計(jì)年企業(yè)進(jìn)行一次利潤分配，包含當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤80%用于股利分配，本年未分配利潤60%用于股利分配，現(xiàn)金股息約占股利分配60%。

此分配政策未推行，原因是企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績大幅度下滑，不含有分配能力，其次企業(yè)調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)急需發(fā)展資金。

（六）本企業(yè)原聘用深圳同人會計(jì)師事務(wù)所因未經(jīng)過證券從業(yè)審計(jì)資格年檢，所以現(xiàn)改聘上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所負(fù)擔(dān)企業(yè)年度會計(jì)報表審計(jì)工作。企業(yè)依據(jù)會計(jì)師事務(wù)所實(shí)際參與企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)各級職別工作人員所花費(fèi)時間及上海市要求計(jì)費(fèi)標(biāo)正確定審計(jì)費(fèi)用為人民幣42萬元，年度支付給深圳同人會計(jì)師事務(wù)所費(fèi)用為50萬元。

（七）中國證監(jiān)會烏魯木齊特派辦于年9月24日對企業(yè)進(jìn)行了例行巡回檢驗(yàn)，并于年11月29日下發(fā)了《限期整改通知書》，企業(yè)接到此通知后，給予高度重視，立即組織董、監(jiān)事及高管人員進(jìn)行了認(rèn)真學(xué)習(xí)和討論，并對照《企業(yè)法》、《證券法》及《上海證券交易所上市規(guī)則》、《企業(yè)章程》，對《限期整改通知》所列出企業(yè)存在問題進(jìn)行自查自糾，本著嚴(yán)格自律、規(guī)范運(yùn)作，對全體股東負(fù)責(zé)態(tài)度，結(jié)合企業(yè)實(shí)際情況，制訂了對應(yīng)整改方法，并按要求完成了整改工作。企業(yè)整改匯報已在年1月4日《中國證券報》、《上海證券報》上公告。

十、財(cái)務(wù)會計(jì)匯報

（一）審計(jì)匯報

信長會師報字（）第10475號

新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份全體股東:

我們接收委托，審計(jì)了貴企業(yè)二OO十二個月十二月三十一日資產(chǎn)負(fù)債表，二OO十二個月度利潤及利潤分配表和現(xiàn)金流量表。這些會計(jì)報表由貴企業(yè)負(fù)責(zé)，我們責(zé)任是對這些會計(jì)報表發(fā)表審計(jì)意見。我們審計(jì)是依據(jù)中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行。在審計(jì)過程中，我們結(jié)合貴企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施了包含抽查會計(jì)統(tǒng)計(jì)等我們認(rèn)為必需審計(jì)程序。

我們認(rèn)為，上述會計(jì)報表符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》相關(guān)要求，在全部重大方面公允地反應(yīng)了貴企業(yè)二OO十二個月十二月三十一日財(cái)務(wù)情況和二OO十二個月度經(jīng)營結(jié)果和現(xiàn)金流量情況，會計(jì)處理方法選擇遵照了一貫性標(biāo)準(zhǔn)。

上海立信長江會計(jì)師事務(wù)所中國注冊會計(jì)師

地址：中國·上海市戴定毅

南京東路61號

新黃浦金融大廈四樓康吉言

二OO二年三月二十三日

資產(chǎn)負(fù)債表

12月31日

編制單位：新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份

資產(chǎn)行次附注

流動資產(chǎn)：

貨幣資金1五/（一）

短期投資2五/（二）

應(yīng)收票據(jù)3

應(yīng)收股利4

應(yīng)收利息5

應(yīng)收賬款6五/（三）

其它應(yīng)收款7五/（四）

預(yù)付賬款8五/（五）

應(yīng)收補(bǔ)助款9

存貨10五/（六）

待攤費(fèi)用11

十二個月內(nèi)到期長久債權(quán)投資21

其它流動資產(chǎn)24

流動資產(chǎn)累計(jì)30

長久投資：

長久股權(quán)投資31五/（七）

長久債權(quán)投資32

長久投資累計(jì)33

其中:合并價差(貸差以"-"號表示合并報表填列)34

其中:股權(quán)投資差額(貸差以"-"號表示合并報表填列)35

固定資產(chǎn)：

固定資產(chǎn)原價39五/（八）

減：累計(jì)折舊40五/（八）

固定資產(chǎn)凈值41五/（八）

減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備42五/（八）

固定資產(chǎn)凈額43

工程物資44

在建工程45五/（九）

固定資產(chǎn)清理46

固定資產(chǎn)累計(jì)50

無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)：

無形資產(chǎn)51

長久待攤費(fèi)用52五/（十）

其它長久資產(chǎn)53

無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)累計(jì)54

遞延稅項(xiàng)：

遞延稅款借項(xiàng)55

資產(chǎn)總計(jì)60

流動負(fù)債：

短期借款61五/（十一）

應(yīng)付票據(jù)62

應(yīng)付賬款63五/（十二）

預(yù)收賬款64五/（十三）

應(yīng)付工資65五/（十五）

應(yīng)付福利費(fèi)66

應(yīng)付股利67五/（十六）

應(yīng)交稅金68五/（十七）

其它應(yīng)交款69五/（十八）

其它應(yīng)付款70五/（十四）

預(yù)提費(fèi)用71五/（十九）

估計(jì)負(fù)債72

十二個月內(nèi)到期長久負(fù)債78

其它流動負(fù)債79

流動負(fù)債累計(jì)80

長久負(fù)債：

長久借款81五/（二十）

應(yīng)付債券82

長久應(yīng)付款83

專題應(yīng)付款84

其它長久負(fù)債85

長久負(fù)債累計(jì)87

遞延稅款：88

遞延稅款貸項(xiàng)89

負(fù)債累計(jì)90

少數(shù)股東權(quán)益(合并報表填列)91

股東權(quán)益：

股本92五/（二十一）

資本公積93五/（二十二）

盈余公積94五/（二十三）

其中:法定公益金95

減：未確定投資損失（合并報表填列）96

未分配利潤97五/（二十四）

外幣報表折算差額(合并報表填列)98

股東權(quán)益累計(jì)99

負(fù)債和股東權(quán)益總計(jì)100

資產(chǎn)年初數(shù)

流動資產(chǎn)：

貨幣資金261,746,142.24

短期投資15,000,000.00

應(yīng)收票據(jù)

應(yīng)收股利

應(yīng)收利息

應(yīng)收賬款24,554,320.38

其它應(yīng)收款89,865,337.82

預(yù)付賬款