股權(quán)架構(gòu)頂層規(guī)劃設(shè)計

上篇 股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計1第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本股權(quán)指的是股東因出資或受讓等方式擁有公司股份而享有的參與公司管理和獲得公司利潤分紅的權(quán)利。對于公司而言，合理的股權(quán)架構(gòu)可以用杠桿撬動資本，以少量資金控制更多外部資金。因此，公司經(jīng)營者有必要了解股權(quán)對公司的意義，明確設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的原則、方法和要點。第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本1.1股權(quán)對公司的意義難權(quán)與股權(quán)相關(guān)的潛在矛盾爆發(fā)時，公司就會陷入進退兩難的境地，甚至因此遭受損失。因此，合理的股權(quán)架構(gòu)是公司穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)，對于公司具有重大意義。1.1.1推動公司戰(zhàn)略順利落地股權(quán)是經(jīng)營公司的重要工具，也是拓展公司業(yè)務(wù)的重要手段，能夠助力公司戰(zhàn)略順利落地。2022年5月，A公司發(fā)布了一份公告，稱將受讓B公司10%的股權(quán)，并認購其新增的注冊資本在此之后A公司將擁有B公司36%的股權(quán)同時，A公司還將接受交易方15%表決權(quán)的委托最終將擁有B公司51%的表決權(quán)。自上市以來，在軌道交通裝備用涂料行業(yè)深耕多年的A公司就將“業(yè)務(wù)拓展定為公司的發(fā)展戰(zhàn)略而此次入股B公司就是A公司推“業(yè)務(wù)拓展”戰(zhàn)略落地的重要里程碑。B公司是業(yè)內(nèi)一家知名的高新技術(shù)公司它依靠強大的研發(fā)團隊和先進的電子、通信等技術(shù)，在汽車、航空航天等領(lǐng)域推出了多個定型產(chǎn)品，而且這些3股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃產(chǎn)品都得到了廣泛應用。同時，B公司也獲得了監(jiān)管部門的資質(zhì)認可，擁有部分穩(wěn)定的企業(yè)客戶。對于A公司而言，入股B公司能夠推動公司“業(yè)務(wù)拓展”戰(zhàn)略的落地，延伸公司業(yè)務(wù)板塊。此次交易完成后，A公司將依托B公司在汽車、航空航天等市場的資源、資質(zhì)等，為公司涂料產(chǎn)品進入新的市場布局。在以上案例中A公司通過入股B公司推進了自“業(yè)務(wù)拓”略的落地。而在實踐中，股權(quán)的確是許多公司達成合作、實現(xiàn)戰(zhàn)略落地的重要籌碼。在戰(zhàn)略落地的過程中，無論是缺少資金、客戶還是其他資源，都可以通過出售股權(quán)或收購其他公司股權(quán)的方式彌補自身短板，推動戰(zhàn)略落地。1.1.2穩(wěn)定子公司，形成強大合力對于擁有子公司的大型公司而言，股權(quán)是其管理子公司，提高母公司控制力和子公司執(zhí)行力，最終形成強大合力的重要手段。母公司對子公司實施股權(quán)管理的意義主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面，在管理層級上，一些大型企業(yè)設(shè)立了諸多子公司，管理層級過多，很容易導致管理失控。而通過股權(quán)管理，母公司可以強化對子公司的管理力度，降低整個公司的運營風險另一方面在組織架構(gòu)上雖然不少公司建立了法人治理結(jié)構(gòu)，但往往存在權(quán)責不統(tǒng)一、董事會和監(jiān)事會隱身于經(jīng)營層之后的缺陷。而通過設(shè)計合理的股權(quán)架構(gòu)，公司的治理結(jié)構(gòu)將得到完善，決策層、監(jiān)督層、經(jīng)營層得以各司其職，從而實現(xiàn)對子公司更好的管理。具體而言，母公司可以通過以下方法對子公司進行股權(quán)管理，從而保障子公司穩(wěn)定發(fā)展，如圖1-1所示。圖1-1母公司對子公司進行股權(quán)管理的方法4第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本1.完善組織架構(gòu)在組織架構(gòu)方面，母公司需要重點解決子公司可能存在的董事會、監(jiān)事會弱化的問題，改變董事會、監(jiān)事會因人設(shè)職、隨意性強的現(xiàn)狀。首先，母公司要根據(jù)子公司規(guī)模、行業(yè)特點、股東構(gòu)成等因素，制定完善的組織架構(gòu)設(shè)計方案，保證董事會、監(jiān)事會人員構(gòu)成合理。其次，母公司要明確董事會、監(jiān)事會任職人員的標準，按照既定的標準選擇合適的人員。最后，母公司要完善子公司的規(guī)章制度，檢查子公司是否依法運營，保證子公司治理結(jié)構(gòu)真正發(fā)揮作用。2.設(shè)立股權(quán)代表為加強對子公司的管理，母公司有必要在子公司設(shè)立股權(quán)代表。母公司可以授權(quán)其他人行使權(quán)力，被授權(quán)人代表母公司履行股東職責，與子公司各股東進行溝通。3.優(yōu)化工作流程股權(quán)管理的核心在于對工作流程的優(yōu)化。在子公司召開董事會議前，母公司可以通過股權(quán)代表傳達自身的意見。其具體流程為：在召開董事會議前，由股權(quán)代表將議題上報給母公司；股權(quán)管理部門登記會議議題，并將議題傳達給各職能部門，再將各部門的審核意見反饋給股權(quán)代表，由股權(quán)代表在子公司董事會議上發(fā)表意見。4.規(guī)范運行監(jiān)控在對子公司進行股權(quán)管理時，母公司要做好以下監(jiān)控：首先，母公司要從源頭抓起，對子公司的審批要統(tǒng)一管理，避免多頭審批；其次，母公司對子公司要進行股權(quán)信息化管理，建立股權(quán)管理信息庫，動態(tài)了解子公司的經(jīng)營管理信息；再次，母公司要明確對子公司重大事項的管理范疇，規(guī)范管理程序；最后，母公司要加強對子公司股權(quán)管理情況的監(jiān)督，保證子公司規(guī)范運行。5股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃5.加強制度建設(shè)在完善子公司股權(quán)架構(gòu)的同時，母公司也要有針對性地制定股權(quán)管理各環(huán)節(jié)的配套制度，推出完善的《股權(quán)代表工作規(guī)程》。6.健全評價考核體系母公司需要針對子公司建立健全科學合理的評價考核體系根據(jù)董事、監(jiān)事、股權(quán)代表的職責，建立相應的述職報告制度，提升董事會、監(jiān)事會和股權(quán)代表工作的積極性。通過以上方法母公司可以確立子公司股權(quán)管理的標準明確各方職責，規(guī)范股權(quán)管理行為，最終推動子公司持續(xù)健康發(fā)展。1.1.3獲得融資，擴大公司規(guī)模為了抓住發(fā)展機遇，實現(xiàn)更好的發(fā)展，公司在發(fā)展過程中往往需要擴大公司規(guī)模，而擴大公司規(guī)模離不開資金的支持。股權(quán)是公司獲得融資、實現(xiàn)順利發(fā)展的關(guān)鍵要素，公司可以通過增資擴股的方式吸引投資人。當投資人向公司注資，成為公司的股東后，公司也能因此獲得資金，實現(xiàn)擴張。從形式上來看，股權(quán)融資分為以下幾種，如圖1-2所示。圖1-2股權(quán)融資的種類1.股權(quán)質(zhì)押融資股權(quán)質(zhì)押融資指的是公司股東將其擁有的股權(quán)作為質(zhì)押標的物，通過向銀行或金融機構(gòu)質(zhì)押獲得資金的融資方式。這種股權(quán)融資方式十分適合中小型6第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本公司。大多數(shù)中小型公司缺乏有價值的實物資產(chǎn)，在融資方面存在劣勢，而這種股權(quán)融資方式為中小型公司獲得融資提供了便利。2.股權(quán)交易增值融資在發(fā)展過程中，公司往往會由家族式公司逐漸發(fā)展為家族控股式公司。在這個過程中，公司可以通過溢價出讓股權(quán)的方式吸引資本投入或人才加入，實現(xiàn)公司的擴張。例如，某公司成立時為家族式公司，在發(fā)展到一定規(guī)模后，難以實現(xiàn)進一步突破。在這種情況下，企業(yè)經(jīng)營者將公司資本折成若干股份，將其中一小部分讓出來吸引家族之外的投資人和人才加入。而隨著投資人和人才的加入，公司也由家族式公司發(fā)展為家族控股式公司。3.股權(quán)增資擴股融資股權(quán)增資擴股融資是權(quán)益性融資的一種形式，是公司上市前常用的融資方式。以資金來源劃分，增資擴股分為外源增資擴股和內(nèi)源增資擴股兩種。其中，外源增資擴股以私募方式進行，通過引入投資人獲得資金；內(nèi)源增資擴股即原有股東擴大投資，使得公司的資金增加。4.私募股權(quán)融資私募股權(quán)融資是在公司股票公開發(fā)行的基礎(chǔ)上，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股等方式引入投資人的股權(quán)融資形式。在這個過程中，公司引入的投資人累計不超過200人。股權(quán)是公司獲得資金的重要籌碼。在發(fā)展過程中，公司可以通過以上方式獲得融資，擴大公司規(guī)模。1.1.4激勵員工，提升創(chuàng)造性在市場競爭日益激烈的當下，人才培養(yǎng)與激勵成為公司必須重視的一個問題，而股權(quán)是激勵員工、提升員工創(chuàng)造性的重要手段。公司針對員工推行股7股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃權(quán)、期權(quán)激勵制度，可以有效實現(xiàn)激勵員工、吸引新員工加入的目的。股權(quán)激勵能夠?qū)T工的利益與公司的利益進行捆綁。和傳統(tǒng)的“工資+績效”的薪酬方式相比，股權(quán)激勵能夠搭建起公司股東與員工之間的利益共享機制，使員工的個人利益和公司的長期利益趨于一致。股權(quán)激勵能夠提升員工的創(chuàng)造性，而員工的創(chuàng)造性不僅可以為公司帶來豐厚的利潤，也能使員工自身獲得股價上漲帶來的收益。因此，充分發(fā)揮股權(quán)激勵的驅(qū)動作用可以推動公司的持續(xù)發(fā)展。正是意識到了股權(quán)激勵對于激發(fā)員工主動性推動公司創(chuàng)新的重要意義，許多公司都推出了適合公司發(fā)展需求的股權(quán)激勵方案。2021年7月初，地理信息產(chǎn)品和服務(wù)供應商北京四維圖新科技股份有限公司（以下簡稱“四維圖新”）推出的《 2021年限制性股票期權(quán)激勵計劃》被股東大會審議通過。該計劃擬授予激勵對象限制性股票12000萬股，約占當時公司股本總額的5.29%其中計劃首次授予1100萬股預留900萬股。2021年7月末，四維圖新發(fā)布了《北京四維圖新科技股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》，更新了公司的股權(quán)激勵計劃。此次公告顯示，首次授予的股票數(shù)量為10900萬股，比預計首次授予股票少了200萬股；而預留的限制性股票總數(shù)由900萬股增至1100萬股，以吸引更多行業(yè)人才加入公司。實施此次激勵計劃的目的在于對公司的業(yè)務(wù)團隊進行激勵。作為一家科技創(chuàng)新公司，四維圖新深知人才是公司的第一生產(chǎn)力，技術(shù)團隊的專業(yè)水平和創(chuàng)新度直接影響公司的競爭力。為了保持團隊的穩(wěn)定性和激發(fā)團隊的創(chuàng)造性，推出股權(quán)激勵計劃是十分有必要的。除了激活公司團隊外，四維圖新還通過此次股權(quán)激勵計劃吸引行業(yè)內(nèi)的頂尖人才，增加公司的人才儲備，為公司在自動駕駛、高精地圖、車聯(lián)網(wǎng)等主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展奠定人才基礎(chǔ)。由以上案例可知，雖然實施股權(quán)激勵計劃需要公司出讓部分利潤，但從長遠來看，股權(quán)激勵計劃可以激發(fā)員工創(chuàng)新的積極性、增強公司凝聚力，同時8第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本也能提升公司對于外部人才的吸引力，有利于公司引進更多人才。股權(quán)激勵在公司長期發(fā)展過程中發(fā)揮重要作用。1.2股權(quán)架構(gòu)設(shè)計原則要想讓股權(quán)架構(gòu)發(fā)揮出應有的作用企業(yè)就需要保證股權(quán)架構(gòu)的合理性。為此，公司經(jīng)營者有必要了解設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的原則，并據(jù)此設(shè)計出科學合理的股權(quán)架構(gòu)。1.2.1思考：所有公司都需要股權(quán)架構(gòu)嗎在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)方面，往往存在兩種現(xiàn)象：一種是一些公司經(jīng)營者意識到了股權(quán)架構(gòu)的重要作用，想要通過股權(quán)架構(gòu)設(shè)計管理公司，但由于公司規(guī)模太小，股權(quán)架構(gòu)反而使公司的管理變得混亂；另一種是一些公司經(jīng)營者對股權(quán)架構(gòu)的認知不夠，沒有在創(chuàng)業(yè)之初設(shè)計股權(quán)架構(gòu)，而在后期公司發(fā)展壯大、有了更迫切的股權(quán)管理的需求后，設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的成本也大大增加了。以上現(xiàn)象反映了一個關(guān)于股權(quán)架構(gòu)的關(guān)鍵問題：所有公司都需要股權(quán)架構(gòu)嗎？事實上，并不是所有公司都需要股權(quán)架構(gòu)。如果創(chuàng)業(yè)者開了一家餐廳、一家超市或一家小型貿(mào)易公司那么創(chuàng)業(yè)者就可以將公司注冊成個人獨資企業(yè)，不需要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)和招募股東。而如果創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之初就計劃將公司發(fā)展壯大，計劃在后期引入資金和人才，那么就需要盡早設(shè)計好股權(quán)架構(gòu)，為公司之后的發(fā)展打下堅實的基礎(chǔ)。對于一個擁有長遠發(fā)展目標的公司來說不論公司處于初創(chuàng)期成長期、擴張期，還是處于成熟期、上市期，股權(quán)架構(gòu)都在公司的經(jīng)營及成長中發(fā)揮著重要作用，因此公司需要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)。9股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃1.初創(chuàng)期初創(chuàng)期公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是十分重要的，如果此時公司的股權(quán)架構(gòu)有問題，就會給公司之后的發(fā)展埋下隱患。同時，公司在今后再次調(diào)整股權(quán)架構(gòu)時，也會付出較大的代價。因此，初創(chuàng)期公司需要重視股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，設(shè)計出適合公司的股權(quán)架構(gòu)。在具體操作上，公司需要做好以下兩個方面工作。首先，約定好合伙人的進入、退出機制，以明確的合約條款規(guī)范合伙人的行為。合伙人入伙時要簽訂股東協(xié)議，在其中約定好各合伙人成為公司股東的具體要求、權(quán)利和義務(wù)等，并約定好合伙人的退出條件。其次，確保創(chuàng)始人的控制權(quán)。初創(chuàng)期公司需要一個主心骨帶領(lǐng)公司向前發(fā)展，而創(chuàng)始人就是凝聚公司力量的主心骨。為保證創(chuàng)始人的控制權(quán)，創(chuàng)始人的股權(quán)比例要盡可能的大，以確保在今后幾次股權(quán)稀釋后，創(chuàng)始人依舊擁有公司的控制權(quán)。2.成長期為了實現(xiàn)快速成長，公司往往需要不斷引入資金。而無論是最初的天使輪融資，還是之后的數(shù)輪融資，都與股權(quán)架構(gòu)設(shè)計密切相關(guān)。成長期公司進行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的重要原則是通過釋放更少的股權(quán)獲得更多的資金。同時，在引入投資時，并不是按照資金與公司凈資產(chǎn)的比例來確定投資人的股權(quán)比例的。成長期公司的劣勢是凈資產(chǎn)不多，但其優(yōu)勢是公司具有巨大的發(fā)展?jié)摿ΑＲ虼嗽谂c投資人進行估值談判時，公司不妨以創(chuàng)始團隊、知識產(chǎn)權(quán)等作為籌碼，盡量提高公司的估值，最后用資金與公司估值的比例確定投資人的股權(quán)比例。3.擴張期公司進入擴張期意味著公司的發(fā)展已經(jīng)步入正軌并且收益也逐漸穩(wěn)定。這時公司就需要考慮對員工進行股權(quán)激勵了。在制訂股權(quán)激勵計劃時，公司同樣需要做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。其中，是對全部員工進行股權(quán)激勵還是對部分員工進行股權(quán)激勵、應該10第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本給每個員工分配多少份額的股權(quán)、怎樣對授予股權(quán)的員工進行考核等，都是公司需要考慮的問題。一般來說，公司進行股權(quán)激勵的對象主要為公司的管理人員、技術(shù)人員等。4.成熟期對于處于成熟期的公司來說，雖然此時公司的各項業(yè)務(wù)已經(jīng)處于良性循環(huán)中，但仍需要做好股權(quán)架構(gòu)設(shè)計。一方面，經(jīng)過多輪融資，公司的股權(quán)架構(gòu)可能存在一些問題；另一方面，公司也需要為之后的人才引進預留一些股權(quán)。因此，公司需要適時對股權(quán)架構(gòu)進行調(diào)整和優(yōu)化。5.上市期上市期公司同樣需要進行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，因為處于上市期的公司往往會因為業(yè)務(wù)發(fā)展或完善產(chǎn)業(yè)鏈的需要而將其他公司納入公司的業(yè)務(wù)版圖。而對于這些變動，公司需要設(shè)計新的、更適合公司的股權(quán)架構(gòu)。1.2.2以戰(zhàn)略思維設(shè)計股權(quán)架構(gòu)在戰(zhàn)略管理中，公司通常會考慮怎樣利用自身資源在競爭激烈的市場中創(chuàng)造最大的價值。這種考慮就是公司的戰(zhàn)略思維。在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的過程中，公司也需要充分考慮自身資源、市場競爭、客戶需求等因素，以戰(zhàn)略思維對股權(quán)架構(gòu)進行整體設(shè)計。一方面，公司需要運用戰(zhàn)略思維對股權(quán)架構(gòu)設(shè)計進行頂層思考。如果不從戰(zhàn)略的高度來分析股權(quán)，就難以設(shè)計出能夠滿足公司長期發(fā)展需要的、合理的股權(quán)架構(gòu)因此公司需要明確以下幾個問公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略是什么？如果計劃在未來上市，那么上市規(guī)劃將怎樣設(shè)計？業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)怎樣設(shè)計？公司各職能將如何完善？戰(zhàn)略落地時應該如何分配資源并推進計劃？將上述問題考慮清楚后，公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計就有了目標和方向，同時最終的股權(quán)架構(gòu)也能夠助推公司戰(zhàn)略落地。另一方面，公司需要突出自身區(qū)別于同類公司的優(yōu)勢，并將優(yōu)勢放大。11股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃公司需要瞄準自身的經(jīng)營領(lǐng)域，對市場進行細分，并做好自身區(qū)別于競爭對手的差異化定位。在此基礎(chǔ)上，公司可以瞄準市場進行團隊組建、公司擴張等工作。如果公司能夠在經(jīng)營過程中做到聚焦、專業(yè)，那么公司戰(zhàn)略的落地就有了保障，在此基礎(chǔ)上設(shè)計出的股權(quán)架構(gòu)也更具有針對性，更能對公司的長遠發(fā)展起到積極作用?？傊?guī)劃好公司的戰(zhàn)略打造好公司的專業(yè)性建立好公司的治理模式，都能為設(shè)計出一個適合公司的股權(quán)架構(gòu)起到保障作用。同時，在此基礎(chǔ)上設(shè)計出的股權(quán)架構(gòu)也能夠更好地為公司長遠發(fā)展保駕護航。1.2.3確保股東權(quán)、責、利清晰在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時，確保股東的權(quán)（權(quán)利）、責（責任）、利（利益）清晰是維護公平、保證合作穩(wěn)定的基石，因此企業(yè)必須將股東的權(quán)、責、利劃分清晰。同時，公司應該根據(jù)各股東所做的貢獻為其分配股權(quán)。作出較大貢獻的股東，可以適當?shù)卣紦?jù)公司較多的股權(quán)。當然，占據(jù)股權(quán)越多的股東，享有的權(quán)利越多，承擔的責任越大，獲得的利益也越豐厚。這里需要注意的是，貢獻通常是看不見、摸不著的，為保證公平，對股東的貢獻進行合理量化十分有必要。下面借助一個案例進行說明。曹某、麥某、李某、孫某在大學畢業(yè)后共同成立了一個科技公司，他們各自的角色如下所示。（1）曹某（研發(fā)人員）：領(lǐng)域內(nèi)公認的引領(lǐng)者，有較強的綜合能力；（2）麥某（商務(wù)人員）：為公司帶來業(yè)務(wù)，為員工充實行業(yè)知識；（3）李某（技術(shù)人員）：研發(fā)人員的得力助手；（4）孫某（研究人員）：因為某些契機開始創(chuàng)業(yè)，目前不會對公司作出太大貢獻。因為他們均為第一次創(chuàng)業(yè)，而且缺乏相關(guān)經(jīng)驗，所以在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時選擇了股權(quán)均分的方式，即每人各持有25%的股權(quán)。對于曹某、麥某來說，12第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本這樣的結(jié)果其實是不公平的。比較好的股權(quán)設(shè)計方案應該是：對每個人作出的貢獻進行量化，按照從0分到10分的等級打分。對于科技公司來說比較重要的貢獻有5種分別是創(chuàng)業(yè)觀點商業(yè)計劃書、領(lǐng)域?qū)I(yè)性、擔當與風險、資金。不同的貢獻還需要有不同的重要程度，如表1-1所示。表1-1貢獻的量化貢 獻 重要程度 曹某 麥某 李某 孫某創(chuàng)業(yè)觀點 7級 10分 3分 3分 0分商業(yè)計劃書 2級 3分 8分 1分 0分領(lǐng)域?qū)I(yè)性 5級 6分 4分 6分 4分擔當與風險 7級 0分 7分 0分 0分資金 6級 0分 6分 0分 0分之后，將每個人各項的分數(shù)與各項貢獻對應的重要程度相乘，計算出每個人5項的加權(quán)分數(shù)。將5項的加權(quán)分數(shù)相加，就得到每個人的總分數(shù)，從而可以根據(jù)每個人的總分數(shù)確定其股權(quán)比例。對股權(quán)比例的合理性進行檢查，判斷其是否符合邏輯，如果沒有問題，便可以正式投入使用。該公司4位股東的貢獻值如表1-2所示。表1-24位股東的貢獻值貢 獻 曹某 麥某 李某 孫某 合 計創(chuàng)業(yè)觀點 70分 21分 21分商業(yè)計劃書 6分 16分 2分領(lǐng)域?qū)I(yè)性 30分 20分 30分擔當與風險 0分 49分 0分資金 0分 36分 0分合計 106分 142分 53分股權(quán)比例 33% 44.2% 16.5%

0分 12分0分 24分20分 100分0分 49分0分 36分20分 321分6.3% 100%通過上述方法對貢獻進行量化后，公司就不會存在平分股權(quán)的情況，也不會出現(xiàn)股東權(quán)責利不明晰的現(xiàn)象從而能確保公司股權(quán)分配公平合理，13股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃使各股東明確自己的權(quán)、責、利，更好地為公司的發(fā)展貢獻自己的力量。但需要注意的是，在通過以上方法明確股東的權(quán)、責、利時，公司也需要結(jié)合自身業(yè)務(wù)和發(fā)展情況對其進行優(yōu)化與調(diào)整。1.2.4對錢定價，也對人定價大部分公司都是按出資比例給股東分配股權(quán)，這樣的分配方式?jīng)]有體現(xiàn)貢獻度的合理價值。趙某、梁某、錢某3人合伙開公司。其中，趙某出資50萬元，占股50%；梁某出資30萬元，占股30%；錢某出資20萬元，占股20%。1年后，梁某提出離職，但希望保留股權(quán)，原因是公司沒有規(guī)定合伙人在離職后必須退股這樣一來梁某沒有參與公司后續(xù)的任何經(jīng)營卻占了30%的股權(quán)，這對參與公司后續(xù)經(jīng)營的趙某和錢某來說是不公平的。對此最合理的解決方法是誰創(chuàng)造價值誰獲得利益即既要對錢定價，也要對人定價。資金只占合伙人全部股權(quán)的一部分，而剩下的部分應該分配給作出貢獻的人。按照公司的整體估值，上述案例中資金占股的比例應該控制在30%～70%，余下的份額可以對作出貢獻的人進行激勵。按照這樣的分配方法，即使梁某在1年后離職，也只能保留一部分股權(quán)，并不能對公司發(fā)展造成很大的影響。1.2.5案例分析：權(quán)責不明導致公司停擺。陳某和鄒某合伙創(chuàng)辦了一個以娛樂內(nèi)容為主的微信公眾平臺。在最初進行公司股權(quán)分配的時候，考慮到陳某還有其他工作，可能會影響在該公司的正14第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本常工作，經(jīng)過兩人的約定，最終股權(quán)分配的結(jié)果是鄒某占股60%、陳某占股40%。礙于兩人的朋友關(guān)系雙方在約定股權(quán)比例時并未明確彼此的權(quán)責此后，在雙方合作的過程中，陳某常因忙于其他工作而無暇顧及合伙公司的工作，或者請鄒某幫忙做。天長日久，鄒某對陳某的意見越來越大。幸運的是，他們的微信公眾平臺自運營以來一直受到粉絲的一致好評。經(jīng)過1年多時間的發(fā)展，該微信公眾平臺成功積累了幾十萬粉絲。當公司發(fā)展到一定階段，需要進行融資時，鄒某對此前約定的股權(quán)分配比例表示不滿。她認為陳某的其他工作嚴重影響了公司的運作，堅持要以稀釋陳某的股權(quán)為前提進行融資以確保其大股東的地位在此過程中為了讓陳某能答應她的條件，鄒某甚至做出了一些十分過激的舉動。最終陳某發(fā)布了一篇宣布微信公眾平臺暫停更新的公告，正式與鄒某決裂。鄒某和陳某兩位股東的做法不僅沒有使各自的利益有所增加，反而給辛苦創(chuàng)辦起來的微信公眾平臺帶來了致命性的打擊。在公司發(fā)展的關(guān)鍵時期，鄒某和陳某本應團結(jié)一致，使公司更上一層樓，但卻因股權(quán)糾紛導致平臺暫停更新。對于新媒體行業(yè)來說，暫停更新就意味著粉絲的流失，意味著該微信公眾平臺將會逐漸淡出公眾的視野。兩位股東之間之所以會發(fā)生這樣的問題，正是因為彼此的權(quán)、責不明導致雙方經(jīng)常因為工作分工問題而爭吵。而在鄒某提出稀釋陳某的股權(quán)進行融資時，雙方的矛盾最終爆發(fā)。如果鄒某和陳某在劃分股權(quán)比例之初就約定好雙方的權(quán)、責，明確好兩人的分工，那么當陳某難以完成自身工作時，鄒某就有理由與其協(xié)商，要求變更兩人的股權(quán)分配比例，使公司的股權(quán)架構(gòu)與兩人的具體分工趨于一致。這樣也就避免了之后矛盾爆發(fā)、公司停擺的慘淡結(jié)局。因此，在最初設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時，必須規(guī)定好各位股東的權(quán)、責、利，從而為公司后期的發(fā)展規(guī)避風險。15股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃1.3分股之道：保護股東利益股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是一件十分嚴謹?shù)氖虑椋粌H要確保股權(quán)比例的合理性，還要針對公司現(xiàn)有的和發(fā)展所需要的各種資源，建立一套合理的機制，實現(xiàn)各股東之間的相對公平。為此，公司需要考慮從哪些方面入手可以設(shè)計出科學合理的股權(quán)架構(gòu)，切實保護股東利益。1.3.1不懂平衡，火星撞地球股權(quán)架構(gòu)涉及創(chuàng)始人、創(chuàng)始股東等多個利益主體，合理的股權(quán)架構(gòu)需要做好不同利益主體之間的平衡，否則就很容易引發(fā)矛盾，甚至影響公司的正常運營。徐某大學畢業(yè)后和幾位好朋友合伙創(chuàng)辦了一家互聯(lián)網(wǎng)公司在創(chuàng)業(yè)初期，心懷夢想的幾個人一起拼搏，沒有明確公司的股權(quán)架構(gòu)。徐某作為創(chuàng)始人，也沒有提出有效的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案，他認為公司發(fā)展前景還不明朗，等公司發(fā)展穩(wěn)定后再設(shè)計股權(quán)架構(gòu)也不遲。其他創(chuàng)業(yè)伙伴也同意了徐某的意見，他們認為現(xiàn)在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)也不過是一張空頭支票，現(xiàn)在談?wù)撎喾炊@得斤斤計較。經(jīng)過幾人兩年的努力，公司終于在市場中有了一席之地。公司的利潤逐年提高，獲得了很多投資人的青睞。年終，徐某將大家召集起來討論公司的股權(quán)架構(gòu)應如何設(shè)計，并表示之后要“論功行賞”，將一部分公司利潤作為大家努力工作的獎勵。而此時幾位創(chuàng)業(yè)伙伴的心態(tài)都發(fā)生了變化。當公司還沒有獲得利潤或者利潤較低時，大家認為股權(quán)架構(gòu)只要保證基本的公平就可以，畢竟彼此之間的收益不會相差太多。而現(xiàn)在公司的利潤逐年上漲，未來發(fā)展勢頭良好，股權(quán)架構(gòu)深刻影響了大家今后的收益。因此在這時，這些創(chuàng)業(yè)伙伴開始對股權(quán)的分配16第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本斤斤計較，無論討論出怎樣的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案，總有人覺得利益分配不均，因而股權(quán)架構(gòu)設(shè)計方案遲遲未敲定。在這種狀況下，創(chuàng)業(yè)團隊內(nèi)部的矛盾開始激化，凝聚力大幅下降，甚至影響到了公司的正常運營。在上述案例中，徐某公司的股權(quán)架構(gòu)遲遲未能明確的原因是利益分配不平衡。股權(quán)架構(gòu)必須保證各股東利益分配的平衡，這樣才能激發(fā)大家工作的動力。一般而言在創(chuàng)業(yè)之初就明確股權(quán)架構(gòu)更能保證各股東利益分配的平衡。在明確的股權(quán)架構(gòu)下，無論公司的利潤如何變化，各股東獲得的收益比例是固定的，因而彼此的關(guān)系也較為穩(wěn)定。如果等到公司發(fā)展前景十分明朗之后再設(shè)計股權(quán)架構(gòu)，那么股權(quán)分配可能無法滿足所有人的預期，導致出現(xiàn)利益分配不平衡的問題。因此，為了保證股權(quán)分配平衡、創(chuàng)業(yè)團隊永葆凝聚力，創(chuàng)始人需要在創(chuàng)業(yè)之初就明確股權(quán)架構(gòu)，制定創(chuàng)業(yè)團隊共同認定的股權(quán)分配標準。只有這樣，當后期公司獲得良好發(fā)展時，利益分配才有標準可依，才能保證各股東利益分配的平衡。1.3.2確保股東始終為利益共同體股權(quán)架構(gòu)發(fā)揮作用的前提是所有股東都聚焦同一個目標，是統(tǒng)一的利益共同體。如果各位股東的目標不一致，由利益共同體變?yōu)槔婷荏w，那么股權(quán)架構(gòu)也將分崩離析只有各位股東始終為利益共同體彼此的合作才會長久。陳某、劉某、張某合伙創(chuàng)業(yè)，共同創(chuàng)立了一個連鎖茶館品牌。在創(chuàng)立公司之初，陳某、劉某、張某分別出資400萬元、300萬元、300萬元，分別占股40%、30%、30%。其中，陳某擔任總經(jīng)理，負責公司的全面管理；劉某、張某擔任副總經(jīng)理，分別負責公司的人力資源管理和供應鏈管理。創(chuàng)業(yè)之初，大家熱情都很高，都積極推動公司的發(fā)展。當公司旗下的茶17股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃館開到10家的時候，公司已經(jīng)積累了約5000萬元的資產(chǎn)。這時陳某感到有些不平衡，他覺得自己的付出遠遠高于劉某、張某，但股權(quán)卻并未比他們高出很多于是他多次提出增加股權(quán)的要求而另外兩人不愿意重新設(shè)計股權(quán)架構(gòu)，因此兩方就此事僵持不下。隨后，陳某提出了一個折中的方案，那就是希望劉某、張某允許自己單獨成立一家供應鏈管理公司，向3人合伙創(chuàng)辦的公司供應原材料。而在經(jīng)過多次討論后，劉某、張某并未同意陳某的方案，而是重新以貢獻比例劃分股權(quán)，將更多的股權(quán)分給了陳某。在上述案例中，為什么劉某、張某并未同意陳某的折中方案？原因就在于這個折中方案是非常不合理的。3人合伙創(chuàng)業(yè)，為利益共同體。而如果陳某單獨成立一家供應鏈管理公司，其與另外兩人的關(guān)系就從利益共同體轉(zhuǎn)變?yōu)槔婷荏w在與3人合伙公司交易的過程中陳某可能會做出利益輸送的行為，從而影響另外兩人的利益。正是考慮到了這一點，劉某、張某才拒絕了這個方案，以保證3人之間的核心關(guān)系不被破壞。1.3.3不要試圖挑戰(zhàn)人性在股權(quán)分配的過程中，創(chuàng)始人一定要設(shè)計穩(wěn)固的股權(quán)架構(gòu)，不要試圖挑戰(zhàn)人性，否則可能會為公司之后的發(fā)展埋下隱患。趙某孫某周某吳某4人合伙成立了一家科研技術(shù)公司其中趙某、孫某、周某各出資50萬元，吳某掌握公司核心專利技術(shù)，以技術(shù)入股，4人各占25%的股權(quán)。公司成立后，趙某、孫某、周某分別負責公司財務(wù)、人力資源、客戶維護等方面的工作；吳某負責組建技術(shù)團隊，進行產(chǎn)品研發(fā)。創(chuàng)業(yè)之初，4人目標一致，在公司決策方面并未產(chǎn)生過大的沖突，公司的發(fā)展也較為平穩(wěn)。經(jīng)過兩年的發(fā)展，公司逐步走向正軌，擁有了較為完善的技術(shù)研發(fā)團隊和業(yè)務(wù)流程，也擁有了一批較為穩(wěn)定的客戶，但4人卻在公司決策方面產(chǎn)生了分歧。趙某認為接下來應該進行業(yè)務(wù)擴張，擴大公司規(guī)模。而專注18第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本于技術(shù)的吳某卻對趙某的意見表示反對，認為公司之后應投入更多的資金進行新產(chǎn)品研發(fā)，以保持公司的核心競爭力。孫某和周某對趙某、吳某二人的意見一直搖擺不定。在僵了段時之在一的集會，某然出了份股了%某司%為某。這樣的變動使吳某的內(nèi)心受到了沖擊，他本以為4人是志同道合的合作伙伴，但如今自己與趙某在經(jīng)營理念上出現(xiàn)了分歧，而自己也沒有與趙某抗衡的能力。由于不愿意向趙某轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，吳某只能繼續(xù)留在公司工作。不少創(chuàng)業(yè)團隊在最初進行股權(quán)架構(gòu)設(shè)計時都會陷入以上案例中的誤區(qū)，即將股權(quán)進行均等分配。這樣的分配方式十分挑戰(zhàn)人性，很容易引發(fā)股東之間的爭端。人性是復雜的，在進行股權(quán)分配時，不能只理想地認為以后不會有問題，而要從一開始就避免可能存在的風險，在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時明確一個決策負責人。在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時67%是一個關(guān)鍵點意味著對公司擁有絕對控制權(quán)。如果兩人合伙創(chuàng)業(yè)，那么比較合理的股權(quán)分配比例是：創(chuàng)始人占70%股權(quán)，合伙人占30%股權(quán)；或者創(chuàng)始人占80%股權(quán)，合伙人占20%股權(quán)。如果3人及3人以上合伙創(chuàng)業(yè)，也要遵循創(chuàng)始人股權(quán)占比多于其他人總和的原則，以保證公司始終有一個明確的決策負責人。1.4分股之術(shù)：掌握分股關(guān)鍵點股權(quán)分配的價值就在于通過出讓股權(quán)獲得公司發(fā)展所需的資金、人才等19股權(quán)架構(gòu)：頂層設(shè)計+五大模式+重組規(guī)劃資源，推動公司的發(fā)展。為了實現(xiàn)股權(quán)分配的最大價值，公司需要掌握股權(quán)分配的方法。1.4.1股權(quán)兌現(xiàn)規(guī)則：重視股權(quán)兌現(xiàn)股權(quán)管理是一個長期的過程，其中可能會遭遇各種難以解決的問題。而股權(quán)兌現(xiàn)就是解決股權(quán)管理問題的一個關(guān)鍵點。例如，4個伙伴合伙創(chuàng)業(yè)，在公司經(jīng)營過程中，其中1個合伙人因與其他合伙人經(jīng)營理念不合而要求退出。這時往往會出現(xiàn)兩種情況：一種是因為公司章程中沒有規(guī)定離職需要退股，所以該合伙人要求人走股留；另一種是該合伙人同意退股并將自己所持股份轉(zhuǎn)讓給其他股東，但是雙方在轉(zhuǎn)讓價格方面難以達成一致意見。無論出現(xiàn)以上哪種情況，都會影響公司的正常運行。那么，為了避免上述問題的發(fā)生，公司應該怎樣做？事實上，在明確股權(quán)架構(gòu)之初，公司就可以在股東退出方面設(shè)置一些規(guī)則。而股權(quán)兌現(xiàn)規(guī)則就能夠有效解決以上問題。股權(quán)兌現(xiàn)指的是通過出售股權(quán)獲得現(xiàn)金。例如，某公司合伙人擁有公司20%的股權(quán)在公司成立的第1年就兌現(xiàn)其中的20%余下的80%分4年兌現(xiàn)。如果該合伙人1年后離職，那么他一共能獲得8%的股權(quán)，余下的12%的股權(quán)則被其他股東以原始價格回購。這樣清晰明了的規(guī)則有效避免了股東退出所引發(fā)的股權(quán)紛爭。一般而言，股權(quán)兌現(xiàn)包括以下幾種方式。（1）約定兌現(xiàn)期限為4年，每年兌現(xiàn)1/4。（2任職滿2年兌現(xiàn)50任職滿3年兌現(xiàn)75任職滿4年全部兌現(xiàn)。（3）第1年兌現(xiàn)10%，第2年兌現(xiàn)20%，第3年兌現(xiàn)30%，第4年兌現(xiàn)40%。（4）任職滿1年即兌現(xiàn)1/4，余下的股權(quán)每個月兌現(xiàn)1/48。這些不同的股權(quán)兌現(xiàn)方式雖然在操作細節(jié)上有所不同，但都能夠起到激勵股東、在一定程度上保持股東穩(wěn)定性、避免股東的短期投機行為的作用。此外，股權(quán)兌現(xiàn)在實際操作時有一些關(guān)鍵點：一是股權(quán)兌現(xiàn)的時間是有20第1章股權(quán)架構(gòu)戰(zhàn)略：用杠桿撬動資本限制的，可以約定在未來2～5年分期兌現(xiàn)，在沒有達到相應節(jié)點時，則不可以兌現(xiàn)；二是當有股東中途退出時，其剩余股權(quán)的處理方法可以由公司的其他股東協(xié)商決定。同時，可以設(shè)定兌現(xiàn)該股權(quán)的年限、方式等。1.4.2分股節(jié)奏要與公司實際情況相符股權(quán)分配在穩(wěn)定創(chuàng)業(yè)團隊、吸引并留住人才等方面能夠發(fā)揮重要作用，但其中存在一個無法避免的問題，那就是公司可以分配的股權(quán)是有限的。因此在進行股權(quán)激勵時，公司要把握股權(quán)激勵的節(jié)奏，將股權(quán)合理分配給員工。以成長階段來劃分，一個公司的生命全周期包括初創(chuàng)期、快速成長期、穩(wěn)定發(fā)展期、衰退期4個階段。不同發(fā)展階段對應著不同的股權(quán)激勵節(jié)奏。1.初創(chuàng)期公司處于初創(chuàng)期時，通常規(guī)模較小，資金也不太充裕。處于這一階段的公司不適合進行大規(guī)模的股權(quán)激勵。一方面，此時公司股權(quán)的價值尚未明確，員工對股權(quán)價值的心理預期可能也