2024中國企業(yè)赴美上市白皮書

3/51一、政策支持 5（一）國家層面 5（二）部分地方政策 5（三）困境與破局 8二、涉及監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法律法規(guī) （一）監(jiān)管機(jī)構(gòu) （二）相關(guān)美國合規(guī)法律法規(guī) 三、在美國上市的優(yōu)勢 22（一）成本合理 （二）上市周期較短 （三）市場流動性大 （四）法律嚴(yán)謹(jǐn) （五）利于提高公司知名度 （六）投資者成熟而有經(jīng)驗 （七）上市確定性更高 四、基本流程概述 24 五、上市路徑 24（一）IPO （二）SPAC和de-SPAC （三）反向并購（RTO） 六、擬上市企業(yè)合規(guī)的必要性和關(guān)注重點 32（一）建立健全合規(guī)管理體系，增強(qiáng)企業(yè)風(fēng)險抵抗力 4/51（二）解決公司的治理問題，增強(qiáng)投資信心 （三）解決歷史遺留問題，符合風(fēng)險披露要求 （四）VIE—限制性或禁止類行業(yè)的紅籌架構(gòu)搭建 七、中國企業(yè)在美國上市后的合規(guī)管理必要性和關(guān)注重點 34（一）全面識別合規(guī)要求，健全合規(guī)管理架構(gòu) （二）制定合規(guī)管理制度，完善合規(guī)運行機(jī)制 （三）防范應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險，持續(xù)改進(jìn)合規(guī)管理體系 （四）識別監(jiān)管措施，事前及時規(guī)避 （五）關(guān)注第三方合規(guī)，降低各方合規(guī)風(fēng)險 （六）監(jiān)管機(jī)構(gòu)推行舉報制度，違法違規(guī)更易查出處 （七）提高高管合規(guī)意識，防范“長臂管轄” 八、中國企業(yè)赴美上市違規(guī)案例 38（一）上市失敗案例 （二）上市后因違規(guī)受罰 作者介紹 41編輯委員會 43參考資料 5/51一、政策支持（1）主要內(nèi)容：包括完善監(jiān)管制度、明確備案要求、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)同、明確6/51一次性給予補(bǔ)貼資金人民幣300萬元。境外主要證券交易所包括紐約證券交易）；），7/51），2023年亳州市人民政府發(fā)布《關(guān)于印發(fā)亳州市鼓勵企業(yè)上市掛牌獎勵辦法8/51），最短用時38天。22/xwzx/hg/202406/t209/51市場并購重組主渠道作用，助力上市公司加3/sites/default/files/2024-01/Chinese_Companies_Listed_on_US_Stock_Ees_01_2024.pdf4/research/chinese-companies-listed-major-us-stock-ex5/2392692329/2840726066/jjxw/2024-07-04/doc-incaxnrp6077477/xwzx/hg/202406/t20240620_64188http://www.csrc.10/51二、涉及監(jiān)管機(jī)構(gòu)和法律法規(guī)11/51成后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案；而若發(fā)行人選擇在其他境外市場發(fā)行上中國證監(jiān)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)告知發(fā)行人需要補(bǔ)充的材料；11/li12/51準(zhǔn)潤元////元/////史///13/51ofSecuritiesDealersAutomatedQ），選市場）、NASDAQGlobalMarket（納斯達(dá)克全球市場）和NASDAQCapital準(zhǔn)元//////14/51/元////////價準(zhǔn)5405（a）和5405（a）和和5405（b3）5405（a）和///15/51////元/和財政年度或///和元東3344/////16/51////334），officer（s和主要財務(wù)官（principalfinancial17/51第六，負(fù)責(zé)人簽署的報告中，必須包含對發(fā)行人內(nèi)部控制系統(tǒng)有效性的評份年度報告之前不需要遵守與財務(wù)報告和內(nèi)部控制有關(guān)的管理層或?qū)徲嫀焾蟾?8/51入了新的發(fā)行人類別——新興成長型公司（EmergingGrowthCompany,簡稱億美元的非可轉(zhuǎn)債（也即上述條件③)將立即使發(fā)行人失去其EGC地位。19/51EGC公司可以采用任何新的或修訂的會計準(zhǔn)則，依此適用與私營公司相同國公司需要接受美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PublicCompanyAccounting兩點要求，則美國證券交易委員會（UnitedStatesSecuritiesandExchange20/51SEC可以要求該等審計機(jī)構(gòu)向其提供文件，以證明此審計機(jī)構(gòu)若該公司的無法檢查年度持續(xù)三年，SEC將有權(quán)同時對該公司在全美交易），21/514.《多德-弗蘭克法案》（Dodd-FrankWallStreetReformandConsumer22/51a）委員會應(yīng)根據(jù)規(guī)定，要求每個發(fā)行人在其年度股東大會的委托書或征求三、在美國上市的優(yōu)勢23/5124/51四、基本流程概述五、上市路徑25/5126/51E.修改注冊登記書27/51因沒有在指定的期限內(nèi)完成收購而宣告解散并把可用的資金退回股東。新的每單位的發(fā)行價，目的是降低權(quán)益被攤薄的影響。認(rèn)股權(quán)的有效期一般是完成IPO的一年內(nèi)或完成并購的四年內(nèi)。如集資額不低于4,000萬美元，可申請于12/CN/booksdetail.aspx?type=06001&keyid=00000000000000006106&PageUok&Lan=CN的資金將如何用于后繼公司實施這些策略，SP14一般而言，目標(biāo)公司與SPAC還需要向SEC提交：28/51會提交另一份文件，即8-K表。8-K表宣布交易結(jié)束，此標(biāo)公司的公平價值必須超過IPAC的資產(chǎn)屬于外國私人發(fā)行人（foreignprivateissuer但一般會2.交易雙方的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)；4.收購后公司結(jié)構(gòu)描述；5.與de-SPAC相關(guān)的任何債務(wù)融資協(xié)議29/51或?qū)⒁虬l(fā)起人集團(tuán)發(fā)行的證券價格和數(shù)量、發(fā)起人集團(tuán)與公眾股東之間有關(guān)15/zh/insights/alerts-publications/sec-adopts-new-rules-for-16安全港規(guī)則：只要公司滿足相關(guān)信息披露要求，包括明確標(biāo)識相關(guān)披露為前瞻性聲明并配以充示性提示時，公司即可免于就在信息披露文件中對其所做出的前瞻性聲明承30/51其他更具吸引力的目標(biāo)機(jī)會時依然尋求與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的目標(biāo)公司進(jìn)行de-31/51標(biāo)公司的業(yè)務(wù)ii）目標(biāo)公司的財產(chǎn)iii）涉及目標(biāo)公司的法律訴訟iv）會計師的變動以及在會計和財務(wù)信息披露方面與會計師存在的分歧v）假設(shè)和管理層的持股情況；以及（vi）目標(biāo)公司未注冊證券的近期銷售情況等。17/zh/insights/alerts-publications/sec-adopts-new-rules-for-32/51六、擬上市企業(yè)合規(guī)的必要性和關(guān)注重點33/51（1）協(xié)議控制架構(gòu)設(shè)立的合規(guī)性，包括但不限18/s/IQ34/51七、中國企業(yè)在美國上市后的合規(guī)管理必要性和關(guān)注重點35/51美國上市的中國公司而言成了“外國官員”。如果赴美國上市的中國公司向中國規(guī)行為的同時展示公司在合規(guī)管理及/或體系建設(shè)所做的努力，以求減輕，甚至事后的自我披露只是獲得減輕或者免除處罰等合規(guī)紅利的危機(jī)管控措施之36/51不當(dāng)支付的民事指控。2016年總部在美國某參數(shù)技術(shù)公司及其兩家在華子公司元的判決前利息。SEC還宣布與該公司在華子公司的某前雇員達(dá)成延遲起訴協(xié)），19觀察者網(wǎng)，美科技公司在華行賄被美證監(jiān)會罰款2800萬美元，https://ww6_02_17_351313.shtm37/51（七）提高高管合規(guī)意識，防范“長臂管轄”am[R/OL].[2021-10-14]./files/2038/51及利用美國設(shè)施工具進(jìn)行賄賂等都會成為美國管轄的連接電匯欺詐和銀行欺詐等方面的法規(guī)指控相關(guān)方涉嫌濫用美國金融體系。目前在八、中國企業(yè)赴美上