藍天基金資產(chǎn)信托契約(2022年)

編號：WD-HT-0565

藍天基金資產(chǎn)信托契約（2022

新版）

合同書

CONTRACTDOCUMENT

甲方：__________________

乙方：__________________

日期：__________________

—合同系列文字均可修改--

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擔保合同

藍天基金資產(chǎn)信托契約（2022新版）

說明：甲乙雙方為明確各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商簽署合同，在合同期限內(nèi)按照合同約定或

者依照法律規(guī)定履行義務(wù)，保證權(quán)利雙方合法權(quán)益不受損害，如有需要可以下載修改或直接打印。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律和《深圳市投資信托基金管理暫行規(guī)定》的有

關(guān)精神和要求，中國人民建設(shè)銀行深圳分行和深圳藍天基金管理公司

本著共同發(fā)起“藍天基金"，將募集的資金投資于能產(chǎn)生良好效益的

經(jīng)濟領(lǐng)域，以使投資人獲得盡可能高的投資回報和較豐厚的資本增值

的宗旨，經(jīng)平等協(xié)商并形成共識后,達成以下協(xié)議：

第一條釋義

除本契約其他條款另有規(guī)定外，下列詞語具有如下意義：

1.本基金

指根據(jù)本契約規(guī)定所設(shè)立的藍天基金。

2.基金單位

指代表本基金一定資產(chǎn)份額的最小等份。

3.人

指我國民法通則所指的民事活動的參與者，包括自然人和法人。

4.受益人

指持有本基金所發(fā)行的單位份額并依據(jù)本契約規(guī)定享有相應(yīng)的

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資產(chǎn)實際所有權(quán)、收益分配權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)、受益人大會表決權(quán)

等權(quán)益及承擔本契約和本基金章程和現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定的義務(wù)的人。

5.主管機關(guān)

指對基金實施行政管理職能的政府機構(gòu)，本契約中通指中國人民

銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行。

6.經(jīng)理人

根據(jù)基金管理規(guī)定，作為本基金的主要發(fā)起人和本契約的締結(jié)人

之一，受信托人委托將本基金資產(chǎn)做投資管理活動的人。在本契約中

專指深圳藍天基金管理公司或其繼任人。

7投資

指經(jīng)理人將本基金資金以購買任何股票、債券、銀行票據(jù)、商業(yè)

票據(jù)及其它有價證券及其所應(yīng)占的資金份額，或以對企業(yè)進行參股等

項目為資金運用的對象進而獲取相應(yīng)之利益的行為。

8.信托人

指根據(jù)基金管理規(guī)定，作為本契約的締約人之一，按本契約規(guī)定

對本基本資產(chǎn)進行保管的人，在本契約中專指中國人民建設(shè)銀行深圳

市分行或其繼任人。

9.會計年度

指公歷每年的1月1日起至當年的12月31日止的期間。

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10.年初資產(chǎn)凈值

指本基金在每會計年度開始后第一個估值日的資產(chǎn)凈值。

11.受益憑證

指根據(jù)基金管理規(guī)定由信托人和經(jīng)理人為募集本基金資金而向

受益人簽發(fā)的有價證券，在本契約中通指經(jīng)主管機關(guān)批準的證券存

折。

12.單位持有人

指登錄在受益人名冊上的每一基金單位的實際持有人，同時通指

本基金的所有受益人。

13.受益人名冊

指本契約第四條所述的記載有關(guān)本基金受益人名稱、地址、持有

單位份額等資料的登記名冊。

14.登記人

指受信托人委托負責受益人名冊登錄和保管工作的人或機構(gòu)，本

契約中專指深圳證券登記公司。

15.交易日

指國內(nèi)有合法證券交易活動的證券交易所或證券商或銀行的任

一營業(yè)日。

16.關(guān)連人

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泛指下列三種人：

Q)直接或間接擁有經(jīng)理人或信托人總股份額30%或以上普通股

或表決權(quán)的人；

(2)受上述(1)項所指的人控股的人；

(3)由經(jīng)理人或信托人直接或間接擁有總股份額30%或以上普通

股或表決權(quán)的人。

17估值

指根據(jù)本契約第六條規(guī)定所對本基金有關(guān)資產(chǎn)或債權(quán)的價值進

行評估的活動。

18估值日

指經(jīng)理人按本契約規(guī)定進行資產(chǎn)凈值計算并公布的任一交易日。

19.首次發(fā)行費

指本契約第七條所指的首次發(fā)行費。

20.經(jīng)理年費

指經(jīng)理人根據(jù)本契約第十三條三款規(guī)定所應(yīng)享有的款額。

21.資產(chǎn)凈值

指根據(jù)本契約第六條規(guī)定的本基金或本基金發(fā)行的一個基金單

位(根據(jù)上下文要求而定)所擁有或代表的資產(chǎn)價值。

22.信托年費

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指信托人根據(jù)本契約第十二條⑶款規(guī)定所應(yīng)享有的款額。

23.核數(shù)師

指根據(jù)本契約規(guī)定由經(jīng)理人經(jīng)信托人同意后所指定的對本基金

會計帳目進行核數(shù)的公認專業(yè)機構(gòu)及其專業(yè)人員。

24.一般決議

指在根據(jù)本契約第十條規(guī)定召開的受益人大會上由占表決權(quán)總

票數(shù)50%或以上票數(shù)通過的決議。

25.特別決議

指根據(jù)本契約第十條規(guī)定召開的受益人大會上占表決權(quán)總票數(shù)

75%或以上票數(shù)通過的決議。

26.會計結(jié)算日

指本契約規(guī)定的本基金存續(xù)期間的每年12月31日。

27彳寺分配收益帳戶

指本契約規(guī)定的專供存放待分配收益資金的帳戶。

28』攵益分酉己日

指在本基金存續(xù)期內(nèi)每會計年度終了后經(jīng)信托人提出并由受益

人大會確定的該會議年度的收益分配過戶截止日，該日不得超過該會

計年度的會計結(jié)算日后三個月期間。

29.基金管理規(guī)定

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指《藍天基金章程》及其今后的修改或增補部分。

30.基金管理規(guī)定

指《深圳市投資信托基金管理暫行規(guī)定》。

31.計價日

指本基金每T古值日以前最近之證券交易日或股權(quán)估價日或房

地產(chǎn)評估日。

第二條本基金

1.本基金名稱：藍天基金。

2.本基金發(fā)行規(guī)模：本基金最高發(fā)行限額為30000萬單位，最

低發(fā)行額為18000萬單位，每一基金單位面額為人民幣壹元。本基

金在初始封閉期內(nèi)不上市交易，亦不對外追加發(fā)行基金單位，但在存

續(xù)期內(nèi)可以增加基金單位總額并相應(yīng)增加受益人持有的單位數(shù)額的

形式來派發(fā)每年的收益。

3.本基金存續(xù)期：本基金自成立起初始三年為封閉式單位信托投

資基金,期滿前根據(jù)受益人大會決議并經(jīng)主管機關(guān)批準可以延長封閉

期(最長不超過十年)，或轉(zhuǎn)為開放式投資基金，及或轉(zhuǎn)為經(jīng)理人發(fā)起

的另一名下的投資基金。

4.本基金資產(chǎn)由下列部分構(gòu)成：

(1)發(fā)售基金單位的資金收入；

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(2)利用上述資金所進行的投資或該等投資所形成的財產(chǎn)；

(3)出售或轉(zhuǎn)讓上述投資或財產(chǎn)的資金收入；

(4)上述投資或財產(chǎn)在存續(xù)過程中所形成的增值、溢價及其它非

營業(yè)性收入；

(9將有關(guān)收益進行再投資所獲得的收入；

(6)除上述項目外的其它雜項收入。

5.本基金的上述資產(chǎn)(以下統(tǒng)稱本基金資產(chǎn))由信托人按信托原則

在名義上持有，本基金的所有投資人(或受益人)為實際持有人。

6.信托人應(yīng)為上述資產(chǎn)開立獨立于自有資產(chǎn)或他人資產(chǎn)之外的

單獨帳戶進行保管和持有;本基金的一切對外業(yè)務(wù)活動均以本基金名

義出現(xiàn)。

7.信托人、經(jīng)理人或受益人均不能依據(jù)本契約對本基金資產(chǎn)享有

留置權(quán)、抵押權(quán)或其它優(yōu)先權(quán)。

8.本基金出于投資經(jīng)營上的需要可以隨時向外借入以現(xiàn)金或其

它資產(chǎn)形式體現(xiàn)的資金;本基金借款余額不能超過本資金在該會計年

度的年初資產(chǎn)凈值。

本基金的上述借款可來源于信托人、經(jīng)理人或關(guān)連人，但該等借

款利率一般不應(yīng)高于當期同業(yè)的通常利率水平。

第三條本基金單位的發(fā)行、受益憑證和持有人

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1.本基金單位的發(fā)售對象、發(fā)行辦法和發(fā)行期限按主管機關(guān)核準

的招募說明書所列實施。

2.每一基金單位的面值為人民幣壹元，發(fā)售價格為人民幣壹元，

另加收發(fā)售價格3%的首次發(fā)行費。

3.本基金單位和受益憑證均以記名的書面憑證形式發(fā)行，每一受

益憑證（交易手）為1000基金單位。

4.本基金所發(fā)行的受益憑證是表示單位持有人享有對本基金一

定份額資產(chǎn)的所有權(quán)、受益權(quán)或其它權(quán)益并承擔相應(yīng)義務(wù)的證明，不

是保障收益的憑據(jù)。

5.經(jīng)理人須認購并持有本基金單位發(fā)行總額5%的份額，且在本

基金清盤前未經(jīng)主管機關(guān)批準不得低于上述原始數(shù)額。

6.本基金單位的實際持有人同時為本基金的受益人，每一受益人

按本契約規(guī)定所享有的對本基金的權(quán)益大小，與該受益人所持有的本

基金單位份額大小成正比,但任何受益人增不享有對本基金某一特定

資產(chǎn)的特別權(quán)利。

7.本基金單位的受益人在本基金封閉式存續(xù)期間不得向本基金

贖回其所持的基金單位。

8.如果本基金在規(guī)定的發(fā)行期限內(nèi)所售出的基金單位數(shù)額達不

到最低限額的要求，則本基金不能成立，屆時將由發(fā)起人將已募集的

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金額加上按人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算的利息,在扣除相應(yīng)發(fā)

行費用后一并退還給認購人。

第四條受益人名冊和基金單位的轉(zhuǎn)讓

1.本基金在未上市前或開放式運作期間，受益人名冊由經(jīng)理人以

書面或電子信息形式制作、登錄、變更和保存，上市后可交由登記人

辦理。受益人名冊記錄的內(nèi)容為：

(1)受益人的姓名和供分配現(xiàn)金收益用的銀行帳號或存折號。

(2)受益人所持有的基金單位份額；

(3)該受益人認購或受讓基金單位的日期及轉(zhuǎn)讓人的有關(guān)資料；

(4)基金單位轉(zhuǎn)讓的過戶日期。

2.受益人如認為需要更改上述記錄內(nèi)容時,應(yīng)向經(jīng)理人或登記人

提出更改申請，由經(jīng)理人或登記人按有關(guān)規(guī)定程序進行審核，并視情

況決定是否在受益人名冊上作出相應(yīng)變更。

3.受益人身份的確認和其所持單位份額的大小一般應(yīng)以受益人

名冊的記錄為準。

4.本基金成立滿三年后，如屬延長封閉期，則本基金單位可申請

在證券交易所上市交易。

本基金單位上市后的交易規(guī)則按照上市的證券交易規(guī)則執(zhí)行。

5.任何受益人均有權(quán)將其名下的基金單位通過經(jīng)理人或其委托

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的證券交易所或證券商有償轉(zhuǎn)讓給他人。

6.上述基金單位的交易或轉(zhuǎn)讓價格按該交易日的市場價格確定，

并由轉(zhuǎn)讓方和/或受讓方另行支付主管機關(guān)規(guī)定的印花稅和手續(xù)費。

7.上述轉(zhuǎn)讓中的受讓人須持轉(zhuǎn)讓憑證向經(jīng)理人或登記人辦理已

轉(zhuǎn)讓的基金單位過戶手續(xù)后，方能享有該份額基金單位的收益分配等

權(quán)益。

第五條基金的投資目標、投資范圍及投資限制

1.本基金作為面向社會的新型金融投資工具，目標是根據(jù)證券等

市場的變化情況，將投資人所匯集的資金以多元化組合投資的方式投

放于不同類別的已上市或非上市的股票和債券等有價證券上，或企業(yè)

的股權(quán)、房地產(chǎn)或期貨等投資項目上，以求分散和降低投資風險并達

到本基金資本的較大增值。

2.本基金在初始階段，證券投資將以上市交易的股票和債券為

主,并以深圳、上海兩地市場為主。為了更好地利用投資機遇，本基

金也可以參與非上市公司的股權(quán)收購及合作開發(fā)經(jīng)營房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。

3.本基金的投資規(guī)?；蚍秶邢铝邢拗疲?/p>

Q）投資于股票的資金不超過本基金該會計年度初資產(chǎn)凈值的

80%，投資于債券的比例不超過40%，投資于非上市公司的股權(quán)不

超過30%,房地產(chǎn)和期貨等其它類投資不超過40%;

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(2)投資于任一上市公司的股票或其它任何一種證券的總金額不

超過本基金年初資產(chǎn)將值的10%投資于任一上市公司股票或其它證

券的數(shù)額不超過該公司該種股票或證券發(fā)行總數(shù)的10%；

(3)本基金不能投資于其它各類基金所發(fā)行的單位或受益憑證，

不能以本基金資產(chǎn)為他人提供擔保，不能投資于承擔無限責任的項目;

(4)本基金不能對外放款，但等待投資時機的款項可對外短期拆

借，拆借余額不能超過本基金年初資產(chǎn)凈值的25%;

(5)經(jīng)理人在未獲得信托人書面同意前，不得將本基金資產(chǎn)投資

于經(jīng)理人自己的股東擁有30%以上股權(quán)的企業(yè)或項目上。

4.在下列情況下，如果本基金的任何投資已超出上述投資限額，

經(jīng)理人無須對該投資額進行調(diào)整(包括無須減少或追加投資或作其它

資產(chǎn)配置)；

①由于本基金全部或部分資產(chǎn)升值或貶值，或由于某種市價變動

的原因而造成該項投資額超過上述限額時；

②由于受投資的企業(yè)出現(xiàn)兼并、重組、分立、轉(zhuǎn)讓等情況而造成

該項投資額超限時；

③由于本基金在經(jīng)營活動中支出或收入一定款額而造成該項投

資額起限時。

5.經(jīng)理人或其關(guān)連人在未獲得信托人書面同意前，不得以其本人

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名義與本基金發(fā)行投資往來關(guān)系。

6.本基金存放在信托人或經(jīng)理人或關(guān)連人處的現(xiàn)金存款的利率

不得低于當期同業(yè)的存款利率水平。

7.經(jīng)理可以隨時根據(jù)經(jīng)營需要決定某一投資項目或隨時將部分

或全部投資項目變現(xiàn)后將資金轉(zhuǎn)作其它用途。

8.上述一切投資活動均應(yīng)遵循市場通常交易方式進行，除非經(jīng)理

人認為有必要采用對本基金并無不利的其它交易方式，但須得到信托

人同意。

9.信托人有權(quán)拒絕接受其認為不符合本契約規(guī)定的投資或其它

財產(chǎn),并可要求經(jīng)理人及時采取措施,將不符合本契約規(guī)定的投資或

財產(chǎn)加以替換。

10.經(jīng)理人只有在本基金成立并經(jīng)信托人書面同意后才可開展投

資經(jīng)營活動。

第六條資產(chǎn)估值規(guī)則

1.本基金單位上市后每月的第一個證券交易日為本基金資產(chǎn)和

基金單位的估值日。

2.本基金資產(chǎn)和基金單位的估值遵循深圳市的會計準則、參照國

際慣例并遵照本契約的有關(guān)規(guī)定進行。

3.本基金資產(chǎn)價值的數(shù)額應(yīng)按下列基準確定：

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Q)任］可上市的或掛牌的證券投資項目的價值應(yīng)按該投資市場計

價日相等投資份額的收市價計算，但下列情況除外：

①如果上述投資市場不止一處，則按主要投資市場的收市價計算;

②如果出于某種原因在一定時間內(nèi)無法從上述投資市場中獲得

價格數(shù)據(jù)，則按前一計價日價格計算或視需要暫停估值；

③如果投資項目須負擔利息而上述價格資料并未包括該應(yīng)計利

息部分,則在對該投資項目計算時應(yīng)將至計價日止的應(yīng)付利息部分預(yù)

先扣除。

注:如果經(jīng)理人循上述途徑所獲得的并據(jù)稱是最新資料的價格與

實際價格有誤差，經(jīng)理人不對差錯承擔任何責任。

(2)任何未上市債券或短期商業(yè)票據(jù)以買進成本加上自買進次日

起至計價日止應(yīng)收利息為準計算。

(3)銀行存款及類似貨幣性資產(chǎn)的價值應(yīng)按其票面值加上至計價

日止應(yīng)收的利息為準計算。

(4)任何已達成價格協(xié)議但尚未實施的需要依約交割的投資或其

它財產(chǎn)的價值應(yīng)按該投資或財產(chǎn)權(quán)責發(fā)生后應(yīng)具有的價值來計算。

(5)股權(quán)或其它未清算的投資項目按該項投資原始成本加上依預(yù)

期利潤值計至計價日止應(yīng)能獲取的利潤數(shù)來計算。

(6)除上述投資或財產(chǎn)項目之外應(yīng)收的債權(quán)債務(wù)按至計價日止應(yīng)

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收回或應(yīng)付的數(shù)額進行計算。

(7)按規(guī)定在本基金資產(chǎn)中待攤或預(yù)提的所有規(guī)費或其它支出金

額，應(yīng)按上月月末余額減去上月月末計價日止應(yīng)攤銷部分或加上至計

價日止應(yīng)預(yù)提部分后，余額計入本基金資產(chǎn)總額來計算。

4.本基金資產(chǎn)按上述方法估值后，如果資產(chǎn)價值大于帳面值，增

值部分作為重估盈余入帳;如小于帳面值，則從重估盈余中扣除。

5.將按上述方式所計算出的本基金資產(chǎn)總額減去本基金負債總

額后的余額，即為本基金在該估值日的資產(chǎn)凈值。

將上述資產(chǎn)凈值除以本基金已發(fā)行的單位總額后的得數(shù)，即為每

一基金單位資產(chǎn))輻。

6.經(jīng)理人可以在經(jīng)信托人同意后,將上述投資項目或其它財產(chǎn)的

計值方式作適當調(diào)整，或采用其它計值方式，以能真實反映資產(chǎn)的實

際價值。

7.本基金的單位資產(chǎn)凈值每月在《深圳特區(qū)報》或《深圳商報》

上公布一次。

第七條本基金的費用

1.首次發(fā)行費,包括發(fā)起費用、傭金、承銷費、宣傳廣告費和文

件資料印制和派發(fā)費等，其費率按基金單位發(fā)售價格的3%計算，由

認購人在認購基金單位時一并支付。

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2.基金經(jīng)理年費，其費率為本基金年資產(chǎn)帳面凈值的1.2%,逐

日累計，并在每月10日前由信托人從本基金資產(chǎn)中直接支付給經(jīng)理

人。

3.基金信托年費，其費率為年資產(chǎn)帳面凈值的0.3%,逐日累計,

每月10日前由基金信托人從本基金資產(chǎn)中直接提取。

4.基金受益人名冊登記費、受益憑證托管費、上市交易費和分配

基金收益所發(fā)生的費用，由信托人根據(jù)本契約或有關(guān)規(guī)定的標準從信

托資產(chǎn)中按時支付給經(jīng)理人登記人或證券商或證券交易所。

5.公告或通知本基金有關(guān)事項及編制年報、季報等文件的費用及

律師費、核數(shù)師費、公證費等應(yīng)付費用，由信托人依據(jù)經(jīng)理人的指定

或有關(guān)合同并核實后從本基金資產(chǎn)中支付。

6.基金在進行投資和管理運作中，向外借款或辦理財產(chǎn)保險中所

發(fā)生的一切費用或利息支出，由信托人依據(jù)有關(guān)合同從本基金資產(chǎn)中

支付。

7.本基金投資經(jīng)營中或獲得的收益中應(yīng)繳納的各種稅費及地方

性規(guī)費等，由信托人從本基金資產(chǎn)中支付。

8.除上述項目之外的臨時性必需開支或法規(guī)或當?shù)卣?guī)定的

繳費，由信托人認可后按實際發(fā)生額從本基金資產(chǎn)中支付；

9.經(jīng)理人或信托人在將本基金資金進行投資和管理活動中所發(fā)

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生的必須開支由信托人從本基金資產(chǎn)中支出，但經(jīng)理人和信托人本身

的日常行政管理開支不得由本基金承擔。

第八條會計和審計報告

1.本基金單獨立帳，獨立核算，自負盈虧。

2.本基金會計制度按深圳經(jīng)濟特區(qū)會計準則執(zhí)行;特區(qū)會計準則

未作規(guī)定的，參照國際慣例執(zhí)行。

3.經(jīng)理人在每季終了后的一個月內(nèi)，須向信托人提交本季度信托

報告，信托人在每半年終了后的一個半月內(nèi)，應(yīng)公開本基金的中期財

務(wù)報告，在每會計年度終了后的三個月內(nèi)，向受益人大會提交經(jīng)核數(shù)

師公允審計過的年度財務(wù)報告。

4.本基金的投資和管理活動中的會計帳簿以及資產(chǎn)保管會計帳

簿均由信托人建立和保管;經(jīng)理人負責建立和保管本基金的一切投資

或管理活動事項記錄。

經(jīng)理人與信托人均應(yīng)為對方查看和復(fù)制所建帳簿或記錄資料提

供方便條件。

5.上述一切會計憑證或帳簿或投資管理記錄資料的保存年限為

本基金清盤終結(jié)后滿五年。

6.本基金的核數(shù)師應(yīng)為在中國大陸或香港注冊的專業(yè)會計機構(gòu)

及其專業(yè)人士，且必須獨立于信托人、經(jīng)理人或關(guān)連人。

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第九條收益分配

1.本基金在每一個會計結(jié)算日止所實現(xiàn)的該會計年度收益總額

是指該會計年度內(nèi)本基金投資經(jīng)營中所獲得的任何股息、紅利、利息、

利潤和/或其它種類的收入（包括已/應(yīng)收回的債權(quán)）的總收入部分，扣

除當年應(yīng)支出的所有投資經(jīng)營成本和應(yīng)納稅額、地方性規(guī)費等款項后

的余額部分。

2.本基金的上述每年收益總額扣除按規(guī)定或可由經(jīng)理人提取的

業(yè)績獎金部分后的余額，為該會計年度的可分配收益總額。

3.上述當年的可分配收益總額和分配方式由信托人確定并經(jīng)受

益人大會通過后，按本基金單位的總數(shù)額計算出每一基金單位可分配

收益數(shù)，并依照收益分配日在冊的受益人名單由經(jīng)理人或登記人以現(xiàn)

金形式直接劃撥入每一受益人在受益人名冊上登錄的銀行戶頭內(nèi)，或

以送紅利單位的形式打印出受益憑證發(fā)給受益人。通常情況下，本基

金每年的收益分配均采用派送紅利單位的形式。

4.本基金每年分配收益一次，通常于每個會計年度終了后的3個

月內(nèi)進行，一般不進行中期分配;如果該會計年度的收益總額低于本

基金年初資產(chǎn)凈值5%的比例或無收益，則該年不進行收益分配。

5.上述每年收益存放在待分配收益帳戶中可計取的利息收入，應(yīng)

轉(zhuǎn)入下一會計年度的可分配收益數(shù)額內(nèi)，但在該年收益分配日后的分

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配過程中均不再計提利息。

6.如果因受益人自身原因造成信托人或經(jīng)理人或登記人無法在

一定期限內(nèi)（一般為本基金清盤前達到5年或到本基金清盤開始日止）

將應(yīng)分配給該受益的收益及時派發(fā)出去，則該受益人被視為已自行放

棄上述收益的受益權(quán)，且在上述期限后無權(quán)再向信托人或經(jīng)理人索償

在上述情況下，上述無法分配出的收益應(yīng)構(gòu)成基金資產(chǎn)的一部分。

第十條受益人大會及決議

1.受益人大會每年至少召開一次，通常在該會計年度終了后的2

個月內(nèi)召開，或者是根據(jù)代表本基金單位份額總數(shù)10%或以上的受

益人書面建議后臨時召開。

2.持有或代表本基金單位一定份額（視發(fā)行情況而定）的受益人有

權(quán)出席大會，不足上述份額的受益人可以書面委托其它有權(quán)出席人發(fā)

表有關(guān)意見或代行表決權(quán)，經(jīng)理人和信托人的董事和獲授權(quán)的高級職

員均可出席大會。

3.大會召開的時間、地點、出席人資格和會議議題經(jīng)信托人確定

后，應(yīng)至少提前20天以在《深圳特區(qū)報》或《深圳商報》上刊登公

告和寄發(fā)信函的方式通知受益人。任何受益人無論出于何原因未見到

或收到上述方式通知，均不影響該次大會決議對其產(chǎn)生的約束力。

4.大會須有持有或代表本基金單位發(fā)行總份額30%或以上的受

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益人或其委托人出席方可正式召開并可討論和表決一般決議;如需討

論和表決特別決議;則出席人所代表的本基金單位份額應(yīng)達到發(fā)行總

額的50%或以上。

5.如果通過的開會時間已過十分鐘而簽到的出席人所代表的基

金單位份額達不到上款的要求，則大會必須順延15日后召開，時間

和地點由大會主席或信托人決定后仍按上述通知受益人。凡屬延期召

開的大會對出席人所持有或代表的基金單位份額不作任何要求，且可

討論和表決所有原定的議案。

6.大會主席由信托人事先書面指定;如果信托人未指定或已指定

的大會主席遲到15分鐘以上，則由出席人當場推舉出一位出席人擔

任大會主席。

7.除非大會主席根據(jù)表決需要或根據(jù)代表本基金發(fā)行單位總份

額10%或以上的出席人的提議而決定采用每一基金單位一票的表決

方式，大會表決決議一般以每一出席人一票的表決方式進行。

8.一般決議的通過或否決須有上述出席人表決權(quán)總額50%或以

上贊同或反對方為有效。特別決議的通過或否決須有上述出席人表決

權(quán)總份額75%或以上贊同或反對方為有效。

大會通過的任何決議對全體受益人（包括未出席大會的受益人）、

經(jīng)理人和信托人均有約束力。

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9.大會的會議紀要應(yīng)詳細紀錄大會召開的時間、地點、出席人名

單、議題和大會討論和通過或否決的決議，并由大會主席簽名。上述

會議紀要正本交信托人保存，副本交經(jīng)理人留存。

10.下列事項須經(jīng)大會作為特別決議進行討論和表決：

(1)對本基金章程進行修改或增補；

(2)對本契約進行修改或增補；

(3)已終結(jié)會計年度的收益分配議案；

(4)本基金存續(xù)期的延長或轉(zhuǎn)變?yōu)殚_放式基金的提案；

(5)本基金期滿清盤或提前清盤事項；

(6)經(jīng)理人或信托人的辭職或撤換；

(7)其它有關(guān)本基金的重大事項。

上述所通過的特別決議必要時須經(jīng)主管機關(guān)核準。

第十一條本基金的結(jié)業(yè)的清盤

1.本基金在封閉期屆滿未獲延長時或延長封閉期屆滿時，或受益

人大會決定不轉(zhuǎn)變?yōu)榱硪幻碌耐顿Y基金時，或在開放式運作期間受

益人大會決定終止本基金時，經(jīng)主管機關(guān)批準，本基金應(yīng)結(jié)業(yè)。

2.在出現(xiàn)下列情況之一時，本基金經(jīng)受益人大會通過決議并經(jīng)主

管機關(guān)批準，可以提前結(jié)業(yè)：

Q)由于現(xiàn)行法規(guī)的變更或新法規(guī)的實施使本基金不能繼續(xù)合法

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存在或運作時；

(2)經(jīng)理人因故退任或被撤換而在2個月內(nèi)無新的經(jīng)理人繼任時;

(3)信托人因故退任或被撤換而在2個月內(nèi)無新的信托人繼任時;

(4)因不可抗力致使本基金不能正常運作達二個月以上時；

(5)本基金的資產(chǎn)凈值連續(xù)六個月以上降至已發(fā)行基金單位面額

總值70%以下時。

3.信托人、經(jīng)理人或代表本基金已發(fā)行單位總份額50%或以上的

受益人均有權(quán)書面提出本基金提前結(jié)業(yè)的建議。

4.本基金的結(jié)業(yè)經(jīng)主管機關(guān)批準后，信托人應(yīng)盡快以公告或信函

的方式將本基金的結(jié)業(yè)日和基金單位的過戶截止日通過受益人，同時

由信托人負責組織本基金清算小組，經(jīng)理人在本基金決定結(jié)業(yè)后不得

再進行任何新的投資，目本基金單位停止轉(zhuǎn)讓。

5.本基金清算小組的組成人員應(yīng)包括信托人、經(jīng)理人、注冊會計

師或核數(shù)師、法律顧問等。

6.本基金清算小組的職責為：

Q)清理、核對和保管好本基金所有資產(chǎn)；

(2)清理本基金未結(jié)的債權(quán)債務(wù)；

(3)以其認為適當?shù)姆绞奖M快變現(xiàn)一切未以現(xiàn)金形式存在的資

產(chǎn)。

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(4)向主管機關(guān)提出本基金結(jié)余資產(chǎn)的分配方案并在獲批準后負

責該方案的實施；

(5)負責本基金結(jié)業(yè)過程中的其它事宜。

7.本基金清算小組及其受托人在履行上述職責時有權(quán)獲取合理

的報酬，且該項報酬經(jīng)主管機關(guān)核準后可優(yōu)先從本基金結(jié)余資產(chǎn)中受

償。

8.受益人在上述本基金結(jié)余資產(chǎn)分配開始達一定期限(通常為12

個月)后未領(lǐng)取的部分，應(yīng)上交主管機關(guān)處理。

第十二條信托人

1.信托人必須履行下列職責：

Q)協(xié)助經(jīng)理人發(fā)起本基金；

(2)配備專職人員負責妥善保管好本基金資產(chǎn)；

(3)設(shè)立本基金資產(chǎn)的單獨帳戶并將之區(qū)別于自有資產(chǎn)或他人資

產(chǎn)之外進行登錄和核算；

(4)建立并保存單位受益人名冊，召集受益人大會以及負責收益

分配；

(5)負責本基金證券交易中的交割、清算和過戶并負責股權(quán)及其

它項目的投資清算；

(6)監(jiān)督監(jiān)理人履行其職責并監(jiān)督其投資管理活動符合本契約和

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本基金章程的規(guī)定；

(7)確認經(jīng)理人在履行職責中不違反本契約規(guī)定的投資行為后依

其指示辦理有關(guān)收支的財務(wù)手續(xù)；

(8)審查和公開本基金的財務(wù)報告及其它公開性文件；

(9)本契約或本基金章程中規(guī)定的信托人應(yīng)履行的其它職責。

2.信托人的有關(guān)義務(wù)如下：

Q)以維護所有投資人或受益人的利益為行為準則，盡心盡職，

遵約守法；

(2)對其受托的本基金資產(chǎn)承擔保管和監(jiān)督責任；

(3)注意保守本基金商業(yè)保密，任何時候不得向外(包括向?qū)傧聼o

關(guān)職員)泄漏本基金現(xiàn)時的和未來的投資計劃、意圖和狀況；

(4)無權(quán)干涉或不執(zhí)行經(jīng)理人的未違反本契約規(guī)定的投資決策，

否則應(yīng)承擔對本基金或經(jīng)理人所受損失的賠償責任；

(5)有責任及時將對本基金或經(jīng)理人有重大影響的事由通報經(jīng)理

人，并積極協(xié)助經(jīng)理人采取相應(yīng)措施，有責任為經(jīng)理人查閱本基金資

產(chǎn)和受益人等有關(guān)資料提供便利條件。

3.信托人具有的權(quán)益：

Q)有權(quán)取得本基金信托年費和其它為本基金或經(jīng)理人墊支金額

或遭受非自身責任引致的經(jīng)濟損失的合理補償；

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(2)有權(quán)審查經(jīng)理人的投資計劃或方案，逐筆核查每筆占本基金

年初資產(chǎn)凈值5%以上金額的投資項目；

(3)有權(quán)拒絕接受經(jīng)理人不符本契約規(guī)定的投資或經(jīng)營行為；

(4)有權(quán)自費委托他人辦理信托人負責的有關(guān)事務(wù)；

(5)信托人作為本基金所有投資人或受益人資產(chǎn)的名義所有人和

權(quán)益代表人，其與經(jīng)理人締結(jié)的本契約對上述投資人或受益人均有約

束力。

(6)本契約中規(guī)定的其它權(quán)益。

第十三條經(jīng)理人

1.經(jīng)理人必須履行下列職責：

Q)參與并主要負責本基金的發(fā)起工作；

(2)分析研究各有關(guān)投資市場動向或趨勢，制訂出可行性強的投

資計劃或方案；

(3)組織專業(yè)人士獨立地對本基金資產(chǎn)進行投資和管理；

(4)經(jīng)信托人授權(quán)，代表本基金對外簽訂和履行一切投資合同或

協(xié)議；

(5)定期對本基金資產(chǎn)和單位進行估值并予以公布；

(6)負責本基金已發(fā)行的基金單位的上市交易工作；

(7)定期編制和遞交經(jīng)理報告，并向受益人大會報告工作；

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(8)提出每一會計年度的收益分配建議和初步方案；

(9)準備、印制和公布本基金有關(guān)情況的公開性文件資料；

Q0)本契約規(guī)定的其它職責。

2.經(jīng)理人的有關(guān)義務(wù)如下：

Q)以努力實現(xiàn)本基金的宗旨為行為的最高目標，盡心盡職，遵

約守法；

(2)謹慎選擇和決定每一個投資項目，注意發(fā)揮多元化組合投資

的優(yōu)越性，對本基金承擔投資管理責任；

(3)注意保守本基金商業(yè)秘密，任何時候不得向外(包括向?qū)儆跓o

關(guān)職員)泄本基金現(xiàn)時的和未來的投資計劃、意圖和狀況；

(4)有責任及時將對本基金可信托人有重大影響的事由通報信托

人，并主動積極采取相應(yīng)措施;有責任為信托人查閱本基金投資和管

理等有關(guān)資料提供便利條件；

(5)對其受托人或?qū)傧侣殕T的相應(yīng)代理行為承擔責任。

3.經(jīng)理人的有關(guān)權(quán)益如下：

Q)有權(quán)取得本基金的經(jīng)理年費和其它為本基金可信托人墊支金

額的合理補償，有權(quán)對為本基金進行投資和管理活動中非經(jīng)理人責任

所遭受的損失獲得合理的補償；

(2)有權(quán)取得經(jīng)理人業(yè)績獎金。本契約規(guī)定經(jīng)理人業(yè)績獎金數(shù)額

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為該年度末本基金資產(chǎn)凈值超過年初資產(chǎn)凈值25%以上部分中按

25%的比例提取，并按照上述原則分解為每月計提一次。具體為從本

基金在該會議年度內(nèi)每一估值日之前一月實現(xiàn)的收益達到該月額度

后的超額部分中按25%比例預(yù)提，逐月調(diào)整，年終平衡后視情況決

定是否實提。計提公式如下：

計提額=(vn-vo-n/48xvo)x25%

式中：vo表示基金的年初資產(chǎn)凈值；

vn表示本估值日前一月的資產(chǎn)凈值；

n表示計值月數(shù)。

(3)在不違反本契約規(guī)定條件下，有權(quán)選擇決定每一筆投資或采

取每一項管理行為；

(4)在本基金存續(xù)期內(nèi)，享有時本基金資產(chǎn)的投資充分經(jīng)營權(quán)和

處分權(quán);

(5)本契約規(guī)定的其它權(quán)益。

第十四條信托人和經(jīng)理人的免責

1.信托和經(jīng)理人在履行各自職責中均不對下列非自身違法或違

規(guī)或違約所引致的情況或產(chǎn)生的后果承擔任何責任：

(1)在正常業(yè)務(wù)交往中接受對方當事人簽署、蓋章和/或交付給信

托人或經(jīng)理人的任］可通知、決議、指令、信函、憑證、聲明、說明、

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票證、重組計劃或其它代表所有權(quán)的憑證或其它據(jù)信為真件的投資文

件資料等而使本基金、信托人或經(jīng)理人遭受的損失；

(2)經(jīng)理人或信托人根據(jù)現(xiàn)行法律或政策或當?shù)卣蛑鞴軝C關(guān)

的規(guī)定或要求(無論是否具有法律效力)所采取的或不能采取的行動

及其后果；

(3)由于客觀條件的原因而無法或不可能執(zhí)行本契約的有關(guān)規(guī)定;

(4)非信托人或經(jīng)理人指定或委托的任何代理人、托管人或經(jīng)紀

人擅自而為的行為(但對因信托人或經(jīng)理人對上述人的選擇、指定或

委托錯誤所造成的損失仍應(yīng)負責)；

(5)在所收到的任何權(quán)益證書、轉(zhuǎn)讓證書、申請表格或其它有關(guān)

書面憑證或文件上的簽名或蓋章，或其他人在上述證書上偽造的或無

權(quán)所為的簽名或蓋章(信托人或經(jīng)理人有權(quán)利但無義務(wù)將上述簽名或

印章送有關(guān)方面辨別真?zhèn)?，或依據(jù)上述簽名或蓋章所采取的行動或

實施的作為；

(6)對履行受益人大會上表決通過的任何已記入由大會主席簽名

的會議紀要中的決議(盡管該決議在事后發(fā)現(xiàn)不符合大會召開或形成

決議的有關(guān)要求，或該決議并非對所有受益人均有約束力)；

(7)由于下款所列的任何銀行業(yè)者、注冊會計師、律師、經(jīng)紀人、

代理人或其它有關(guān)人或經(jīng)理人或信托人(非本契約有規(guī)定)的任^失

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誤行為、忽略行為、判斷錯誤、遺忘、失慎等所造成的，可因信托人、

經(jīng)理人善意相信和信賴上述人的建議或信息而使本基金、信托人或經(jīng)

理人所遭致的任何損失。

2.信托人和經(jīng)理人在履行本契約所規(guī)定職責過程中，可根據(jù)來自

任何作為信托人或經(jīng)理人的代理人或顧問的銀行業(yè)者、注冊會計師、

律師、經(jīng)紀人、代理人或其它人士以書信、電話、電傳、傳真形式傳

達的任何建議或信息而采取投資或管理行為，且不為上述建議或信息

中的失誤之外承擔責任。

3.除非本契約前面部分有相反明確規(guī)定，信托人和經(jīng)理人應(yīng)視為

已獲得履行各自職責的充分授權(quán)，可自行決定或采取履行職責的方式

方法，并對非自身故意或疏忽的作為或不作為而給本基金造成的任何

資產(chǎn)損失、損壞或經(jīng)營支出增加或經(jīng)營困難不承擔任何責任。

4.信托人和經(jīng)理人可：

Q)接受其認為合格的任^人、機構(gòu)或聯(lián)合組織所出具的據(jù)信足

以證明本基金有關(guān)資產(chǎn)價值的或資產(chǎn)購入或售出價格的或資產(chǎn)上市

價格的證明文件；

(2)依據(jù)任何行業(yè)/專業(yè)協(xié)會或官方機構(gòu)內(nèi)已形成的慣例和規(guī)律

來進行投資或其它財產(chǎn)的買賣。

5.本契約不阻止經(jīng)理人或信托人的下列行為：

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Q)除了本契約第三條第(5)款規(guī)定之外，以自己的名義和資金購

入、持有或處分本基金單位；

(2)以自己的董事或?qū)傧侣殕T個人名義和資金購入、持有、售出

或處分不構(gòu)成本基金資產(chǎn)的任何投資項目或其它財產(chǎn)；

(3)各自與其他人或與本基金資產(chǎn)的持有人或受益人(包括自然

人、法人、其他機構(gòu)或組織)締結(jié)經(jīng)濟合同或進行經(jīng)濟往來活動；

(4)以經(jīng)理人或信托人的名義再參與或合作創(chuàng)立一個與基金完全

獨立的新的基金，且無需將從新基金獲得的任何收益交付給本基金。

6.信托人可：

Q)對因其善意按照經(jīng)理人的任何投資或經(jīng)營要求所采取或不采

取的行為或經(jīng)理人所為或所不為的行為或因上述行為造成的損失不

承擔任何責任；

(2)除了根據(jù)本契約規(guī)定而由其從本基金資產(chǎn)中支付的項目外，

信托人再無任何義務(wù)支付任何開支項目；

(3)信托人無義務(wù)以本基金名義提起或參與其認為可能會造成由

其承擔經(jīng)濟支出或經(jīng)濟責任的任何與本契約規(guī)定或本基金有關(guān)的法

院起訴、庭審、或答辯活動(除非經(jīng)理人提出書面要求且根據(jù)本契約

規(guī)定應(yīng)由本基金負責足額補償其可能遭受的經(jīng)濟損失)。

7.經(jīng)理人可:

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Q）如非出于在履行本契約規(guī)定的職責中本身故意或疏忽方面的

原因，經(jīng)理人對其按照本契約規(guī)定所為或所不為的行為及其結(jié)果不承

擔任何法律責任；

（2）除非本契約有明確規(guī)定，經(jīng)理人對信托人所為或所不為的任

何行動及其后果不承擔任何法律責任；

（3）有權(quán)按照本契約的有關(guān)規(guī)定，將自己應(yīng)承擔的全部或部分工

作任務(wù)、享有的權(quán)利或可自行決定的事務(wù)交給信托人同意的第三人履

行或?qū)嵤?。在此情況下，經(jīng)理人仍有權(quán)全額享有本契約規(guī)定應(yīng)支付給

經(jīng)理人的經(jīng)理年費、業(yè)績獎金以及其它一切有關(guān)補償。

8.經(jīng)理人或信托人有權(quán)銷毀歸自己保存的并已超過一定期限的

本基金的有關(guān)會計帳簿、憑證及其它文件資料（保存期限為本基金清

盤終結(jié)后滿五年）。

9.本契約所明確規(guī)定的對信托人或經(jīng)理人在履行職責中所遭受

的經(jīng)濟賠償均為補足性的，并不影響到法律規(guī)定或法院判決書、調(diào)解

書或仲裁機構(gòu)裁決書規(guī)定的其他人對信托人或經(jīng)理人所作的賠償（但

信托人或經(jīng)理人必須充分證明其在履行職責時并不存在故意、疏忽、

失職、違約的情況和責任）。

第十五條信托人或經(jīng)理人的辭職或撤換

1.信托人或經(jīng)理人可以根據(jù)自身的意愿在本基金存續(xù)滿10年并

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繼續(xù)存續(xù)時辭去信托人或經(jīng)理人的職務(wù)，但