2024年全國基金從業(yè)資格證之私募股權投資基金基礎知識考試重點試題(詳細參考解析)

姓名:_________________編號:_________________地區(qū):_________________省市:_________________ 密封線 姓名:_________________編號:_________________地區(qū):_________________省市:_________________ 密封線 密封線 全國基金從業(yè)資格證考試重點試題精編注意事項:1.全卷采用機器閱卷，請考生注意書寫規(guī)范；考試時間為120分鐘。2.在作答前，考生請將自己的學校、姓名、班級、準考證號涂寫在試卷和答題卡規(guī)定位置。

3.部分必須使用2B鉛筆填涂;非選擇題部分必須使用黑色簽字筆書寫，字體工整，筆跡清楚。

4.請按照題號在答題卡上與題目對應的答題區(qū)域內規(guī)范作答，超出答題區(qū)域書寫的答案無效:在草稿紙、試卷上答題無效。一、選擇題

1、優(yōu)先購買權條款的設計包括（）。Ⅰ.公司法關于股東優(yōu)先購買權的規(guī)定是任意性法律規(guī)范Ⅱ.公司章程可以限制或取消股東優(yōu)先購買權Ⅲ.公司章程可就股權轉讓同意權和優(yōu)先購買權擇進行規(guī)定Ⅳ.公司章程應細化優(yōu)先購買權行使規(guī)則A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

2、股權投資基金要求目標公司董事、高管不得在離職后一段時期內加入與本公司有競爭關系的公司，這是（）A.競業(yè)禁止條款B.保密條款C.反攤薄條款D.排他性條款

3、財務盡職調查重點關注內容沒有（）。A.目標企業(yè)外部控制調查B.目標企業(yè)財務風險調查C.目標企業(yè)現金流量及盈利預測調查D.目標企業(yè)持續(xù)經營能力調查

4、以下團體或組織一定是基金業(yè)協會成員的有（）Ⅰ證券投資基金管理人Ⅱ股權投資基金管理人Ⅲ基金托管人Ⅳ基金服務機構A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ

5、某大型企業(yè)擬發(fā)起設立一只股權投資基金，該企業(yè)的做法符合規(guī)定的是（）。A.規(guī)定投資的員工最少需要投資10萬元B.強制要求中級以上的管理人員進行投資C.向全公司的1000名員工發(fā)起投資倡議書D.經過資產調查向公司10名高級管理人員發(fā)送投資倡議書

6、(2017年)取消基金管理人登記證明的規(guī)定是（）。A.《私募基金登記備案相關問題解答》B.《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》C.《關于進一步規(guī)范基金管理人登記若干事項的公告》D.《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》

7、在投資后管理階段，股權投資基金（）會相應增加其在董事會的話語權，從而對被投資企業(yè)實施更有力的監(jiān)控。A.將普通股轉換為優(yōu)先股B.增加購買被投資企業(yè)的債券C.將優(yōu)先股或債權轉換為普通股D.轉讓其所持有的被投資企業(yè)的股權

8、下列關于《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》的說法中正確的是（）。A.以公司形式設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)必須自行負責投資管理業(yè)務B.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)存續(xù)期限最短不得短于5年C.對各類處于創(chuàng)建或重建過程中的未上市成長性企業(yè)的投資，均可歸入創(chuàng)業(yè)投資D.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與管理人之間的法律關系為債務債權關系

9、（2017年真題）某股權投資基金《風險揭示書》中有如下一項風險揭示：“本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。對此，基金管理人承擔責任的方式為：（1）以其固有財產承擔募集行為而產生的債務和費用。（2）在基金募集期限屆滿（確認基金無法成立）后30日內返還投資人已交納的款項，并加計銀行同期存款利息?！本驮擁楋L險，描述錯誤的是（）。A.通常情況下，該風險僅適用于基金管理人資信不良的股權投資基金B(yǎng).該風險所描述的是基金募集失敗所涉風險C.相對于特殊風險，該風險揭示事項屬于一般風險D.如投資者對此項風險有疑問，基金管理人有義務向投資者進一步解釋、闡明

10、(2017年)股權投資基金監(jiān)管制度的核心是（）。A.嚴格遵守法律法規(guī)B.履行投資者適當性制度C.保護投資者不受損失D.保護投資者利益和風險控制

11、（）是指被投資企業(yè)的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權（股份），從而實現股權投資基金的退出。A.原股東家屬回購B.管理層回購C.控股股東回購D.員工收購

12、關于我國股權投資基金監(jiān)管，下列表述錯誤的是（）。A.實施適度監(jiān)管B.不設事中事后監(jiān)管C.不設行政審批D.依法嚴厲打擊各類非法集資活動

13、歐洲議會于（）通過了《泛歐金融監(jiān)管改革法案》。A.2010年9月B.2010年1月C.2011年1月D.2011年9月

14、契約型股權投資基金的基金投資者可依法轉讓其持有的基金份額，轉讓后其基金的合格投資者人數不得超過（）人。A.A50B.100C.150D.200

15、（2021年真題）關于優(yōu)先認購權，以下表述錯誤的是（）。A.優(yōu)先認購權是一種選擇權，即投資人有權但無義務履行優(yōu)先認購權B.若有投資機構以債轉股形式投資，則當此投資機構決定將對目標公司的債權轉為股權時，原有股東的優(yōu)先認購權下適用這種情況C.投資人行使優(yōu)先認購權時，其認購目標公司股權的價格應與潛在認購方一致D.優(yōu)先認購權條款是投資框架協議和投資協議中常見條款之一

16、私募投資基金合同指引，根據私募基金的組織形式不同，分為（）。Ⅰ．《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》Ⅱ．《公司章程必備條款指引》Ⅲ．《合伙協議必備條款指引》A.Ⅰ.ⅡB.Ⅱ.ⅢC.Ⅰ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

17、關于股權投資基金的基本運作流程，下列說法錯誤的是（）。A.我國目前使用公開募集股權投資基金的方式募集B.股權投資基金生命周期的四個階段就是募集、投資、管理和退出C.股權投資基金運作流程是其實現資本增值的全過程D.股權投資基金變現的方式有上市、掛牌轉讓、協議轉讓、清算

18、股權投資基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力的單位或個人，其中個人投資者的標準包括：金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。這里的“金融資產”不包括（）。A.銀行存款B.債券C.房產D.股票

19、下列關于我國證券交易所的交易機制的說法，錯誤的是（）。A.競價交易制度又稱委托驅動制度，主要包括集合競價和連續(xù)競價兩種方式B.大宗交易轉讓的賣方和買方可以就交易價格和數量等要素進行協議議價C.收購人自愿選擇要約方式收購上市公司股份的，只能向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約D.根據轉讓股份類型的不同，上市公司股份協議轉讓可分為流通股協議轉讓和非流通股協議轉讓

20、現行《公司法》規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備（）I股東符合法定人數；II有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；III股東共同制定公司章程；IV有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；V有公司住所。A.I、II、III、IVB.I、III、IV、VC.II、III、IVD.I、II、III、IV、V

21、（2018年真題）股權回購退出的情形不包括（）A.控股股東回購B.員工收購C.債權人收購D.管理層回購

22、根據相關規(guī)定，擬申請登記私募基金管理人存在（）情形，基金業(yè)協會將不予辦理登記。A.存在虛假填報、惡意欺詐等行為B.基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的C.申請機構的高管人員最近三年不存在重大失信記錄D.申請機構遵守《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關于資金募集相關規(guī)定

23、在排他期限內，目標企業(yè)（）在與股權投資基金進行談判的過程中不得再與其他投資機構進行接觸。Ⅰ．現任股東及其任何任職職員Ⅱ．董事Ⅲ．財務顧問、經紀人?A.Ⅰ.ⅡB.Ⅰ.ⅢC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

24、股權投資基金（）既是行業(yè)交易規(guī)則的自我制定過程，也是一種與政府監(jiān)管相并列的市場治理手段。A.行業(yè)自律B.政府監(jiān)管C.行業(yè)自治D.自我管理

25、以下關于合伙型基金的增值稅的說法錯誤的是（）。A.合伙企業(yè)層面的項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍B.項目退出收入通過并購或回購等非上市股權轉讓方式退出的，屬于增值稅征稅范圍C.若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務監(jiān)管機關的要求計繳增值稅D.普通合伙人或基金管理人作為收取管理費及業(yè)績報酬的主體時，需按照適用稅率計繳增值稅和相關附加稅費。

26、天使投資個人采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，可以按照投資額的（）抵扣轉讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權取得的應納稅所得額。A.70%B.80%C.90%D.100%

27、（2018年真題）僅就盡職調查本身而言，最為重要的部分為（）A.制定調查計劃B.設計投資方案C.起草盡職調查與風險控制報告D.收集與分析材料

28、（2018年真題）合伙型股權投資基金的參與主體主要包括（）A.普通合伙人、有限合伙人及基金管理人B.基金投資人、有限合伙人及基金托管人C.基金合伙人、基金托管人D.基金合伙人、有限合伙人及基金托管人

29、(2017年)合格投資者的認定標準包括（）。Ⅰ達到規(guī)定資產規(guī)?；蛘呤杖胨舰蝻L險識別能力Ⅲ認購金額不低于規(guī)定限額Ⅳ風險承擔能力A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

30、根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定，（）為合伙企業(yè)成立日期。A.合伙協議簽署當日B.合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期C.合伙企業(yè)名稱確認當日D.合伙人發(fā)起當日

31、權投資基金投后管理的作用包括（）。Ⅰ.及時了解被投資企業(yè)運營情況Ⅱ.保證投資基金安全Ⅲ.提升被投資企業(yè)自身價值，増加投資收益Ⅳ.保證項目獲得預期收益A.Ⅰ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

32、在清算退出的資產分配順序，屬于分配公司財產是（）Ⅰ、分別支付清算費用Ⅱ、職工的工資Ⅲ、會保險費用和法定補償全Ⅳ、繳納所欠稅款Ⅴ、清償公司債務后的剩余財產A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤC.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ

33、關于排他性條款與保密條款的關系，下列說法中正確的是（）。A.保密條款比排他性條款更難履行B.排他性條款優(yōu)先于保密條款C.保密條款優(yōu)先于排他性條款D.排他性條款與保密條款可以并行

34、下列不屬于股權投資基金募集服務內容的是（）。A.宣傳推介股權投資基金B(yǎng).登錄基金備案系統C.發(fā)售基金份額D.辦理基金參與、退出

35、基金稅負是（）和（）在選擇基金組織形式時的重要考量因素之一。A.基金投資人；基金法人B.基金投資人；基金管理人C.基金管理人，基金經理D.基金股東，基金經理

36、下列關于有限合伙企業(yè)各類合伙人責任承擔方式的說法中，正確的有（）。Ⅰ.普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任Ⅱ.有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任Ⅲ.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任Ⅳ.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

37、財務會計報告一般分為（）財務會計報告A.年度、半年度B.季度、年度C.半年度、季度D.月度、季度

38、盡職調查是股權投資業(yè)務流程中不可或缺的一個環(huán)節(jié)，以下表述錯誤的是（）。A.盡職調查一般指投資人在與目標公司達成初步合作意向后，對目標公司進行的分析調查活動B.盡職調查中應盡可能全面地獲取目標公司的真實信息C.盡職調查需由投資人聘請外部機構來協助完成D.盡職調查的主要內容包括業(yè)務、財務與法律三部分

39、關于投資后管理，表述錯誤的是（）。A.投資后管理關系到投資項目的發(fā)展與退出方案的實現B.投資后項目的監(jiān)控可以及時了解被投資企業(yè)全部情況，保證項目盈利C.良好的投資后管理將會從主動層面減少或消除潛在的投資風險D.投資后管理的增值服務有利于提升被投資企業(yè)自身的價值，增加投資收益

40、在完成項目盡調并實施投資后直到項目退出之前都屬于（）。A.投資期B.投后管理期C.投資冷靜期D.項目投資周期

41、對一段時間內接受的買賣申報一次性撮合的競價方式是（）。A.集合競價B.連續(xù)競價C.場內競價D.場外競價

42、在清算退出的資產分配順序，屬于分配公司財產是（）Ⅰ、分別支付清算費用Ⅱ、職工的工資Ⅲ、社會保險費用和法定補償全Ⅳ、繳納所欠稅款Ⅴ、清償公司債務后的剩余財產?A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤC.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.ⅤD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ.Ⅴ

43、（2017年真題）合伙型基金的參與主體主要是（）。Ⅰ普通合伙人Ⅱ有限合伙人Ⅲ基金管理人Ⅳ基金托管人A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

44、以下關于折現現金流法說法錯誤的是（）。A.折現現金流法是專業(yè)人士廣泛使用的一種估值方法。B.未來十年現金流及終值的折現值之和即為估算的企業(yè)價值。C.現金流預測期間的長度視行業(yè)的不同而不同D.典型的折現現金流估值法會預測企業(yè)未來20年的現金流

45、新三板掛牌股票的轉讓方式主要包括（）和（）。A.做市轉讓；債務轉讓B.做市轉讓；協議轉讓C.代理轉讓；委托轉讓D.委托轉讓；債務轉讓

46、估值是投資最重要的環(huán)節(jié)之一，也是投資協議的重要內容，投資前需要明確評估目標資產的（）。A.市場價值B.實際價值C.公允價值D.賬面價值

47、在我國，有限責任公司型股權投資基金的投資者一般按（）分紅。A.實繳出資比例B.股東實際持有的份額比例C.認繳出資比例D.合伙人協商確定的比例

48、下列不屬于股權投資基金高級管理人員的是（）。A.法定代表人B.風控負責人C.總經理D.基金經理人

49、私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規(guī)則由（）另行制定。A.基金業(yè)協會B.證券業(yè)協會C.證券公司D.證監(jiān)會

50、在股權投資基金的募集與設立階段，律師提供的服務不包括（）。A.協助基金管理人設計基金的組織形式及內部結構B.對投資者的資質進行審核C.起草相關的基金法律文件D.協助基金管理人起草或審閱與基金投資有關的法律文件二、多選題

51、（2018年真題）股權投資基金管理人在銷售股權投資基金時，不得（）。A.要求投資者書面承諾符合合格投資者條件B.要求投資者填寫調查問卷以了解投資者的風險識別能力C.委托第三方機構對基金進行風險評級D.承諾投資者該基金為保本型基金

52、（）是指目標企業(yè)的其他股東對外出售股權時，作為老股東的股權投資人在同等條件下有優(yōu)先購買的權利。A.優(yōu)先認購權B.第一拒絕權C.拖售權D.隨售權

53、以下私募股權基金募集程序流程（部分）按照時間順序排列正確的是（）。Ⅰ.投資者適當性匹配Ⅱ.合格投資者確認Ⅲ.基金投資風險揭示Ⅳ.投資冷靜期A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅰ、Ⅳ

54、針對包括股權投資基金在內的私募基金的監(jiān)督管理，中國證監(jiān)會設私募基金監(jiān)管部的職能不包括（）。A.監(jiān)管會計報表B.擬定監(jiān)管私募投資基金的規(guī)則、實施細則C.負責私募投資基金的信息統計和風險監(jiān)測工作D.擬定私募投資基金合格投資者標準、信息披露規(guī)則等

55、關于契約型基金，下列說法錯誤的是（）。A.基金合同當事人遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基金合同，以契約方式訂明當事人的權利和義務B.在契約框架下，投資者通常作為“委托人”，把財產“委托”給基金管理人管理后，由基金管理人全權負責經營和運作C.通常不設置類似合伙型基金常見的投資咨詢委員會或顧問委員會D.投資者一般都會參與其人員構成，契約型基金的決策權歸屬基金管理人

56、股權轉讓方與受讓方對股權轉讓事宜進行初步談判時，以下不是需約定的事項的是（）。A.受讓方對目標公司開展盡職調查的相關安排B.受讓方在一定期間內的獨家談判權C.轉讓方在一定期間內的獨家談判權D.股權轉讓方與受讓方的保密義務

57、基金托管人負責保管基金資產，執(zhí)行（）的有關指令，辦理基金名下的資金往來。A.投資者B.管理人C.托管人D.合伙人

58、關于股權投資基金對目標企業(yè)進行盡職調查的目的，表述錯誤的是（）A.投資可行性分析B.價值發(fā)現C.保護投資利益D.風險發(fā)現

59、下列屬于我國場外市場的是（）。A.主板B.中小板C.新三板D.創(chuàng)業(yè)板

60、公司型股權投資基金（）,應向工商管理機關辦理變更登記、注銷手續(xù)。Ⅰ.設立Ⅱ.增資Ⅲ.減資Ⅳ.清算A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ

61、股權投資基金在審查企業(yè)的商業(yè)計劃書之后，經判斷如果符合股權投資基金的投資項目范圍，將要求到企業(yè)現場實地走訪，調研企業(yè)現實生產經營與（），即現場初審。A.管理團隊人員情況B.運轉狀況C.盈利情況D.企業(yè)制度

62、（2017年真題）關于外幣股權投資基金的說法，錯誤的是（）。A.依據中國境外的相關法律在中國境外設立B.外國投資者注冊成立C.外幣股權投資基金的經營實體注冊在境外D.以外幣對中國境內的企業(yè)進行投資

63、（2020年真題）某股權投資基金實繳5億元，存續(xù)5年，基金清算，不考慮其他稅費，可分配金額為10億元。先還投資者本金，門檻收益率8%（單利），超出門檻收益部分，向管理人分配，直至業(yè)績報酬分配比例達到所有投資者門檻收益與“追趕”金額之和的20%。剩余資金按“二八”分配至基金管理人與投資者。計算基金管理人可分得業(yè)績報酬金額為（）A.1.2億元B.0.8億元C.1億元D.0.6億元

64、關于股權投資基金募集機構的責任和義務，下列表述錯誤的是（）。A.募集機構應建立相關制度保障投資者的商業(yè)秘密并對個人信息嚴格保密B.募集機構應恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉、防范利益沖突C.募集機構應建立制度以保障基金財產和客戶資金安全D.募集階段需指導投資者自行判斷基金產品的風險類型并與自身風險承受能力進行適當性匹配

65、（2017年真題）募集機構對投資者進行風險評估的結果的有效期不得超過（）年。A.2B.3C.4D.5

66、以下關于股權投資基金的募集階段，投資者互動的重點說法不正確的是（）。A.基金管理人應充分了解投資者，建議投資者進行合理的資產配置B.幫助投資者充分理解股權投資基金的協議約定C.幫助投資者對基金管理人進行充分調研D.對投資者進行產品營銷

67、以并購方式實現退出的程序步驟包括（）。Ⅰ.股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向Ⅱ.聘請中介機構對目標公司進行盡職調查Ⅲ.轉讓方與受讓方進行談判，并簽署股權轉讓協議Ⅳ.向工商行政管理部門申請公司變更登記A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

68、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》明確要求創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)存續(xù)期限最短不得短于（）年?A.4B.5C.6D.7

69、私募基金管理人內部控制要素中信息與溝通指（）A.包活經營理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，內部環(huán)境是實施內部控制的基礎。B.及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。C.根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內。D.對內部控制建設與實施情況進行周期性監(jiān)督檢查，評價內部控制的有效性，發(fā)現內部控制缺陷或因業(yè)務變化導致內控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。

70、關于基金收益分配以下說法錯誤的是（）A.按單一項目分配，是指每個投資項目投后退出的每一筆資金都按照一定的順序在基金投資者和管理人之間分配，而不是首先滿足基金投資者的全部本金出資和優(yōu)先收益B.按基金分配，是指投后退出的所有資金首先用于返還全體投資者的出資本金，以及事先約定的優(yōu)先收益后，基金管理人才參與超額收益的分配C.回撥機制是指在股權投資基金運作時，對已經分配的收益進行重新計算D.在逐筆分配的模式下，針對每一筆投后退出收入，管理人都參與收益分配

71、基金管理人應當履行受托人義務，承擔基（）約定的受托責任。Ⅰ.基金合同Ⅱ.公司章程Ⅲ.合伙協議A.Ⅰ.ⅡB.Ⅰ.ⅢC.Ⅱ.ⅢD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ

72、截至2018年9月30日，目標公司A的可比公司B的市盈率倍數為15，此倍數的計算是基于B最近十二月的凈利潤，A公司2017年度凈利潤為3,000萬元，其中2017年第四季度完成凈利潤800萬元，2018年前三個季度的凈利潤是2,800萬元,則A公司的估值是（）A.4.8億元B.4.95億元C.4.5億元D.5.4億元

73、（2020年真題）按現行自律規(guī)則要求，股權投資基金管理人可以在（）向中國證券投資基金業(yè)協會報送其經會計師事務所審計的年度財務報告。I4月10日II5月31日III3月20日IV6月10日A.I、IIIB.I、II、IVC.I、II、III、IVD.III、IV

74、股權投資基金的投資者不包括（）。A.個人投資者B.金融機構C.社會公益基金D.子基金

75、募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集基金募集結算資金、向投資者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。基金管理人應當向（）報送基金募集結算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構信息。A.中國證券業(yè)協會B.中國期貨業(yè)協會C.中國證監(jiān)會D.中國證券投資基金業(yè)協會

76、關于投資協議和投資備忘錄中的估值條款，以下說法正確的是（）。A.保證投資方對了解的目標公司商業(yè)秘密不得泄露B.股權投資基金作為投資人投入一定金額的資金可在目標公司中獲得相應股權比例C.保證不會因公司以更低發(fā)行價進行新輪融資導致投資人股權貶值5.4.6D.保證股權投資基金作為投資人對一些重大事項的一票否決權5.4.7

77、企業(yè)上市后股權鎖定期設置的目的在于()A.提高退出實現的收益率水平B.提高退出節(jié)奏的計劃性C.發(fā)行企業(yè)主動提升投資者信心D.保護中小投資者

78、股權投資基金甲于2016年初設立，基金認繳出資合計人民幣8億元，基金投資期為基金設立后三個自然年度。投資期內基金投資者根據基金管理人的繳付通知實繳出資。截止2018年末，基金出資與分配情況如下：（1）2016年，基金投資者合計繳款2億元，收到來源于被投企業(yè)股息紅利的分配合計500萬元；（2）2017年，基金投資者合計繳款2億元，收到來源于被投企業(yè)股息紅利的分配合計1500萬元；（3）2018年，基金投資者合計繳款4億元，基金處置部分被投企業(yè)股權后可分配現金合計1億元（尚未分配）；截至年末基金資產凈值9.5億元。此外，根據基金協議約定，基金管理人應定期向基金投資者提供基金內部收益率信息，經核算截至2018年末基金GIRR為14.68%股東持有該公司100%股權，持股數量為10000股；股權投資基金B(yǎng)于2019年6月30日投資了A公司，每股價格為10元，獲得新發(fā)行股份1000股，投資時B基金與A公司及創(chuàng)始股東簽訂了反攤薄條款。A公司擬于近期開展后輪融資，針對后輪投資者，每股價格擬定為8元，新發(fā)行股份為1000股。A公司創(chuàng)股東需要向B基金進行補償，則以下表述錯誤的是（）A.若B基金簽署的是完全棘輪條款，應補償股份數量為250股B.若B基金簽署的是完全棘輪條款，應補償股份價格為8元/股C.若B基金簽署的是加權平均條款，應補償股份數量為17股D.若B基金簽署的是加權平均條款，經過反稀釋調整后，B基金對A公司的每股投資成本降低為9.83元

79、（2017年真題）在信托型基金參與主體中，除了基金投資者和基金管理者外還有（）。A.基金份額登記機構B.基金托管人C.有限合伙人D.普通合伙人

80、股權投資基金清算的原因不包括（）。A.基金存續(xù)期屆滿B.基金份額持有人大會決定進行清算C.全部投資項項目都已經清算退出的D.基金份額已滿

81、股權投資基金備案材料完備且符合要求的，基金業(yè)協會應當自收齊備案材料之日起（）個工作日內，以通過網站公示股權投資基金基本情況的方式，為股權投資基金辦結備案手續(xù)。A.20B.10C.15D.7

82、新《證券法》關于公司首次公開發(fā)行新股及公開發(fā)行公司債券的條件，以下表述正確的是（）。A.公司首次公開發(fā)行新股，最近三年財務會計報告應被出具無保留意見審計報告B.公開發(fā)行公司債券，累計債券余額應不超過公司凈資產的百分之四十C.公開發(fā)行公司債券，最近三年可分配利潤之和應足以支付公司債券一年的利息D.公司首次公開發(fā)行新股，應具有持續(xù)盈利能力、財務狀況良好

83、下列不屬于QFLP進行試點的城市和地區(qū)的是（）。A.北京B.天津C.重慶D.廣州

84、（2021年真題）股權投資基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力,并需要陳述和聲明（）。Ⅰ收到揭示書,并已閱讀Ⅱ自愿承擔風險Ⅲ了解投資風險Ⅳ信任基金管理人A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅡD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

85、（2017年真題）股權回購的基本運作程序包括（）。Ⅰ發(fā)起Ⅱ協商Ⅲ執(zhí)行Ⅳ變更登記A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、ⅡC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

86、甲企業(yè)擬認購某股權投資基金發(fā)行的產品，除具備相應風險識別能力和風險承擔能力外，還應滿足如下條件（）。A.總資產不低于3000萬元B.總資產不低于1000萬元C.凈資產不低于1000萬元D.凈資產不低于3000萬元

87、項目來源渠道多種多樣，主要包括（）。Ⅰ．行業(yè)研究Ⅱ．中介機構推薦Ⅲ．行業(yè)專家推薦Ⅳ．政府機構推薦A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

88、（2017年真題）下列關于股權投資基金管理人行為的說法中，錯誤的是（）。A.銷售私募基金時，自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級B.基金不托管時，在基金合同中明確了保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決措施C.私募基金募集完畢后，應當根據中國證券投資基金業(yè)協會的規(guī)定，辦理基金備案手續(xù)D.告知投資人本只基金主要投資于成熟期企業(yè)，企業(yè)運行狀況良好，投資本金肯定不會受損失

89、關于建立合格投資者制度的必要性，以下描述不正確的是（）A.基金投資者通常處于信息劣勢地位B.基金管理人從來不會從事對基金投資者不利的"敗德"行為C.不少國家規(guī)定，股權投資基金只能向合格投資者募集D.基金管理人負責進行基金的投資決策，但投資資金主要由基金投資者提供

90、基金服務機構在破產或者清算時，以下表述正確的是（）。A.基金服務機構自有財產屬于破產或清算財產B.基金服務業(yè)務所涉及的基金產品和投資者財產屬于破產或清算財產C.基金服務業(yè)務所涉及的基金財產和投資者財產歸屬于基金服務機構的自有財產D.基金服務機構因未對部分基金財產和投資者財產進行分賬管理，該部分資產視同清算財產

91、盡職調查的內容，不屬于的一項是（）A.業(yè)務盡職調查B.初步盡職調查C.財務盡職調查D.法律盡職調查

92、可以直接認定為股權投資基金合格投資者的是（）Ⅰ.慈善基金Ⅱ.企業(yè)年金Ⅲ.社會保障基金Ⅳ.投資于所管理私募基金的基金管理人及其從業(yè)人員A.Ⅰ.Ⅱ.ⅢB.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣC.Ⅰ.Ⅱ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ

93、股權投資基金A擬對科技公司甲進行投資前的盡職調查工作,在盡職調查中A基金發(fā)現甲公司管理技術人員作為乙公司聯合創(chuàng)始人同時持有乙公司的股權,且乙公司的業(yè)務是基于與甲公司的同一核心技術在不同領域的運用。同時,甲公司的該高管還持有丙餐廳的股權,由該高管的妻子打理,有關競業(yè)禁止考慮,以下表述恰當的是（）。Ⅰ.A基金要求該高管在投資交割之前簽署相關競業(yè)禁止協議Ⅱ.鑒于盡調結果較為復雜,A基金引入律所,討論、談判并撰寫競業(yè)禁止的相關協議條款Ⅲ.該高管表示自己并不是乙公司的主要股東,且公司已不在實際運營狀態(tài),所以A基金不用將乙公司判入競業(yè)禁止的考慮范疇Ⅳ.鑒于丙餐廳與科技公司甲無業(yè)務往來,也無任何形式的競爭關系,A基金決定不將丙餐廳列入競業(yè)禁止的考慮范疇A.Ⅰ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

94、以下有關股權投資基金與被投資公司簽署投資協議主要條款中，董事會席位條款是（）。A.除非經投資人同意，管理層股東不得將其在公司及子公司的股份質押或抵押給第三方B.監(jiān)事會會議每半年召開一次C.投資人享有充分的檢察權，包括收到提供給公司管理層之所有信息的權利D.投資人有權提名董事

95、股權投資基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力的單位或個人，其中個人投資者的標準包括：金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。這里的“金融資產”不包括（）。A.銀行存款B.債券C.房產D.股票

96、以下關于清算退出的流程和方法說法正確的是（）。A.在調查和清理公司財產時，清算組在催告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛嗟耐瑫r，不應當調查和清理公司的財產B.清算組在催告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛嗟耐瑫r，應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄C.處理公司未了結的業(yè)務，清算期間，公司可開展新的經營活動D.公司清償了全部公司債務后，如果公司財產有剩余，清算組都可以將公司剩余財產分配給除了股權投資基金以外的股東

97、在境內上市申報審核階段，申請文件受理后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當將招股說明書（申報稿）在（）預先披露。A.中國證券投資基金協會網站B.基金管理人網站C.中國證監(jiān)會網站D.基金托管人網站

98、2014年8月21日，中國證監(jiān)會頒布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》，明確中國證券投資基金業(yè)協會對股權投資（）。Ⅰ開展行業(yè)自律Ⅱ協調行業(yè)關系Ⅲ提供行業(yè)服務Ⅳ促進行業(yè)發(fā)展A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

99、投資后管理是指股權投資基金與被投資企業(yè)簽署正式投資協議之后，基金管理人（）的一系列活動。Ⅰ、積極參與被投資企業(yè)的重大經營決策Ⅱ、為被投資企業(yè)實施風險監(jiān)控Ⅲ、提供各項增值服務A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

100、公司型股權投資基金的増資或減資，應當履行公司內部的決策程序，包括（）A.董事會決議及股東大會（股東會）決議，簽訂相應的決議文件B.有限責任公司型股權投資基金，必須經代表2/3以上表決權的股東通過C.股份有限公司型股權投資基金，必須經出席股東大會（股東會）的股東所持表決權的2/3以上通過D.以上都包括

參考答案與解析

1、答案：B本題解析：優(yōu)先購買權條款的設計包括：1、公司法關于股東優(yōu)先購買權的規(guī)定是任意性法律規(guī)范2、公司章程可以限制或取消股東優(yōu)先購買權3、公司章程可就股權轉讓同意權和優(yōu)先購買權擇進行規(guī)定4、公司章程應細化優(yōu)先購買權行使規(guī)則

2、答案：A本題解析：競業(yè)禁止條款是指在投資協議中，股權投資基金為了確保目標公司的良好發(fā)展和利益，要求目標公司通過保密協議或其他方式，確保其董事或其他高管不得兼職與本公司業(yè)務有競爭的職位，同時，在離職后一段時期內，不得加入與本公司有競爭關系的公司或從事與本公司有競爭關系的業(yè)務。本條款的目的是保證目標公司的利益不受損害，從而保障投資者的利益。

3、答案：A本題解析：財務盡職調查重點關注內容：（1）目標企業(yè)歷史沿革調查（2）目標企業(yè)總體財務信息調查（3）目標企業(yè)內部控制調查（4）目標企業(yè)會計政策調查（5）目標企業(yè)稅收政策與地方政府管理調查（6）目標企業(yè)財務風險調查（7）目標企業(yè)人員情況調查（8）目標企業(yè)持續(xù)經營能力調查（9）目標企業(yè)現金流量及盈利預測調查。

4、答案：B本題解析：基金業(yè)協會采用會員制，其中證券投資基金管理人、基金托管人必須加入基金業(yè)協會成為會員，股權投資基金管理人、基金服務機構是否加入基金業(yè)協會由其自行決定。

5、答案：D本題解析：在我國，目前股權投資基金尚只能以非公開方式募集。股權投資基金的投資者人數不得超過200人，且為合格投資者。股權投資基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產不低于1000萬元的單位；（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年年均收入不低于50萬元的個人。A選項10萬元不符合要求。B選項強制要求不符合要求。C選項員工人數不符合要求。

6、答案：C本題解析：2016年2月5日，基金業(yè)協會發(fā)布了《關于進一步規(guī)范基金管理人登記若干事項的公告》，對基金管理人的登記、基金備案提出了新的規(guī)定，即取消基金管理人登記證明、加強信息報送、基金管理人登記和重大事項變更提交法律意見書以及高管從業(yè)人員資格管理。

7、答案：C本題解析：在某些情況下，股權投資基金在投資時以可轉換優(yōu)先股或可轉換債券作為投資工具，在投資后管理階段，投資者可以選擇行使轉換權利，將優(yōu)先股或債權轉換為普通股，相應增加在股東大會（股東會）或董事會的話語權，從而實施更有力的監(jiān)控。

8、答案：C本題解析：A項，以公司形式設立的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可以委托其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理顧問企業(yè)作為管理顧問機構，負責其投資管理業(yè)務；B項，《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)存續(xù)期限最短不得短于7年；D項，《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》將創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與管理人之間的法律關系界定為委托代理關系。

9、答案：A本題解析：在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規(guī)，須重點揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的內容之一為，私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等。該種類風險適用于所有的基金管理人。

10、答案：D本題解析：以保護投資者利益和風險控制為核心的股權投資基金監(jiān)管制度，要求募集階段應守住向合格投資者募集的底線，盡到充分信息披露的誠信義務，做到充分尊重投資者意愿，引導理性投資。

11、答案：B本題解析：管理層回購（MBO），是指被投資企業(yè)的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權（股份），從而實現股權投資基金的退出。

12、答案：B本題解析：在股權基金監(jiān)管時，對股權投資基金管理人和股權投資基金采取登記備案管理，登記備案不是行政許可，無需履行審批程序。登記備案管理是引導、督促行業(yè)規(guī)范發(fā)展，加強事中事后監(jiān)管，監(jiān)測行業(yè)發(fā)展情況及系統性風險的要求。

13、答案：A本題解析：歐洲議會于2010年9月通過了《泛歐金融監(jiān)管改革法案》。

14、答案：C本題解析：契約型股權投資基金的基金投資者可依法轉讓其持有的基金份額，轉讓后其基金的合格投資者人數不得超過200人。

15、答案：B本題解析：優(yōu)先認購權,是指目標公司未來發(fā)新的股份或者可轉換債券時，股權投資基金將按其持股比例獲得同等條件下的優(yōu)先認購權利。優(yōu)先認購權使股權投資基金可以在未來公司增加發(fā)行股份時，保護其股權比例不被稀釋。通常，投資協議會額外約定，優(yōu)先認購權不適用于一些特殊情況，包括為上市而進行的首次公開發(fā)行（IPO）、為建立員工持股計劃而增加的股份發(fā)行、為履行銀行債轉股協議而增加的股份發(fā)行等。故B項錯誤。

16、答案：D本題解析：私募投資基金合同指引，根據私募基金的組織形式不同，分為1號《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》、2號《公司章程必備條款指引》以及3號《合伙協議必備條款指引》。

17、答案：A本題解析：選項A項說法錯誤：募集方式而言，有公開募集和非公開募集，我國目前僅允許非公開募集股權投資基金。

18、答案：C本題解析：金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益、期權權益等。

19、答案：C本題解析：收購人自愿選擇要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。

20、答案：D本題解析：現行《公司法》規(guī)定，設立有限責任公司，應當具備下列條件：（1）股東符合法定人數；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；（3）股東共同制定公司章程；（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；（5）有公司住所。

21、答案：C本題解析：股權回購通?？梢苑譃橐韵氯悾?.控股股東回購，是指被投資企業(yè)的控股股東在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權（股份），控股股東回購是股權回購中比較常見的方式。2.管理層回購（MBO），是指被投資企業(yè)的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購股權投資基金所持有的股權（股份），從而實現股權投資基金的退出。3.員工收購（EBO），是指目標公司的員工集體出資將股權投資基金所持有的股權（股份）收購，從而實現股權投資基金的退出。

22、答案：A本題解析：根據相關規(guī)定，擬申請登記私募基金管理人存在虛假填報、惡意欺詐行為等情形的，基金業(yè)協會將不予辦理登記。

23、答案：D本題解析：在排他期限內，目標企業(yè)現任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。

24、答案：A本題解析：股權投資基金行業(yè)自律既是行業(yè)交易規(guī)則的自我制定過程，也是一種與政府監(jiān)管相并列的市場治理手段。

25、答案：B本題解析：合伙型基金的增值稅：合伙企業(yè)層面的項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍；項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權轉讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍；若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務監(jiān)管機關的要求計繳增值稅。普通合伙人或基金管理人作為收取管理費及業(yè)績報酬的主體時，需按照適用稅率計繳增值稅和相關附加稅費。

26、答案：A本題解析：天使投資個人采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，可以按照投資額的70%抵扣轉讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權取得的應納稅所得額；當期不足抵扣的，可以在以后取得轉讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權的應納稅所得額時結轉概口。

27、答案：D本題解析：在盡職調查階段，投資方會對目標公司進行非常詳盡而深入的調查與了解

28、答案：A本題解析：合伙型基金的參與主體主要為普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。普通合伙人對基金（合伙企業(yè)）債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金（合伙企業(yè)）債務承擔責任。普通合伙人可自行擔任基金管理人或者委托專業(yè)的基金管理機構擔任基金管理人。

29、答案：D本題解析：按照《中華人民共和國證券投資基金法》的規(guī)定，合格投資者是指達到規(guī)定資產規(guī)模或者收入水平，并且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。

30、答案：B本題解析：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

31、答案：D本題解析：投資后的項目跟蹤與監(jiān)控有利于及時了解被投資企業(yè)經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全并促進投資收益；投資后管理中的增值服務則有利于提升被投資企業(yè)自身價值，増加投資的收益。

32、答案：D本題解析：在清算退出的資產分配順序上，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償全，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

33、答案：D本題解析：投資框架協議也稱投資條款清單，通常由投資方提出，內容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。保密條款，是指除依法律或監(jiān)管機構要求的信息披露外，投融資雙方對在股權投資交易中知悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向第三方泄露。排他性條款，要求目標公司現任股東及其任何任職職員、董事、財務顧問、經紀人或代表公司行事的人在約定的排他期內不得與其他投資機構進行接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率。排他性條款與保密條款可以并行。

34、答案：B本題解析：基金募集服務是指基金服務機構代理基金管理人宣傳推介股權投資基金，發(fā)售基金份額，辦理基金參與、退出等活動。

35、答案：B本題解析：基金稅負是基金投資者和基金管理人在選擇基金組織形式時的重要考量因素之一。

36、答案：A本題解析：有限合伙企業(yè)的普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

37、答案：A本題解析：財務會計報告一般分為年度、半年度財務會計報告。

38、答案：C本題解析：盡職調查，又稱審慎性調查，一般是指投資人在與目標公司達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標公司一切與本次投資相關的事項進行資料分析、現場調查的一系列活動。盡職調查的內容可以分為：業(yè)務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查。

39、答案：B本題解析：投資后管理關系到被投資企業(yè)的規(guī)范運行與發(fā)展壯大，并且能有效地減少或消除潛在的投資風險，保障投資資金的遠期退出，實現投資目的的最終達成，因此，投資后管理對于整個投資工作具有十分重要的意義。B項，投資后的項目跟蹤與監(jiān)控有利于及時了解被投資企業(yè)經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全并促進投資收益。

40、答案：B本題解析：在完成項目盡調并實施投資后直到項目退出之前都屬于投后管理期間。

41、答案：A本題解析：競價交易制度又稱委托驅動制度，主要包括集合競價和連續(xù)競價兩種方式。集合競價是指對一段時間內接受的買賣申報一次性撮合的競價方式，連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。

42、答案：D本題解析：在清算退出的資產分配順序上，公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償全，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

43、答案：A本題解析：合伙型基金的參與主體主要為普通合伙人、有限合伙人及基金管理人。

44、答案：D本題解析：折現現金流法專業(yè)人士廣泛使用的另外一種估值方法。這種方法將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現金流折現值的總和。典型的折現現金流估值法會預測企業(yè)未來十年的現金流，之后的全部現金流則用終值代替,未來十年現金流及終值的折現值之和即為估算的企業(yè)價值，現金流預測期間的長度視行業(yè)的不同而不同.一般來說現金流越穩(wěn)定的行業(yè)預測期越長

45、答案：B本題解析：新三板掛牌股票的轉讓方式主要包括做市轉讓、協議轉讓或中國證監(jiān)會批準的其他轉讓方式。

46、答案：C本題解析：估值是投資最重要的環(huán)節(jié)之一，也是投資協議的重要內容，投資前需要明確評估目標資產的公允價值。

47、答案：A本題解析：在我國，有限責任公司型股權投資基金的投資者一般按其實繳出資比例進行收益分配，股份有限公司型股權投資基金一般按股東實際持股比例進行收益分配。

48、答案：D本題解析：股權投資基金的高級管理人員包括總經理、副總經理、合規(guī)風控負責人等。

49、答案：A本題解析：私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業(yè)績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規(guī)則由基金業(yè)協會另行制定。

50、答案：D本題解析：選項D屬于股權投資基金的投資及投資后管理階段，律師提供的服務。

51、答案：D本題解析：股權投資基金管理人自行銷售股權投資基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。股權投資基金管理人無論是自行銷售還是委托銷售機構銷售股權投資基金，應當自行或者委托第三方機構對股權投資基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介股權投資基金。

52、答案：B本題解析：（教材P111）第一拒絕權是指目標公司的其他股東對外出售股權時，作為老股東的股權投資人在同等條件下有優(yōu)先購買權。

53、答案：A本題解析：選項A正確：股權投資基金募集時，一般按照如下程序進行：特定對象確定—基金風險類型評估—投資者適當性匹配—基金風險揭示—合格投資者確認—投資冷靜期—回訪確認。

54、答案：A本題解析：針對包括股權投資基金在內的私募基金的監(jiān)督管理，中國證監(jiān)會設私募基金監(jiān)管部，其職能是擬定監(jiān)管私募投資基金的規(guī)則、實施細則；擬定私募投資基金合格投資者標準、信息披露規(guī)則等；負責私募投資基金的信息統計和風險監(jiān)測工作；組織對私募投資基金開展監(jiān)督檢查；牽頭負責私募投資基金風險處置工作；指導協會和會管機構開展備案和服務工作；負責私募投資基金的投資者教育保護、國際交往合作等工作。

55、答案：D本題解析：契約型基金：基金合同當事人遵循平等自愿、誠實信用、公平原則訂立基金合同，以契約方式訂明當事人的權利和義務。在契約框架下，投資者通常作為“委托人”，把財產“委托”給基金管理人管理后，由基金管理人全權負責經營和運作，通常不設置類似合伙型基金常見的投資咨詢委員會或顧問委員會，即使有設置，投資者也往往不參與其人員構成，契約型基金的決策權歸屬基金管理人。

56、答案：C本題解析：股權轉讓方與受讓方對股權轉讓事宜進行初步談判，可簽署股權轉讓意向書，約定受讓方對目標公司開展盡職調查的相關安排、受讓方在一定期間內的獨家談判權以及雙方的保密義務等。故C項不需要約定。

57、答案：B本題解析：基金托管人負責保管基金資產，執(zhí)行管理人的有關指令，辦理基金名下的資金往來。

58、答案：C本題解析：盡職調查的作用，一是價值發(fā)現，幫助投資方判斷目標公司是否值得投資并獲取項目估值所需信息；二是風險發(fā)現，通過獲取目標公司的真實信息，識別和評估目標公司的主要風險，降低信息不對稱可能帶來的問題；三是投資決策輔助，依據盡職調查中發(fā)現的目標公司的特點和風險，幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點內容、項目退出方式選擇等方面的決策提供依據。

59、答案：C本題解析：全國中小企業(yè)股份轉讓系統（新三板）屬于場外市場。

60、答案：B本題解析：公司型股權投資基金設立，應向工商管理機關辦理注冊登記手續(xù)，并向中國證券投資基金企業(yè)協會備案；公司型股權投資基金增資、減資，以及終止清算的，應向工商管理機關辦理變更登記、注銷手續(xù)。

61、答案：B本題解析：股權投資基金在審查企業(yè)的商業(yè)計劃書之后，經判斷如果符合股權投資基金的投資項目范圍，將要求到企業(yè)現場實地走訪，調研企業(yè)現實生產經營與運轉狀況，即現場初審。

62、答案：B本題解析：B錯誤，外幣股權投資基金，是指依據中國境外的相關法律在中國境外設立，主要以外幣對中國境內的企業(yè)進行投資的股權投資基金。外幣股權投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。第一，外幣股權投資基金不在中國境內以基金名義注冊法人實體，其經營實體注冊在境外。第二，外幣股權投資基金在投資過程中，通常在境外設立特殊目的公司作為受資對象，并在境外完成項目的投資退出。

63、答案：C本題解析：第一步，先還投資者本金5億。門檻收益率=5*8%*5=2億。剩余10億-2億-5億=3億。第二步，向管理人分配，X/（2+X）=0.2,X=0.5,剩余3億-0.5億=2.5億。第三步，管理人2.5億*0.2=0.5億，總計管理人可分得業(yè)績報酬金額=0.5億+0.5億=1億

64、答案：D本題解析：募集機構在募集階段應與基金投資者關于基金合同及附屬文件充分溝通，并就法規(guī)可能影響的基金合同生效程序進行客觀描述；

65、答案：B本題解析：募集機構對投資者進行風險評估的結果的有效期不得超過3年，逾期需要重新評估，但投資者持有同一股權投資基金產品超過3年的情形除外。

66、答案：D本題解析：股權投資基金的募集階段，投資者互動的重點是：①基金管理人應充分了解投資者，建議投資者進行合理的資產配置；②基金管理人開展投資者教育；③幫助投資者對基金管理人進行充分調研；④幫助投資者充分理解股權投資基金的協議約定。

67、答案：D本題解析：選項D符合題意：以并購方式實現退出的程序，可分為六個步驟：（1）股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。股權轉讓方與受讓方對股權轉讓事宜進行初步談判，并可簽署股權轉讓意向書，約定受讓方對目標公司開展盡職調查的相關安排、受讓方在一定期間內的獨家談判權以及雙方的保密義務等。（2）聘請中介機構對目標公司進行盡職調查。按照股權轉讓意向書的約定，股權受讓方可聘請法律、財務、商務等專業(yè)中介機構對目標公司進行盡職調查。（3）履行必需的法律程序，轉讓方股權轉讓必須符合公司法的規(guī)定，有些股權轉讓行為需要得到政府主管部門的批準。（4）轉讓方與受讓方進行談判，并簽署股權轉讓協議。（5）股權轉讓協議簽署后，目標公司應當根據所轉讓股權的數量，注銷或變更轉讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中相關內容。（6）向工商行政管理部門申請公司變更登記。

68、答案：D本題解析：《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》明確要求創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)存續(xù)期限最短不得短于7年

69、答案：B本題解析：信息與溝通即及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。

70、答案：C本題解析：回撥機制是指在股權投資基金清算時，對已經分配的收益進行重新計算

71、答案：D本題解析：基金管理人應當履行受托人義務，承擔基金合同、公司章程或者合伙協議約定的受托責任。

72、答案：D本題解析：最近十二個月的凈利潤為2017年第四季度完成凈利潤與2018年前三個季度的凈利潤之和，即最近十二個月凈利潤=800+2800=3600萬元=0.36億股權價值=凈利潤x市盈率倍數=0.36x15=5.4億元

73、答案：A本題解析：股權投資基金管理人應當于每個會計年度結束后的4個月內，向中國證券投資基金業(yè)協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理股權投資基金年度投資運作基本情況。考點：基金信息披露的內容和安排

74、答案：D本題解析：投資者主要包括金融機構，社會保障基金，企業(yè)年金，社會公益基金，母基金，主權財富基金，政府引導基金，工商企業(yè)，個人投資者等。

75、答案：D本題解析：募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集基金募集結算資金、向投資者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還?；鸸芾砣藨斚蛑袊C券投資基金業(yè)協會報送基金募集結算資金專用賬戶及其監(jiān)督機構信息。

76、答案：B本題解析：選項A為保密條款的內容；估值條款約定股權投資基金作為投資人投入一定金額的資金可以在目標公司中獲得的股權比例，故選項B說法正確；選項C屬于反攤薄條款的內容。選項D屬于保護性條款的內容。

77、答案：D本題解析：鎖定期(限售期)的設置，通常是為了保護中小投資者的利益，防止公司實際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事、高管等“內部人”利用信息優(yōu)勢獲得不當利益，或者利用資本市場實現快速套現

78、答案：B本題解析：A項正確、B項錯誤：增加的股份應該是由創(chuàng)始股東無償或象征性的價格向前輪投資者轉讓，而不是8元/股。完全棘輪條款：適用完全棘輪條款時，前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價格重新計算，增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓。企業(yè)家需向前輪投資者補償的股票數量為10x1000/8-1000=250股C、D項正確：加權平均條款：經反稀釋調整后，前輪投資者應適用的每股價格為A=Bx（C+D）/（C+E）=10x（11000+800）/（11000+1000）=9.83元B=10；C=10000+1000=11000；D=1000*8/10=800；E=1000其中，A為前輪投資者經過反稀釋補償調整后的每股新價格；B為前輪投資者在前輪融資時支付的每股價格；C為新發(fā)行前公司的總股數；D為如果沒有降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款原本能夠購買的股權數量；E為當前發(fā)生降價融資，后輪投資者在后輪投入的全部投資價款實際購買的股權數量。企業(yè)家需向前輪投資者補償的股票數量為10x1000/9.83-1000=17股

79、答案：B本題解析：信托（契約）型基金的參與主體主要為基金投資者、基金管理人及基金托管人。

80、答案：D本題解析：股權投資基金清算的原因包括：基金存續(xù)期屆滿清算、基金份額持有人大會決定進行清算、全