江蘇華辰向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報告（修訂稿）

江蘇華辰變壓器股份有限公司JiangsuHuachenTransformerCo.,Ltd.（銅山經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)第二工業(yè)園內(nèi)錢江路北，銀山路東）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報告1 1一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性 2 2 2 3二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性 3 3 3 4三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性 4 4 6 6 6 7 8 12關(guān)失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》規(guī)定的需 17 18六、本次發(fā)行攤薄即期回報情況及填補(bǔ)措施 18 192一、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為本公司A股股票的可轉(zhuǎn)換2、銀行貸款等債務(wù)融資的局限性適當(dāng)提高負(fù)債水平的基礎(chǔ)上，充分利用債務(wù)杠桿提升資產(chǎn)收益率，提高股東利潤回報。;分析詳見公司于同日在上海證券交易所官網(wǎng)（二、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機(jī)構(gòu)投資本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公4三、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，2、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股5前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司本次發(fā)行完成后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不海證券交易所網(wǎng)站和中國證券監(jiān)督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)6本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價方法和程序均符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過，四、本次發(fā)行方式的可行性72、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息3、募集資金使用符合規(guī)定8可。經(jīng)過多年的經(jīng)營發(fā)展，公司已在國內(nèi)外積累了豐富的客戶資源，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷東南亞，合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第5、不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的情形不得再次公開發(fā)行公司債券一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者2、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息93、具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量4、最近三個會計年度盈利，且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低5、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求6、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重7、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務(wù)報表的編制和披露符務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，建立了完善的公司內(nèi)部控制制度體系。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，實行內(nèi)部審計制度，對內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計對象、審計依據(jù)、審計范圍、公司按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系在所有重大方面保持了與財務(wù)報表編制相關(guān)的有8、除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務(wù)性投資9、發(fā)行人不存在不得向不特定對象發(fā)行股票的情形（2）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行（3）上市公司或者其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的序號項目名稱項目總投資擬投入募集資金123：（1、可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)具有期限、面值、利率、評級、債券持有人權(quán)利、轉(zhuǎn)股價格及調(diào)整定了保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司本次發(fā)行完成后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不海證券交易所網(wǎng)站和中國證券監(jiān)督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)有權(quán)決定按照可轉(zhuǎn)換公司債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可a.在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總?cè)舯敬伟l(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實2、可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)轉(zhuǎn)股的次日成為上市公司股東本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易3、向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前二十個交本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司（四）公司不屬于《關(guān)于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》五、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券