子公司分公司管理辦法-2015

湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司子公司分公司管理制度PAGEPAGE1湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司子公司分公司管理辦法（生效時間為：）釋義母公司：指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司。子公司：指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司有實際控制權(quán)的子公司。分公司：指業(yè)務(wù)或財務(wù)等相對獨(dú)立，但不具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)營實體。綜合部：指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司的綜合部。董事、監(jiān)事：除特別說明外，指湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司派出的董事、監(jiān)事。高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理（或財務(wù)總監(jiān)）、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高級管理人員。第一章總則第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本辦法。第二條本辦法的適用對象包括：湖南環(huán)球（集團(tuán)）公司及其有實際控制權(quán)的子公司和分公司。第三條綜合部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，代表母公司對子公司行使控股股東的權(quán)利。綜合部是母公司管理子公司事務(wù)的唯一接口部門。第四條母公司綜合部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本辦法。第五條子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章股東會第六條子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應(yīng)于會計年度完結(jié)之后的四個月內(nèi)進(jìn)行。股份有限公司性質(zhì)的子公司必須單獨(dú)召開股東大會：有限責(zé)任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并舉行。第七條子公司可根據(jù)《公司法》、所在國相關(guān)法律和子公司章程的規(guī)定，結(jié)合自身情況，制定股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則一經(jīng)通過，應(yīng)報送綜合部備案。第三章董事會第一節(jié)董事第八條子公司董事除《公司法》、所在國相關(guān)法律和《子公司章程》所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、提出董事會會議提案；8、作出具體決策前，應(yīng)當(dāng)與綜合部事前進(jìn)行溝通；9、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把重要信息及時告知綜合部。第二節(jié)監(jiān)事會第十七條監(jiān)事會議每年至少召開一次，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告，年度會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。第十八條監(jiān)事會和監(jiān)事工作報告內(nèi)容要求見“附件二”。第五章高管人員第十九條子公司董事長、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)（副總級）由母公司提名，子公司董事會聘任和解聘。派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1、派出人員必須向綜合部提交定期書面經(jīng)營述職報告，至少每半年一次；2、派出人員必須向綜合部提交就任述職報告；3、派出人員應(yīng)根據(jù)子公司經(jīng)營情況向綜合部提出增資、減資或清算建議；4、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作；5、參與綜合部組織的關(guān)于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制定；6、及時向母公司方董事、監(jiān)事和綜合部匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損，資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動等。第六章績效考核第一節(jié)子公司績效考核第二十條子公司績效考核設(shè)定以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況；財務(wù)方面：財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、流動比率、凈現(xiàn)金流量等；市場開拓方面：市場占有率。主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；新品開發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；執(zhí)行子公司管理制度情況；綜合部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)。第二十一條對關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：1、相對重要原則：八大類指標(biāo)一般按董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況、財務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、子公司管理制度執(zhí)行情況、服務(wù)相對重要程度遞減排序分配；2、個案原則：鑒于不同子公司的實際情況不同，權(quán)重按個案原則確定；3、董事會經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50％。第二十二條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：1、考核組織：綜合部組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨(dú)立評估，在此基礎(chǔ)上采用一定的；平均或加權(quán)方法得到同一的評估值。此評估值作為子公司董事會評價子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會召開之前，綜合部予子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報母公司分管副總審核。3、董事會確定、描述考核目標(biāo)值。4、下次年度董事會召開之時，董事會根據(jù)目標(biāo)值和實際完成業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經(jīng)營績效。5、董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結(jié)果，確定對管理層整體獎懲方案。第二節(jié)高管人員績效考核第二十三條子公司高級管理人員考核行駛原則上參考母公司的方式方法進(jìn)行。第二十四條子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：1、考核組織。綜合部可視情況，會同子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、每公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨(dú)立評價，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會召開之前，綜合部予子公司高級管理人員個別溝通，并上報分管副總審核。3、董事會根據(jù)個人目標(biāo)值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。4、董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結(jié)合高級管理人員個人的貢獻(xiàn)程度，參考綜合部對高級管理人員個人績效考核結(jié)果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的獎懲方案由董事長提議，董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由總經(jīng)理提議，董事會通過。第二十五條對于非母公司派出子公司高管人員，綜合部如認(rèn)為不勝任職位，可向子公司董事會提出撤換建議。第七章重大事項第二十六條任何對外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行，以及超過10%凈資產(chǎn)總額以上的資產(chǎn)處置、變賣、清算事項，必須先報綜合部。綜合部會同財務(wù)部審核或提出初步意見后，由子公司按規(guī)定程序辦理。第二十七條未經(jīng)子公司股東會、董事會授權(quán)，子公司不得進(jìn)行長期和短期對外投資。超過凈資產(chǎn)總額10%以上的累計或單項對外投資需報綜合部，綜合部會同有關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。第二十八條未經(jīng)子公司股東會、董事會授權(quán)，子公司不得以高于正常融資成本利率進(jìn)行融資。超過凈資產(chǎn)總額30%以上的單項或累計對外投資需報綜合部，綜合部會同有關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。第二十九條子公司進(jìn)行改制，需將改制上市預(yù)方案報綜合部審核后，由子公司董事會及股東會審議通過，并做出書面決定；子公司改制上市實施過程應(yīng)接受綜合部的指導(dǎo)。第八章信息制度第三十條子公司與綜合部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一般應(yīng)為董事會秘書或固定聯(lián)系人）負(fù)責(zé)與綜合部的信息接口工作。第三十一條母公司通過綜合部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即視為送達(dá)子公司。第三十二條綜合部、母公司各職能部門與子公司之間設(shè)計子公司的信息、文件傳送程序需遵循以下原則：1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通知等信息與子公司，應(yīng)通過綜合部來傳達(dá)、審核和統(tǒng)一管理。2、母公司管理支持、市場銷售等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，首先必須向綜合部提出具體要求，分管副總核后，做出具體組織。3、子公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，可請綜合部幫助協(xié)調(diào)和溝通。第三十三條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報制度如下：1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一由綜合部轉(zhuǎn)送；2、董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也由綜合部統(tǒng)一傳送；3、子公司經(jīng)理層向母公司及其派出董事監(jiān)事反映、匯報有關(guān)經(jīng)營情況時，應(yīng)首先向分管副總匯報，并與綜合部聯(lián)系，由后者具體安排向派出董事、監(jiān)事和公司其他領(lǐng)導(dǎo)匯報事宜；4、綜合部就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時組織召開母公司方董事、監(jiān)事預(yù)備會議。第三十四條子公司應(yīng)當(dāng)向綜合部定期報送以下文件：1、經(jīng)營報告清單；2、月度財務(wù)報表；3、月度經(jīng)營情況說明；4、季度經(jīng)營情況說明；5、季度總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要；6、中期和年度財務(wù)分析報告；7、其他綜合部認(rèn)為應(yīng)報送的材料。定期報送文件內(nèi)容與格式一般要求見“附件三”。第三十五條子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項向綜合部提交臨時報告：1、生產(chǎn)經(jīng)營的重大計劃、舉措或變化；2、重大在建工程立項、實施；3、重大研發(fā)項目立項、實施；4、內(nèi)部管理制度的重大變化；5、其他重大事項。第三十六條子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會議紀(jì)要，并及時報送綜合部。綜合部視情況派員列席子公司總經(jīng)理辦公會議。第三十七條綜合部定期對子公司進(jìn)行實地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況由疑問，綜合部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。第九章其他管理制度第三十八條子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的內(nèi)部審計制度，具體內(nèi)容見《子公司內(nèi)部審計制度》。第三十九條子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的財務(wù)相關(guān)制度，具體內(nèi)容見財務(wù)管理的有關(guān)制度。第四十條子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度，具體內(nèi)容見戰(zhàn)略管理的有關(guān)制度。第十章附則第四十一條本辦法由母公司綜合部負(fù)責(zé)解釋。第四十二條本辦法經(jīng)母公司董事會審議通過后自下發(fā)之日起實施。附件一外派董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)/經(jīng)理、其他高管人員的工作報告內(nèi)容與格式董事、總經(jīng)理年度工作報告的內(nèi)容：總結(jié)前一年度經(jīng)營情況前一年經(jīng)營、管理綜述，包括產(chǎn)品、市場、研發(fā)、技術(shù)、內(nèi)部管理規(guī)范和提高等方面；經(jīng)營指標(biāo)實際完成與目標(biāo)的比較分析，闡明產(chǎn)生差異的原因。本年度經(jīng)營計劃及目標(biāo)經(jīng)營計劃總體設(shè)想；市場開拓、產(chǎn)品與技術(shù)研發(fā)、內(nèi)部管理革新與規(guī)范等方面目標(biāo)與設(shè)想；支撐經(jīng)營計劃與目標(biāo)實現(xiàn)的具體措施和對策；對公司未來2－3年的發(fā)展提出規(guī)劃。其他高管人員的工作報告格式參考上述格式，內(nèi)容限定于其所負(fù)責(zé)的工作內(nèi)容。財務(wù)經(jīng)理年度工作報告內(nèi)容：前一年度財務(wù)完成情況概述收入、成本、費(fèi)用、利潤總指標(biāo)實際完成情況；收入、成本、費(fèi)用指標(biāo)按分產(chǎn)品、分項目、會計帳目實際完成情況；實際完成與預(yù)算目標(biāo)的差異分析；附上經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；對公司的盈利能力、資產(chǎn)營運(yùn)能力、償債能力作出評價；對公司經(jīng)營發(fā)展提出建議和意見。本年度財務(wù)預(yù)算報告收入、成本、費(fèi)用、利潤總指標(biāo)；收入、成本、費(fèi)用、利潤預(yù)算目標(biāo)按產(chǎn)品、項目和會計帳目的分解情況；資本性支出計劃，包括重大固定資產(chǎn)投資、技改等；附上預(yù)算資產(chǎn)負(fù)債表、預(yù)算損益表、預(yù)算現(xiàn)金流量表。實際預(yù)算目標(biāo)的關(guān)鍵事項和措施。格式要求：盡量采用量化數(shù)字和表格，但要防止為了量化而量化；對照比較分析的行文格式。附件二監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告的內(nèi)容監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告的內(nèi)容一般應(yīng)包括一下幾個方面：對董事會、經(jīng)理層的工作業(yè)績進(jìn)行評價；對公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況作出評價；對董事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時是否有違反法律、法規(guī)和公司章程作出陳述；對公司重大擔(dān)保、投資、資產(chǎn)處理及交易行為作出評價，提請股東注意。附件三財務(wù)信息年度與中期財務(wù)報告，包括財務(wù)報表及其附注，財務(wù)情況說明書；月度財務(wù)報表（至少包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表）及重大事項說明或財務(wù)政策變更說明；季度報告，至少包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其附注，重大事項說明或財務(wù)政策變更,以及經(jīng)營情況說明和財務(wù)分析等。上述材料作為附件，在下述報告清單中