并購重組居間協(xié)議(賣方)

PAGEPAGE6財務(wù)顧問協(xié)議甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：鑒于:甲方（統(tǒng)一社會信用代碼：9131000069293601XK）系根據(jù)《中華人民共和國公司法》成立并有效存續(xù)的有限公司，擬以資產(chǎn)認購特定中國A股上市公司部分股權(quán)（以資產(chǎn)認購特定中國A股上市公司部分股權(quán)、認購股份：指在和相關(guān)方協(xié)商一致的情況下，甲方參與特定中國A股上市公司的非公開發(fā)行，以合法擁有的資產(chǎn)認購該特定中國A股上市公司的部分股權(quán)，成為該特定中國A股上市公司的合法股東）或被特定中國A股上市公司以現(xiàn)金對價或現(xiàn)金+股權(quán)形式并購或企業(yè)以現(xiàn)金形式并購或被特定收購方以現(xiàn)金對價形式并購。乙方具有多年服務(wù)資本市場的經(jīng)驗，有能力作為甲方的財務(wù)顧問，尋找收購方（中國A股上市公司或企業(yè)），甲方擬以資產(chǎn)認購特定收購方部分股權(quán)，并對甲方進行重組。。甲方同意聘請乙方擔任其財務(wù)顧問，乙方同意擔任甲方財務(wù)顧問。甲方同意在乙方引薦收購人的同時向乙方出具確認函，對具體的委托事項、引薦的合作對象等予以確認備案。經(jīng)雙方友好協(xié)商,就甲方聘請乙方擔任財務(wù)顧問事宜達成協(xié)議如下：第一條甲方的義務(wù)甲方在乙方擔任其財務(wù)顧問期間，應(yīng)為乙方及乙方尋找的收購方提供如下工作便利：向乙方及乙方尋找的收購方提供與收購、重組工作有關(guān)的反映甲方及其關(guān)聯(lián)方真實情況的資料、文件,包括但不限于：甲方依法成立并依法從事所屬業(yè)務(wù)的法律文件；甲方的內(nèi)部管理架構(gòu)情況；甲方的內(nèi)部行政管理制度及人事管理制度；甲方的資本運作體系和甲方的質(zhì)量控制制度；甲方的有關(guān)重大合同；甲方資產(chǎn)情況及有關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件；甲方的近三年資產(chǎn)負債表、利潤表、財務(wù)狀況變動表及審計機構(gòu)出具的審計報告；甲方參與的重大訴訟、仲裁情況；涉及甲方受讓部分資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件；甲方主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心人員的基本情況及近五年的簡歷；甲方股東的持股證明文件；其他與本次收購重組有關(guān)的資料。在乙方及乙方推薦的收購方根據(jù)本協(xié)議對甲方及其分支機構(gòu)和附屬單位進行實地考察時,甲方應(yīng)為乙方及乙方尋找的收購方提供工作便利,并及時提供所需的文件。甲方應(yīng)向乙方及乙方推薦的并購方提供必要的工作條件,并根據(jù)乙方及乙方推薦的收購方的合理請求,提供有關(guān)協(xié)作。甲方對于乙方對并購重組工作提出的合理的建議和要求應(yīng)當予以采納。甲方應(yīng)指派專人與乙方及時聯(lián)絡(luò),安排有關(guān)事宜。甲方應(yīng)按約定及時向乙方支付有關(guān)費用和報酬。甲方實際控制人應(yīng)按照收購方給予的條件，包括不限于發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并、現(xiàn)金收購等方式將甲方出售給乙方推薦的收購方。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)。棄權(quán)本協(xié)議任何一方在任何時間或一段時期內(nèi)，如未能行使本協(xié)議之任何權(quán)利，將不構(gòu)成也不應(yīng)該解釋為放棄這樣的權(quán)利，并無論如何不會影響該方以后行使它的權(quán)利?？煞指钚栽谌魏螘r候如本協(xié)議的一項或多項條款在某一方面無效、非法、不可強制執(zhí)行或不能履行，并不因此而影響或損害本協(xié)議其他條款的有效性、合法性、強制執(zhí)行力和可履行性，同時本協(xié)議應(yīng)被解釋為如同這些無效、非法或不可強制執(zhí)行的條款自始即不包括在本協(xié)議中一樣。完整協(xié)議就本協(xié)議項下的標的而言，本協(xié)議構(gòu)成雙方當事人之間的完整的協(xié)議和約定，并取代所有以前有關(guān)的建議、陳述、保證、協(xié)議或承諾，不管是口頭的、書面的還是其它形式的。任何一方當事人不應(yīng)依賴并且無權(quán)依賴這些建議、陳述、保證、協(xié)議或承諾。爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或者與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，如果當事人協(xié)商不能解決，應(yīng)當提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁規(guī)則在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議的當事人具有約束力。協(xié)議語言及文本數(shù)本協(xié)議僅采用中文，中文文本為本協(xié)議之唯一有效文本。本協(xié)議正本一式四份。解釋本協(xié)議中的小標題為方便閱讀而設(shè)，在任何情況下不得對小標題作影響本協(xié)議內(nèi)容的解釋。協(xié)議的簽署、生效與其他本協(xié)議經(jīng)甲方代表簽署或加蓋公章后生效。若在本協(xié)議生效后一年內(nèi)，乙方不能尋找的意向收購方（以乙方推薦的收購方與甲方達成初步意向或類似文件為準），則本協(xié)議自動終止。本協(xié)議終止后一年內(nèi)甲方不得就并購重組事項與乙方推薦的收購方進行任何形式的交易。否則視為乙方完成本協(xié)議項下的工作，甲方應(yīng)按本協(xié)議第三條3.2款的約定向乙方支付財務(wù)顧問費用。本協(xié)議未盡事宜由各方另行協(xié)商。期限屆滿，雙方可以協(xié)