20130408重慶兩江新區(qū)中航體育公園項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議V6

1/120130408重慶兩江新區(qū)中航體育公園項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議V61航發(fā)投資恒隆投資重慶兩江新區(qū)中航體育公園項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議二航發(fā)合字（2013）號(hào)甲方：

航發(fā)投資管理有限公司住所：

北京市朝陽(yáng)區(qū)北辰東路18號(hào)法定代表人：

肖臨駿董事長(zhǎng)乙方：

成都恒隆投資有限公司住所：

成都高新區(qū)天府大道北段20號(hào)1幢4樓14號(hào)法定代表人：

唐崇寧董事長(zhǎng)鑒于：

1.甲乙雙方已于2011年3月8日及2011年9月30日分別簽署了《航發(fā)投資恒隆投資重慶兩江新區(qū)中航體育公園項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱框架協(xié)議）及《航發(fā)投資恒隆投資重慶兩江新區(qū)中航體育公園項(xiàng)目投資合作框架協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議一）。

2.2011年4月22日，甲方實(shí)際控制的深圳市富琦投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱深圳富琦）與乙方按67%：

33%的比例共同出資2億元（人民幣，下同）設(shè)立了重慶江航投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱江航公司），作為甲乙雙方在重慶及西南地區(qū)合作房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資平臺(tái)。

江航公司于2011年6月27日出資1.9億元設(shè)立了全資子公司重慶航悅置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱航悅置業(yè)），作為重慶市兩江新區(qū)龍興片區(qū)的中航體育公園項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱本項(xiàng)目）的開發(fā)主體。

3.航悅置業(yè)已于2012年1月20日通過公開市場(chǎng)掛牌方式競(jìng)得本項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)性用地凈用地1638畝(以下簡(jiǎn)稱經(jīng)營(yíng)性土地)，并簽訂了土地成交確認(rèn)書。

1現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就本項(xiàng)目合作過程中的未盡事宜及對(duì)框架協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議一中相關(guān)約定的調(diào)整事宜，達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議二（以下簡(jiǎn)稱本協(xié)議）如下，以茲共同遵守。

1.資金籌措事宜：

1.1.甲乙雙方一致同意，將框架協(xié)議第1.4.5條變更為：

航悅置業(yè)投資：

甲乙雙方應(yīng)按照各自在江航公司的持股比例1（67%：

33%）籌集本項(xiàng)目全部土地價(jià)款，本項(xiàng)目開發(fā)所需資金優(yōu)先由航悅置業(yè)負(fù)責(zé)通過外部融資解決，外部融資不足的，由甲方提供單方股東借款，借款利息由航悅置業(yè)承擔(dān)，利率按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的二倍計(jì)算。

1.2.雙方確認(rèn)，航悅置業(yè)獲取經(jīng)營(yíng)性土地的土地款項(xiàng)總額為149,975萬元（包括《國(guó)有土地出讓合同》中確認(rèn)的經(jīng)營(yíng)性土地招拍掛成交價(jià)款、契稅、交易服務(wù)費(fèi)，以下簡(jiǎn)稱已獲取經(jīng)營(yíng)性土地的土地款項(xiàng)總額）。

截止本協(xié)議簽訂之日，航悅置業(yè)已支付人民幣149,975萬元（大寫：

壹拾肆億玖仟玖佰柒拾伍萬元整），其中甲方實(shí)際承擔(dān)人民幣113,997萬元（大寫：

壹拾壹億叁仟玖佰玖拾柒萬元整），外部融資20,000萬元（大寫：

貳億元整），乙方實(shí)際承擔(dān)人民幣15,978萬元（大寫：

壹億伍仟玖佰柒拾捌萬元整）。

乙方承諾，于2013年【】月【】日前，將按本協(xié)議第1.1條的約定的比例補(bǔ)足其應(yīng)該承擔(dān)的土地價(jià)款，即一次性向航悅置業(yè)補(bǔ)足股東借款人民幣26,914萬元（大寫：

貳億陸仟玖佰壹拾肆萬元）用以償還甲方為支付地價(jià)向航悅置業(yè)的股東借款。

1.3.對(duì)于后續(xù)應(yīng)繼續(xù)支付的上述已獲取經(jīng)營(yíng)性土地的土地款項(xiàng)總額，甲乙雙方應(yīng)按（67%：

33%）的比例籌集資金并提供借款給航悅置業(yè)。

如付款期限屆滿時(shí)，甲方、乙方中有一方未能按本條約定提供資金的，另一方可以提供墊付資金以保證項(xiàng)目正常開發(fā)。

未能按本協(xié)議約定提供資金的一方,應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)將資金足額到位，并對(duì)未到位資金按一年期銀行貸款利率的兩倍計(jì)算利息支付給墊資方。

若超過2個(gè)月仍1因甲方通過其實(shí)際控制的深圳富琦持有江航公司67%股權(quán)，故本協(xié)議中凡涉及甲方在江航公司持股比例、利潤(rùn)分配比例的相關(guān)表述，實(shí)際為深圳富琦在江航公司的持股比例、利潤(rùn)分配比例。

1不能足額到位的，則守約方除收取利息外有權(quán)以不可逆轉(zhuǎn)的方式2相應(yīng)的調(diào)低（以實(shí)際未到位資金額為限）被墊資方在江航公司內(nèi)關(guān)于本項(xiàng)目的稅后凈利潤(rùn)的分配比例，分配比例按雙方實(shí)際投入資金計(jì)算，并在調(diào)整比例后第一次利潤(rùn)分配中開始體現(xiàn)。

1.4.如本項(xiàng)目的開發(fā)需要另外獲取土地，仍需要獲取體育公園用地或其他后續(xù)用地，則甲乙雙方同意按67%：

33%的比例承擔(dān)土地價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)，如果任何一方未能全額承擔(dān)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的土地價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)，則該地塊的全部收益由全額承擔(dān)并實(shí)際支付了其應(yīng)承擔(dān)部分土地價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)的一方承擔(dān)，同時(shí)，該方應(yīng)退還另一方已經(jīng)繳納的土地價(jià)款及相關(guān)稅費(fèi)。

2.項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)：

甲乙雙方同意，乙方放棄其在本項(xiàng)目上的除知情權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)以外的所有股東權(quán)利及管理決策權(quán)利，基于此原則，雙方具體約定如下：

2.1.甲乙雙方一致確認(rèn)，框架協(xié)議第1.4.1至1.4.4條約定的項(xiàng)目公司治理結(jié)構(gòu)，均為江航公司治理結(jié)構(gòu)。

2.2.甲乙雙方一致同意，由甲方全面負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理，乙方全程不參與本項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)及管理。

為此，自本協(xié)議簽署之日起，航悅置業(yè)治理結(jié)構(gòu)應(yīng)做如下調(diào)整，甲乙雙方應(yīng)同意按下述約定修改章程：

2.2.1.航悅置業(yè)不設(shè)股東會(huì)，股東江航公司以書面股東決定形式行使股東職權(quán)。

除以下事項(xiàng)需提經(jīng)江航公司股東會(huì)取得雙方股東一致同意方可執(zhí)行外，甲方全權(quán)代表江航公司行使全面負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)及管理之職權(quán)。

2.2.1.1航悅置業(yè)總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的審批及調(diào)整；2.2.1.2航悅置業(yè)年度利潤(rùn)分配方案；2.2.1.3航悅置業(yè)重大投資事項(xiàng)；2.2.1.4對(duì)外以項(xiàng)目土地使用權(quán)證向雙方以外之第三方抵押融資事項(xiàng)，但如果融取資金2不可逆轉(zhuǎn)的方式：

守約方在墊資兩個(gè)月后向被墊資方發(fā)出不可逆轉(zhuǎn)調(diào)低分配比例的通知后即視為比例已實(shí)際調(diào)整，被墊資方應(yīng)在收到通知后10個(gè)工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)。

守約方墊資兩個(gè)月后，被墊資方要求向守約方或項(xiàng)目公司支付墊資款，守約方或項(xiàng)目公司有權(quán)拒絕。

在股權(quán)變更完成后，守約方不再收取被墊資方的利息。

1用于繼續(xù)投入航悅置業(yè)公司使用，乙方承諾無條件同意并配合履行蓋章等相關(guān)手續(xù)；2.2.1.5航悅置業(yè)除正常銷售型物業(yè)銷售外的重大資產(chǎn)處置（包括不限于酒店、會(huì)所、經(jīng)營(yíng)性土地使用權(quán)等，處置資產(chǎn)賬面成本金額達(dá)到300萬元（大寫：

叁佰萬元整）及以上的定義為重大資產(chǎn)處置）。

2.2.2.董事會(huì)：

航悅置業(yè)設(shè)董事會(huì)，由三名董事組成，均由江航公司委派，其中兩名董事由甲方指定，一名董事由乙方指定，董事會(huì)決議事項(xiàng)需全體董事三分之二多數(shù)（含本數(shù)）一致通過方為有效。

2.2.3.監(jiān)事：

航悅置業(yè)設(shè)二名監(jiān)事，均由江航公司委派，其中應(yīng)包括來自甲乙雙方的監(jiān)事各一名。

2.2.4.管理層：

航悅置業(yè)所有管理人員均由甲方指定人員擔(dān)任。

2.3.乙方承諾：

2.3.1.乙方認(rèn)可本協(xié)議簽署前航悅置業(yè)已簽署的所有合同及其他所有項(xiàng)目開發(fā)方面的決策，并不再對(duì)此提出異議；2.3.2.乙方同意全面放棄航悅置業(yè)公司的管理權(quán)，乙方同意航悅置業(yè)的合同簽署、付款、用印、運(yùn)營(yíng)決策等管理行為均由甲方單方負(fù)責(zé)及決策，無需經(jīng)過乙方同意。

2.3.3.江航公司、航悅置業(yè)的所有公章、財(cái)務(wù)章等公司印鑒全部由甲方指派人員管理。

2.3.4.乙方同意將其作為江航公司股東對(duì)本項(xiàng)目相關(guān)事項(xiàng)的相關(guān)股東權(quán)利全部委托給甲方行使，但股東的利潤(rùn)分配權(quán)和對(duì)本項(xiàng)目的知情權(quán)除外。

2.4.甲方承諾：

2.4.1.甲方應(yīng)保證乙方對(duì)本項(xiàng)目、江航公司、航悅置業(yè)擁有知情權(quán)。

2.4.2.甲方應(yīng)保證乙方對(duì)本項(xiàng)目的產(chǎn)生的利潤(rùn)的分配權(quán)。

即江航公司必須全額分配航悅置業(yè)關(guān)于本項(xiàng)目的結(jié)算利潤(rùn)，江航公司基于本項(xiàng)目分配的利潤(rùn)在按照國(guó)家會(huì)計(jì)制度要求提取法定盈余公積金等必須留存款項(xiàng)后，再向乙方分配的利潤(rùn)比例不低于可供分配利潤(rùn)的33%，雙方另有約定的除外。

3.項(xiàng)目資金管理雙方同意，航悅置業(yè)在項(xiàng)目投入達(dá)到資金峰值后，銷售回款的資金按照如下順序管理及使用，雙方另有約定的除外：

13.1優(yōu)先償還航悅置業(yè)對(duì)外（雙方股東之外的第三方）融資本息；3.2若在3.1條付款需求滿足后仍有富余或前述融資無需當(dāng)期償還，富余資金優(yōu)先用于償還甲方在雙方股東等比例提供的股東借款之外單方面提供股東借款的本息；3.3若在3.2條付款需求滿足后仍有富余，則按照股權(quán)比例償還雙方股東等比例投入部分股東借款本息；3.4若在3.3條付款需求滿足后仍有富余，富余資金用于航悅置業(yè)利潤(rùn)分配或償還前期應(yīng)付股利；3.5若在3.4條付款需求滿足后仍有富余，富余資金用于雙方按照股權(quán)比例由雙方股東借用。

但項(xiàng)目需要建設(shè)資金時(shí)，雙方股東應(yīng)重新將資金提供給江航公司，否則按1.3條處理。

4.甲方對(duì)本項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的承諾：

在乙方遵照本協(xié)議第1、2條約定及時(shí)支付土地價(jià)款并放棄本項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，同時(shí)在未發(fā)生市場(chǎng)巨變的前提下，則甲方對(duì)本項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)做以下承諾：

4.1.依據(jù)雙方審定的本項(xiàng)目全項(xiàng)目周期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，航悅置業(yè)可向江航公司貢獻(xiàn)的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣218,203萬元（下稱：

項(xiàng)目最低凈利潤(rùn)）。

乙方基于項(xiàng)目最低利潤(rùn)可從江航公司獲分配的稅后凈利潤(rùn)不低于人民幣72,007萬元（下稱乙方全周期最低分配凈利潤(rùn)），且乙方各年從江航公司分配的項(xiàng)目利潤(rùn)（下稱乙方年度最低分配凈利潤(rùn)）不低于按乙方股權(quán)比例計(jì)算之項(xiàng)目整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃中當(dāng)年目標(biāo)利潤(rùn)在扣除按照國(guó)家會(huì)計(jì)制度要求提取的法定盈余公積金等必須留存款項(xiàng)后的可供分配利潤(rùn)的80%。

雙方同意根據(jù)最新市場(chǎng)情況調(diào)整整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的，將順應(yīng)調(diào)整上述項(xiàng)目最低凈利潤(rùn)、乙方全周期最低分配凈利潤(rùn)及各年度乙方年度最低分配凈利潤(rùn)。

雙方同意根據(jù)經(jīng)江航公司董事會(huì)審定的項(xiàng)目整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃在各年的4月30日前審計(jì)確定上一年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況并制定利潤(rùn)分配方案報(bào)股東會(huì)審批通過，如航悅1置業(yè)未達(dá)成全項(xiàng)目周期內(nèi)整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或調(diào)整的整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃中相應(yīng)年度利潤(rùn)目標(biāo)的，甲方承諾在當(dāng)年利潤(rùn)分配時(shí)由乙方從江航公司利潤(rùn)中優(yōu)先分配其按股權(quán)比例計(jì)算的年度保底利潤(rùn)，不足部分由甲方補(bǔ)足,補(bǔ)足方式以甲方向航悅置業(yè)提供委托貸款，并責(zé)成航悅置業(yè)向乙方提供往來款方式補(bǔ)足，利息費(fèi)用由項(xiàng)目公司承擔(dān)，該往來款由乙方通過以后超過保底水平部分利潤(rùn)分配優(yōu)先予以償還。

4.2.雙方同意，當(dāng)乙方從項(xiàng)目累計(jì)分配利潤(rùn)達(dá)到截至上一年度乙方應(yīng)分得各年度最低利潤(rùn)之和后（該金額不超過乙方最低分配稅后凈利潤(rùn)），航悅置業(yè)向江航公司當(dāng)年貢獻(xiàn)剩余利潤(rùn)（如有）應(yīng)優(yōu)先由甲方分配，直至甲方累計(jì)分配利潤(rùn)金額與乙方累計(jì)分配利潤(rùn)之比與雙方股權(quán)比例相等后，航悅置業(yè)向江航公司貢獻(xiàn)的剩余未分配利潤(rùn)（如有）按照雙方股權(quán)比例分配。

4.3.如截至2023年6月30日，乙方基于本項(xiàng)目從江航公司實(shí)際獲分配的稅后凈利潤(rùn)不足人民幣72，007萬元時(shí)，由甲方負(fù)責(zé)在60日內(nèi)向乙方補(bǔ)足差額部分；后續(xù)公司如有利潤(rùn)分配，則由甲方優(yōu)先分配其補(bǔ)足差額部分的利潤(rùn)，在雙方利潤(rùn)分配比例達(dá)到雙方股權(quán)比例之后，其他剩余部分利潤(rùn)按雙方股權(quán)比例進(jìn)行分配。

4.4.本條所指市場(chǎng)巨變是指如下情況：

政府對(duì)片區(qū)實(shí)施重大的規(guī)劃審批調(diào)整，強(qiáng)行指令要求導(dǎo)致項(xiàng)目計(jì)容可售面積急劇減少（減少面積超過原審批面積30%的），導(dǎo)致本項(xiàng)目銷售情況比預(yù)期出現(xiàn)顯著下降的情況。

5.附則5.1.本協(xié)議是框架協(xié)議不可分割的組成部分，與框架協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議的約定與框架協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議一不一致的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)；本協(xié)議未述事宜，以框