2024年《公司法》部分知識點總結(jié)

企業(yè)含義依法定程序設(shè)置的以營利為目的的社團法人包括如下內(nèi)涵：1.企業(yè)是社團法人2.企業(yè)是以營利為目的的社團法人3.企業(yè)是依法成立的社團法人（以商法或企業(yè)法的規(guī)定進行組織和登記，進行登記手續(xù)後企業(yè)才能獲得法人資格）企業(yè)法含義實質(zhì)意義：亦稱廣義的企業(yè)法，指規(guī)范多種企業(yè)在設(shè)置、經(jīng)營、終止過程中發(fā)生的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。形式意義：亦稱狹義的企業(yè)法，指冠以企業(yè)法名稱的法律。作為部門法意義上的企業(yè)法，既包括形式意義的企業(yè)法，也包括其他法律、法規(guī)中有關(guān)企業(yè)的法律規(guī)范。法人含義法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人包括兩層含義：依法定程序和法定條件設(shè)置的法律主體具有獨立的法律人格、可以依法獨立享有民事權(quán)利并承擔(dān)民事義務(wù)。獨立的法律人格：有自已獨立的名稱和聲譽；有自已獨立的意思機關(guān)（組織機構(gòu)）；有自已獨立且必要的財產(chǎn)或經(jīng)費；能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。法人分類公法人、私法人。私法人分為社團法人、財團法人。社團法人分為公益社團法人、營利社團法人。公法人：依公法而組織起來的法人，肩負的是國家管理的職能，如各類國家機關(guān)。私法人：依私法而組織起來的法人，追求的是私人的目的，如企業(yè)。社團法人：以人的集合為基礎(chǔ)而設(shè)置的，必須是兩個以上的社員（可以是自然人或法人）的結(jié)合而構(gòu)成。財團法人：以財產(chǎn)捐助為其成立的基礎(chǔ)，又稱財產(chǎn)的組合，根據(jù)捐助人的意志而從事某種事業(yè)。公益社團法人：以公益為目的，強調(diào)企業(yè)設(shè)置與存續(xù)的目的是為社會服務(wù)，如學(xué)校、托兒所。營利社團法人：以營利為目的，強調(diào)法人的設(shè)置與經(jīng)營的唯一目的在于獲取利潤。企業(yè)特性營利性：這是企業(yè)法人與公益性法人的主線區(qū)別。企業(yè)自身的盈利，也包括向其組員分派盈利。獨立性：指企業(yè)是一種獨立的法律主體，具有獨立的法律人格。重要體目前企業(yè)財產(chǎn)獨立和責(zé)任獨立。社團性：指企業(yè)作為社團法人是由多數(shù)人構(gòu)成的法律性質(zhì)。企業(yè)的作用企業(yè)是資本匯集的最有效形式（股份匯集投資者廣泛；股份匯集成本低；股份匯集手段靈活；股份匯集規(guī)模大、速度快；股份匯集轉(zhuǎn)讓以便）企業(yè)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)構(gòu)造優(yōu)化的有效形式；企業(yè)是科學(xué)民主管理的有效形式（企業(yè)有其自身特有的管理機制：企業(yè)所有權(quán)和管理權(quán)的分離；企業(yè)權(quán)力機構(gòu)的多元化；企業(yè)的董事、監(jiān)事、經(jīng)理采用選任制和聘任制）；企業(yè)是便于集中和控制的有效形式企業(yè)的集中和控制作用重要體現(xiàn)為：有助于發(fā)展專業(yè)化協(xié)作，擴大生產(chǎn)規(guī)模；有助于行業(yè)管理，實現(xiàn)國家引導(dǎo)企業(yè)經(jīng)濟活動的目的。無限責(zé)任企業(yè)簡稱無限企業(yè)，由兩個以上的股東構(gòu)成的、全體股東對企業(yè)的債務(wù)直接對債權(quán)人負連帶無限責(zé)任的企業(yè)。與合作企業(yè)的唯一區(qū)別：無限企業(yè)股東只能是自然人，合作企業(yè)的合作人未被限制為自然人。有限責(zé)任企業(yè)簡稱有限企業(yè)，指由兩個或兩個以上的股東（一人有限責(zé)任企業(yè)除外）共同出資構(gòu)成，每個股東以其認繳的出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。股份有限責(zé)任企業(yè)又稱股份有限企業(yè)，又稱股份企業(yè)，是指由一定人數(shù)以上的股東構(gòu)成，企業(yè)所有資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其所有資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)。兩合企業(yè)指由無限責(zé)任股東與有限責(zé)任股東共同構(gòu)成，無限責(zé)任股東對企業(yè)債務(wù)負連帶無限責(zé)任，有限責(zé)任股東對企業(yè)債務(wù)僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)。關(guān)聯(lián)企業(yè)亦稱關(guān)聯(lián)企業(yè)，不是法律上的概念，而是經(jīng)濟學(xué)上的概念。廣義的關(guān)聯(lián)企業(yè)，指兩個以上獨立存在而互相之間又具有穩(wěn)定、親密的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)或投資關(guān)系的企業(yè)實體。狹義的關(guān)聯(lián)企業(yè)，僅指存在持股關(guān)系但未到達控制程度的企業(yè)。（一般所稱的關(guān)聯(lián)企業(yè)為廣義的。）企業(yè)集團亦稱企業(yè)集團，由若干個具有獨立法律人格的企業(yè)及其他經(jīng)濟組織，為了共同的利益而聯(lián)合構(gòu)成的企業(yè)團體。企業(yè)集團中處在主導(dǎo)地位的為母企業(yè)或支配企業(yè)，企業(yè)集團的組員都屬關(guān)聯(lián)企業(yè)或稱附屬企業(yè)。分企業(yè)不具有法人資格，不必依企業(yè)的設(shè)置程序和條件，但須辦理登記。子企業(yè)是獨立法人。有限責(zé)任企業(yè)的特性股東最高人數(shù)的限制性。50個如下股東責(zé)任的有限性。有限責(zé)任企業(yè)股東僅以其出資額為限對企業(yè)的債務(wù)負有限責(zé)任，除此之外，股東對企業(yè)及企業(yè)的債權(quán)人不負任何財產(chǎn)責(zé)任，企業(yè)的債權(quán)人亦不得直接向股東主張債權(quán)或祈求清償。股東出資的非股份性。每個股東只有一份出資，數(shù)額可以不一樣。企業(yè)資本的封閉性。有限責(zé)任企業(yè)設(shè)置時，其所有注冊資本都由發(fā)起人認購，不能向社會募集股份，不能發(fā)行股票；股單不能在證券市場上流通轉(zhuǎn)讓；會計賬簿不必公開；對企業(yè)股東出資的轉(zhuǎn)讓有嚴格限制。設(shè)置程序與企業(yè)機關(guān)的簡易性。資合與人合的統(tǒng)一性。股份有限企業(yè)的特性發(fā)起人人數(shù)的雙重限制性。2人以上，200人如下的發(fā)起人股東出資的股份性。股份有限企業(yè)的資本劃分為股份，每一股的金額相等，代表的權(quán)利義務(wù)相等。股東責(zé)任的有限性。股份有限責(zé)任企業(yè)的股東僅以其所認購的股份為限對企業(yè)負責(zé)。對企業(yè)及企業(yè)的債權(quán)人不負任何財產(chǎn)上的責(zé)任，企業(yè)的債權(quán)人不能直接向企業(yè)股東提出清償債務(wù)的規(guī)定，更不能規(guī)定用股東個人的財產(chǎn)清償債務(wù)。資本募集的公開性。股份有限責(zé)任企業(yè)一般都以發(fā)行股票的方式公開募集資本。資本募集的公開性決定了企業(yè)股東的廣泛性，股東的廣泛性決定了股份有限責(zé)任企業(yè)的賬目必須公開。企業(yè)股份的流通性。為提高夫否認的融資能力和吸引投資者，股票必須可以自由轉(zhuǎn)讓和交易，有助于資本募集的實現(xiàn)。股票可以上市交易或柜臺交易。企業(yè)信用基礎(chǔ)的資合性。股份有限企業(yè)的信用基礎(chǔ)在于其企業(yè)資本和資產(chǎn)，企業(yè)資本和資產(chǎn)不僅是企業(yè)進行經(jīng)營的基本條件，也是企業(yè)承擔(dān)債務(wù)的基本擔(dān)保。企業(yè)組織機構(gòu)的設(shè)置原則：分權(quán)制衡原則。企業(yè)組織機構(gòu)的設(shè)置考慮由不一樣的機構(gòu)行使不一樣的權(quán)力，彼此之間既配合又制衡，從而到達企業(yè)的良性運轉(zhuǎn)并保證股東利益的最大化。決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)互相配合、互相制約。保護股東權(quán)利原則（股東救濟原則）。企業(yè)組織機構(gòu)的設(shè)置應(yīng)重視股東作為企業(yè)所有者的地位，使之可以保證股東充足行使權(quán)利。可分解為：股東會為最高權(quán)力機構(gòu)原則；股東的平等看待原則；股東權(quán)利救濟原則。利益有關(guān)者參與企業(yè)治理原則（股東參與原則）。企業(yè)經(jīng)營與監(jiān)督機構(gòu)的構(gòu)成，應(yīng)考慮利益有關(guān)者的參與，為其留有對應(yīng)比例的席位，以提高利益有關(guān)者對企業(yè)的關(guān)注程度和對企業(yè)竭力的熱情。企業(yè)組織機構(gòu)的基本構(gòu)成，及英美兩法的差異：英美法系：外部監(jiān)控模式。證券市場成熟、股權(quán)高度分散，其企業(yè)治理更強調(diào)信息披露、企業(yè)接管等證券市場力量，當(dāng)企業(yè)治理出現(xiàn)問題時，股東往往采用拋售股票的“用腳投票”方式來制衡企業(yè)組織機構(gòu)，因而其企業(yè)治理強調(diào)外部監(jiān)控。大陸法系：內(nèi)部監(jiān)控模式。其股權(quán)構(gòu)造較為集中，銀行持股和法人交叉持股較為普遍，因而其企業(yè)治理更強調(diào)股東、董事通過企業(yè)內(nèi)部權(quán)力機關(guān)對企業(yè)進行直接控制。權(quán)力機關(guān)——股東會決策機關(guān)——董事會（常設(shè)機構(gòu)）監(jiān)督機關(guān)——英美法，單軌制，只設(shè)董事會而不設(shè)監(jiān)事會，企業(yè)的監(jiān)督機關(guān)是董事會中的外部董事或獨立董事。大陸法，雙層委員會制度，企業(yè)內(nèi)部設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會選舉理事成立管理委員會，簡稱理事會。執(zhí)行機關(guān)——經(jīng)理。企業(yè)名稱的構(gòu)成指企業(yè)章程記載，并經(jīng)商事登記機關(guān)核準(zhǔn)注冊的，在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動中用以與其他商事主體互相區(qū)別的固定稱謂，是企業(yè)作為獨立商事主體的名號。名稱的構(gòu)成：名稱構(gòu)成四段式：地名+字號+行業(yè)+企業(yè)形式。其中字號部分要具有唯一性和易辨別性；不得違反公序良俗。商號真實原則。選定的企業(yè)名稱必須與經(jīng)營者的名稱和營業(yè)內(nèi)容相一致，否則嚴禁使用。（我國）商號自由原則。企業(yè)采用何種名稱原則上不加限制，由當(dāng)事人自由選擇。企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)時，企業(yè)尚未成立，法定企業(yè)代表機關(guān)尚未確立。預(yù)先核準(zhǔn)企業(yè)名稱保留其為6個月，保留期屆滿，不辦理企業(yè)設(shè)置登記的，其名稱自動失效。企業(yè)名稱的意義企業(yè)的名稱是企業(yè)成為獨立民事主體的重要標(biāo)志之一，是法人人格的體現(xiàn)。企業(yè)的名稱也是法人人格特定化的標(biāo)志，企業(yè)可以其名稱區(qū)別于其他民事主體。企業(yè)的名稱也是企業(yè)商譽的重要構(gòu)成部分，是一種無形資產(chǎn)。具有一定的經(jīng)濟價值。企業(yè)成立的原則/設(shè)置主義：自由成立主義。與否成立企業(yè)、成立何種企業(yè)、怎樣成立企業(yè)等成立事宜完全聽?wèi){當(dāng)事人的自由決定，法律不加任何干預(yù)或限制。企業(yè)一經(jīng)成立即獲得法律上的人格。特許成立主義。企業(yè)的設(shè)置必須通過國家元首尤其許可或者通過國家立法機關(guān)頒發(fā)尤其法令予以許可。核準(zhǔn)成立主義。也稱許可主義或?qū)徟髁x。企業(yè)成立除具有法律所規(guī)定的一般要件外，還須經(jīng)政府行政主管機關(guān)進行審查同意。單純準(zhǔn)則成立主義。法律預(yù)先規(guī)定了企業(yè)成立的統(tǒng)一準(zhǔn)則，企業(yè)的成立只要符合準(zhǔn)則規(guī)定的條件即可登記成立并獲得法人資格。嚴格準(zhǔn)則成立主義。在單純準(zhǔn)則成立主義基礎(chǔ)上，法律對有關(guān)企業(yè)成立要件作了深入的嚴格規(guī)定而形成的。設(shè)置有限責(zé)任企業(yè)和股份有限企業(yè)均采用嚴格準(zhǔn)則設(shè)置主義（特殊行業(yè)通過審批，才實行核準(zhǔn)主義）企業(yè)章程的含義企業(yè)章程，從實質(zhì)意義上說，指規(guī)范企業(yè)內(nèi)部組織關(guān)系及經(jīng)營行為的基本自治規(guī)則；從形式意義上說，指記載企業(yè)組織及行動的基本自治規(guī)則的書面文獻。特性：法定性；公開性；自治性。企業(yè)設(shè)置協(xié)議（發(fā)起人協(xié)議）與企業(yè)章程的比較一聯(lián)絡(luò)1.簽訂協(xié)議和制定章程的共同目的都是設(shè)置企業(yè)，基于這一共同目的，章程的內(nèi)容和設(shè)置協(xié)議的內(nèi)容有許多相似之處。2.企業(yè)設(shè)置協(xié)議是制定企業(yè)章程的基礎(chǔ)。在實務(wù)中，在簽訂有設(shè)置協(xié)議的場所，往往是以設(shè)置協(xié)議為基礎(chǔ)制定企業(yè)章程，設(shè)置協(xié)議的基本內(nèi)容一般都為企業(yè)章程所吸取。二區(qū)別1.對企業(yè)成立的重要性不一樣。對于一般的有些責(zé)任企業(yè)，企業(yè)設(shè)置協(xié)議是任意性文獻，企業(yè)章程是必備性文獻，任何企業(yè)都必須以提交章程為法定要件。2.形式規(guī)定不一樣。設(shè)置協(xié)議是不要式法律文獻，重要根據(jù)當(dāng)事人的意思表達形成，遵守協(xié)議法的一般規(guī)則；企業(yè)章程是要式法律文獻，企業(yè)法對章程的內(nèi)容有明確規(guī)定，有強制性規(guī)定。3.效力范圍和期間不一樣。從效力的范圍來看，設(shè)置協(xié)議由全體發(fā)起人簽訂，調(diào)整的是發(fā)起人之間的關(guān)系，只在發(fā)起人之間具有法律約束力；企業(yè)章程調(diào)整的是所有股東之間、股東與企業(yè)之間、企業(yè)的管理機構(gòu)與企業(yè)之間的法律關(guān)系。從效力的期間來看，設(shè)置協(xié)議的效力期間是從設(shè)置行為開始到設(shè)置過程終止，企業(yè)的成立即意味著協(xié)議的終止；企業(yè)章程的效力則及于企業(yè)成立後整個的存續(xù)過程，直至企業(yè)終止。企業(yè)章程的修改修改企業(yè)章程主體。修改企業(yè)章程的權(quán)限專屬于企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)（股東會或股東大會）修改企業(yè)章程的方式。修改企業(yè)章程須以企業(yè)權(quán)力機關(guān)的尤其決策確定。有限責(zé)任企業(yè)修改章程的決策，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。股份有限企業(yè)修改章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。企業(yè)變更章程須辦理對應(yīng)的變更登記，否則，不得以其變更對抗第三人，這是章程變更的對外效力。對內(nèi)效力，變更章程自股東會或股東大會決策通過後即發(fā)生效力。企業(yè)章程內(nèi)容的分類絕對必要記載事項。企業(yè)法規(guī)定的企業(yè)章程必須記載的事項，屬于強行性規(guī)范。一般都是與企業(yè)設(shè)置或組織活動有重大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項。相對必要記載事項。企業(yè)法中規(guī)定的企業(yè)章程可以記載也可以不記載的事項，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。任意記載事項。在企業(yè)法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)的強行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于企業(yè)章程的事項。企業(yè)住所地的意義企業(yè)住所是確定企業(yè)登記機關(guān)和管理機關(guān)的前提。企業(yè)住所是確定協(xié)議履行地的重要標(biāo)志。履行地點不明確的債務(wù)，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方的所在地履行。企業(yè)住所是訴訟中確認地區(qū)管轄和訴訟文書送達地的根據(jù)。有助于企業(yè)與外界的交流和聯(lián)絡(luò)。企業(yè)住所時涉外民事法律關(guān)系中確定準(zhǔn)據(jù)法的根據(jù)之一。企業(yè)住所確實定原則管理中心主義。以登記時常設(shè)管理機關(guān)所在地為住所。長處：輕易確定。缺陷：企業(yè)輕易通過將管理中心遷到海外的措施來逃避法律管制。（我國采用這個，“重要辦事機構(gòu)所在地”）營業(yè)中心主義。企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行地為住所。長處：有助于控制企業(yè)的重要財產(chǎn)收入。缺陷：假如營業(yè)中心有多種，則不輕易確定企業(yè)的住所。企業(yè)的章程確定。企業(yè)資本的不一樣形態(tài)220頁企業(yè)資本=注冊資本=授權(quán)資本=待發(fā)資本+發(fā)行資本發(fā)行資本=認購資本=待繳資本+實繳資本企業(yè)資本三原則（即資本制度）及其在企業(yè)法中的詳細體現(xiàn)資本確定原則。企業(yè)在設(shè)置時，必須在章程這種對其資本總額做出明確的規(guī)定，并須由股東所有認足，否則企業(yè)就不能成立。長處：保證企業(yè)設(shè)置時資本的真實可靠，使企業(yè)形成穩(wěn)固的財產(chǎn)基礎(chǔ)和健全的財務(wù)構(gòu)造，并防止企業(yè)在設(shè)置中的欺詐、投機行為，有助于企業(yè)開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，維護經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定和交易安全。缺陷：也許會減少企業(yè)的設(shè)置效率；也許會導(dǎo)致企業(yè)資本的閑置和揮霍；增資程序繁雜并且增資成本高。在企業(yè)法中的詳細體現(xiàn)：原企業(yè)法確立的資本形成制度是嚴格的法定資本制。一，新企業(yè)法做了修正。對有限責(zé)任企業(yè)和發(fā)起設(shè)置的股份有限企業(yè)采用了較為寬松的法定資本制，減少其法定最低資本額的同步，容許有限責(zé)任企業(yè)和發(fā)起設(shè)置的股份有限企業(yè)在設(shè)置時只需認足注冊資本，可以分次繳納。規(guī)定初次出資比例、出資繳納時間、加重出資責(zé)任等方式保證資本確定原則的實現(xiàn)。二，對于募集設(shè)置的股份有限企業(yè)和一人有限責(zé)任企業(yè)仍采用嚴格的法定資本制（一次發(fā)行，一次繳納）。資本維持原則。又稱資本充實原則。企業(yè)在其存續(xù)過程中，應(yīng)常常保持與其資本額相稱的財產(chǎn)。在企業(yè)法中的詳細體現(xiàn)：嚴禁股東退股（即抽回出資）；企業(yè)股份不得折價發(fā)行；限制非貨幣出資；（全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任企業(yè)注冊資本的30%）；嚴禁回購我司股份；不得接受以我司股份提供的擔(dān)保；按規(guī)定提取和使用公積金；沒有盈利，不得分派。資本不變原則。企業(yè)的資本一經(jīng)確定，即不得隨意變化，如需增長或減少資本，必須嚴格按法定程序進行。在企業(yè)法中的詳細體現(xiàn)：重要體目前對企業(yè)增減注冊資本的嚴格規(guī)定上。企業(yè)為何不能回購自已的股份重要會損害股東和債權(quán)人的利益。企業(yè)以其資本回購股份，無異于抽逃資本，從而也許損害債權(quán)人利益；企業(yè)向某一部分股東購置自已股份，其實質(zhì)等于賦予出賣股份給企業(yè)的股東以收回投資的權(quán)益，勢必導(dǎo)致股東間的不平等；企業(yè)可以通過對自已股票的買進賣出，抬高或壓低其股票價格，操縱股市，損害交易公證；企業(yè)由于回購自已的股份，導(dǎo)致權(quán)力與義務(wù)主體混淆，導(dǎo)致了邏輯上的荒唐，違反了企業(yè)法人獨立性的特點，損害企業(yè)其他股東及債權(quán)人的利益。企業(yè)可以收購我司股份的狀況：減少企業(yè)注冊資本與持有我司股份的其他企業(yè)合并將股份獎勵給我司職工股東因?qū)蓶|大會作出的企業(yè)合并、分立決策持異議，規(guī)定企業(yè)收購其股份的（1-3項應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決策；第三項不得超過已發(fā)行股份總額的5%）資本形成制度法定資本制（重要）又稱確定資本制。企業(yè)在設(shè)置時，必須在章程中對企業(yè)的資本總額作出明確的規(guī)定，并一次性發(fā)行、由出資人所有認足或募足，否則企業(yè)不得成立的資本形成制度。是大陸法系國家的資本形成制度。【實繳資本≤發(fā)行資本】特點：資本或股份的一次發(fā)行，一次性認足，但不一定是一次繳納股款。因此有發(fā)行資本與實繳資本的區(qū)別。利弊、在企業(yè)法中的體現(xiàn)：與資本確定原則相似。授權(quán)資本制企業(yè)設(shè)置時，應(yīng)在企業(yè)章程中載明資本總額，但企業(yè)不必發(fā)行資本的所有，只要認足或繳足資本總額的一部分，企業(yè)即可成立，其他部分，授權(quán)董事會在認為必要時，一次或分次發(fā)行或募集的資本形成制度?！緦嵗U資本=發(fā)行資本】特點：可以分次發(fā)行，但必須一次繳納。因此有授權(quán)資本（企業(yè)章程所定的數(shù)額）與發(fā)行資本（企業(yè)決定發(fā)行的數(shù)額）的區(qū)別。利：減輕了企業(yè)設(shè)置的難度；簡化了企業(yè)增資程序；適應(yīng)了企業(yè)經(jīng)營對資本的需要也防止了資本閑置。弊：極易導(dǎo)致企業(yè)實繳資本與其實際經(jīng)營規(guī)模和資產(chǎn)實力的嚴重脫節(jié)，發(fā)生欺詐性的商業(yè)行為，對債權(quán)人的利益構(gòu)成風(fēng)險。折衷資本制（1）許可資本制亦稱認許資本制，在企業(yè)設(shè)置時，必須在章程中明確規(guī)定企業(yè)資本總額，并一次性發(fā)行、所有認足或募足。同步，企業(yè)章程可以授權(quán)董事會在企業(yè)成立後一定期限內(nèi)，在授權(quán)時企業(yè)資本的一定比例范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增長資本，不必股東會尤其決策。關(guān)鍵法定資本制。（2）折衷授權(quán)資本制企業(yè)設(shè)置時，要在章程中載明資本總額，并只需發(fā)行和認足一定比例的資本或股份，企業(yè)即可成立，未發(fā)行部分授權(quán)董事會根據(jù)需要發(fā)行，但授權(quán)發(fā)行的部分不能超過企業(yè)資本的一定比例。關(guān)鍵是授權(quán)資本制股東出資指股東（包括發(fā)起人和認股人）在企業(yè)設(shè)置或者增長資本時，為獲得企業(yè)的股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向企業(yè)交付財產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)的一系列行為。出資形式貨幣出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任企業(yè)注冊資本的30%。以募集設(shè)置方式設(shè)置股份有限企業(yè)的，發(fā)起人認購的股份不得少于企業(yè)股份總數(shù)的35%。實物出資。包括房屋、車輛、設(shè)備、原材料、成品或半成品等。出資人不存在任何權(quán)利瑕疵。知識產(chǎn)權(quán)出資。非專利技術(shù)出資。亦稱專有技術(shù)，秘密技術(shù)。未申請專利的技術(shù)成果、未授予專利權(quán)的技術(shù)和專利法規(guī)定不授予專利權(quán)的技術(shù)成果。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任企業(yè)注冊資本的20%。土地使用權(quán)出資?？梢宰鳛樨敭a(chǎn)權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的只有國有土地的使用權(quán)。集體土地使用權(quán)不可。出資的土地不能背負權(quán)利的承擔(dān)。非貨幣財產(chǎn)，必須滿足“用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓”股東出資應(yīng)具有的條件/特性最低注冊資本的規(guī)定有限責(zé)任企業(yè)3萬；股份有限企業(yè)500萬出資形式應(yīng)具有的條件確定性。用于出資的財產(chǎn)不僅應(yīng)具有財產(chǎn)價值，并且這種價值可以確定下來。穩(wěn)定性。出資的財產(chǎn)不僅應(yīng)具有價值，并且其價值應(yīng)具有相對穩(wěn)定性，即非因外部環(huán)境和條件的變化，其價值一般不發(fā)生意外變化。可轉(zhuǎn)移性。用于出資的財產(chǎn)在企業(yè)對外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任時，可以有效地從企業(yè)移轉(zhuǎn)給企業(yè)的債權(quán)人，并由債權(quán)人予以有效的財產(chǎn)運用。企業(yè)成立與設(shè)置的區(qū)別兩者發(fā)生階段不一樣。企業(yè)設(shè)置發(fā)生于營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之前；企業(yè)成立發(fā)生于設(shè)置中企業(yè)被依法核準(zhǔn)登記、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之時。企業(yè)設(shè)置時企業(yè)成立的必經(jīng)程序；企業(yè)成立是企業(yè)設(shè)置的法律後果和直接目的。兩者行為性質(zhì)不一樣。設(shè)置行為發(fā)生于設(shè)置人或設(shè)置人與認股人之間，是私法行為，其要素是設(shè)置人的意思表達；企業(yè)成立以主管機關(guān)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照為要素，必須向政府有關(guān)部門辦理注冊登記，有公法性質(zhì)。兩者行為後果的歸屬不一樣。企業(yè)設(shè)置是企業(yè)成立的前提條件。在設(shè)置階段的行為，假如企業(yè)最終未被核準(zhǔn)登記，因設(shè)置企業(yè)所發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由發(fā)起人對設(shè)置行為負連帶責(zé)任；如企業(yè)被核準(zhǔn)登記，設(shè)置人為設(shè)置企業(yè)而實行的法律行為，其後果原則上歸屬于企業(yè)，債務(wù)由成立後的企業(yè)承擔(dān)。企業(yè)的成立則使企業(yè)成為獨立的主體，企業(yè)成立後所實行行為的後果應(yīng)由企業(yè)承擔(dān)。兩者參與的主體不一樣。參與企業(yè)設(shè)置過程的主體，重要是企業(yè)的發(fā)起人，尚有為企業(yè)設(shè)置服務(wù)的專業(yè)人員如會計師和律師等。這些主體之間是平等的民事主體關(guān)系。參與企業(yè)成立的主體，包括發(fā)起人和國家登記主管機關(guān)，兩者之間是經(jīng)濟管理關(guān)系。兩者處理有關(guān)行為爭議的根據(jù)不一樣。設(shè)置過程中的爭議和糾紛，一般根據(jù)發(fā)起人之間簽訂的協(xié)議處理。成立過程中，因設(shè)置事實能否得到登記機關(guān)或?qū)徟鷻C關(guān)的登記承認或同意所產(chǎn)生的爭議，是行政爭議，一般根據(jù)有關(guān)行政法規(guī)處理，當(dāng)事人可以提起行政訴訟。企業(yè)權(quán)利能力指企業(yè)作為市場主體而享有對應(yīng)權(quán)利和承擔(dān)對應(yīng)義務(wù)的資格。權(quán)利能力始于企業(yè)成立（企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)曰期），止于企業(yè)終止（注銷企業(yè)登記）。設(shè)置中的企業(yè)沒有權(quán)利能力，處在清算中的企業(yè)權(quán)利能力受到限制，只能在清算范圍內(nèi)享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。與自然人權(quán)利能力區(qū)別一、權(quán)利能力開始與消滅的情形不一樣。企業(yè)權(quán)利能力，從企業(yè)成立時產(chǎn)生，到企業(yè)終止時消滅；而自然人的權(quán)利能力從自然人出生開始，到自然人死亡時消滅。二、權(quán)利能力的范圍不一樣。專屬自然人的某些權(quán)利能力的內(nèi)容，如繼承權(quán)、接受扶養(yǎng)的權(quán)利等，企業(yè)不也許享有；而專屬某些企業(yè)的權(quán)利能力的內(nèi)容。三、權(quán)利能力之間的差異程度不一樣。自然人的權(quán)利能力是普遍，一致和平等的，互相之間一般沒有太大差異；而不一樣企業(yè)的權(quán)利能力均有局限性，并且互相差異很大。原因是企業(yè)各自經(jīng)營的業(yè)務(wù)性質(zhì)和范圍不一樣，分別受法律和自已章程的限制，其權(quán)利能力的內(nèi)容各有區(qū)別，它們只能在核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營。企業(yè)行為能力企業(yè)以自已的意思或行為獨立地獲得權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。與自然人的行為能力區(qū)別企業(yè)的行為能力與企業(yè)的權(quán)利能力同步產(chǎn)生和同步消滅，并且，企業(yè)的行為能力范圍與企業(yè)權(quán)利能力范圍完全一致。企業(yè)的行為能力要通過其代表機關(guān)實現(xiàn)，其代表機關(guān)以企業(yè)的名義對外進行的行為看，被認為是企業(yè)自身的行為。而自然人存在有權(quán)利能力卻不一定有行為能力的現(xiàn)象。企業(yè)權(quán)力能力的限制企業(yè)權(quán)利能力因企業(yè)固有性質(zhì)受到限制。企業(yè)不能享有某些專屬于自然人的法律權(quán)利，也不能承擔(dān)與這些權(quán)利相對應(yīng)的義務(wù)。企業(yè)權(quán)力能力因法律規(guī)定受到限制。（1）轉(zhuǎn)投資的限制。對轉(zhuǎn)投資對象的限制；對轉(zhuǎn)投資規(guī)模（數(shù)額）的限制；（2）貸放款項的限制。（3）擔(dān)保的限制。（4）對企業(yè)股份回購的限制。企業(yè)權(quán)力能力受到企業(yè)目的（經(jīng)營）范圍限制企業(yè)行為能力的特點企業(yè)的行為通過其機關(guān)實現(xiàn)，而其機關(guān)最終由自然人擔(dān)任。行為人應(yīng)在規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)行為。股權(quán)，即股東權(quán)。狹義的股權(quán)，指股東因向企業(yè)出資而對企業(yè)享有的權(quán)利。廣義的股權(quán)，指對股東權(quán)利和義務(wù)的總稱，股東基于其出資行為而享有的從企業(yè)獲取經(jīng)濟利益和參與企業(yè)經(jīng)營管理的各項權(quán)利義務(wù)的總稱。（股東因出資而獲得的、依法定或者企業(yè)章程的規(guī)定和程序參與事務(wù)并在企業(yè)中享有財產(chǎn)利益的、具有可轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利。）股權(quán)的內(nèi)容：財產(chǎn)權(quán)；經(jīng)營管理權(quán)。股權(quán)的分類自益權(quán)與共益權(quán)以股權(quán)行使的目的和內(nèi)容為原則。自益權(quán)，專以自已的利益為目的而行使的權(quán)利，重要是財產(chǎn)權(quán)；共益權(quán)既以自已的利益又兼以企業(yè)的利益為目的而行使，重要是企業(yè)事務(wù)的參與權(quán)。單獨股東權(quán)與少數(shù)股東權(quán)以股權(quán)行使方式為原則。單獨股東權(quán)，指可以由股東一人單獨行使的權(quán)利，只要一般股股東持有一股即可享有，根據(jù)自已的意志單獨行使，不受其他限制。少數(shù)股東權(quán)，持有已發(fā)行股份的一定比例以上的股東才能行使?？梢允且蝗嘶驍?shù)人（持有的股份合并到達比例）固有權(quán)與非固有權(quán)以股權(quán)的重要程度為原則。固有權(quán)，又稱法定股權(quán)、不可剝奪股權(quán)，指企業(yè)法賦予股東享有的，不得以企業(yè)章程或者股東會決策予以剝奪或者限制的權(quán)利。非固有權(quán)，又稱非法定股權(quán)、可剝奪權(quán)，非由企業(yè)法直接賦予的，可由企業(yè)章程或股東會議予以剝奪或者限制的權(quán)利。自益權(quán)多屬于非固有權(quán)，共益權(quán)多屬于固有權(quán)。一般股東權(quán)與尤其股東權(quán)以權(quán)利主體為原則。一般股東權(quán)是一般股東享有的股權(quán)；尤其股東權(quán)是尤其股東享有的股權(quán)。股權(quán)的救濟指在股東的股權(quán)也許無法實現(xiàn)或者其合法權(quán)益受到侵犯時，對股東所采用的保護措施。救濟方式有股東通過行使企業(yè)法賦予的權(quán)利行使措施而使自已的股權(quán)得以實現(xiàn)（事前防止救濟）。在行使上述權(quán)利後仍不能得到有效保護時，股東可以尋求司法救濟（事後保護救濟）。自我救濟。合并與分立，及其形式企業(yè)的合并兩個或兩個以上的企業(yè)之間通過簽訂合并協(xié)議，根據(jù)法定程序歸并為其中的一種企業(yè)或創(chuàng)設(shè)另一種新的企業(yè)的法律行為。企業(yè)合并形式吸取合并。一種企業(yè)吸取其他企業(yè)，被吸取的企業(yè)解散的法律行為。新設(shè)合并。兩個或兩個以上的企業(yè)合并設(shè)置一種新的企業(yè)，合并各方解散的法律行為?？梢院喜⒌钠髽I(yè)類型：有限責(zé)任企業(yè)和股份有限企業(yè)；母企業(yè)與子企業(yè)；企業(yè)與其他企業(yè)組織的合并。企業(yè)的分立一種企業(yè)依法定程序分為兩個或兩個以上企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立的形式新設(shè)分立，又稱分解分立、解散分立。將一種企業(yè)的資產(chǎn)進行分割，然後分別設(shè)置兩個或兩個以上的企業(yè)，原企業(yè)因此而消滅。派生分立，又稱存續(xù)分立，分解分立或分拆分立。指在不消滅原企業(yè)的基礎(chǔ)上，將原企業(yè)資產(chǎn)分出一部分或若干部分而再成立一種或數(shù)個企業(yè)的行為。企業(yè)的終止按照法定程序使企業(yè)法人資格歸于消滅的事實狀態(tài)或法律成果。它既可以指消滅法人資格的最終止果，可以指消滅法人資格的一系列法律過程。企業(yè)終止的原因解散.企業(yè)解散是指企業(yè)因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的除破產(chǎn)以外的終止事由而停止業(yè)務(wù)活動，并進行清算的狀態(tài)和過程。企業(yè)解散的原因：一自愿解散的原因（1）企業(yè)章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（2）企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)（3）股東（大）會決策（4）企業(yè)合并或分立（5）股東局限性法定人數(shù)/企業(yè)條件喪失二強制解散的原因（1）主管機關(guān)命令，行政解散：企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照；主管機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；企業(yè)被依法撤銷。（2）法院命令或判決破產(chǎn)破產(chǎn)是指債務(wù)人不能清償?shù)狡?/p>