《公司法》培訓-2024年

《公司法》“新”在何處？目錄CONTENTS公司治理制度的優(yōu)化公司資本制度的變革股東權利義務的完善公司解散清算的規(guī)定01020304公司法其他重要調(diào)整05公司治理制度的優(yōu)化01公司的三會一層A層.股東會新規(guī)則：有限公司/股份公司統(tǒng)稱“股東會”法定職權新變化：刪除決定公司經(jīng)營方針和投資計劃、審議批準公示的年度財務預算方案、決算方案。實現(xiàn)公司所有權與經(jīng)營權的分離D層.經(jīng)理/高管取消對經(jīng)理職權內(nèi)容的法定化，規(guī)定經(jīng)理根據(jù)公司章程的規(guī)定或董事會的授權行使職權，對董事會負責，列席董事會會議B層.董事會C層.監(jiān)事會明確監(jiān)事會的監(jiān)督權力，可以要求董、高提交執(zhí)行職務的報告新增：決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案成員人數(shù)不設上限股東會一、所有權與經(jīng)營權的分離保留了股東會的重大人事任免權、收益分配權、重大事項決定權，而經(jīng)營管理權不再涉及。（59條）二、對一般決議作出限制一般決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。（66條）三、對董事的任意解聘股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司賠償。（71條）四、股份公司股東臨時提案權的調(diào)整單獨或合計持有公司百分之一（原為3%）以上股份的股東可以提出臨時提案。且公司不得自行提高該提案權比例的門檻。（115條）董事會02最低出席人數(shù)股份公司：仍要求過半數(shù)出席；有限公司：新增會議應當有過半數(shù)董事出席方可舉行，并經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過.（73條）04辭職生效時點董事辭職的，應以書面形式通知公司，公司自收到通知之日辭職生效（70條）06取消執(zhí)行董事的提法（75條）.01職權的邊界經(jīng)營管理權的明確（決定經(jīng)營計劃和投資方案）；公司章程或股東會授予的其他職權（67條）03職工代表董事新增：300人以上的公司，必須設監(jiān)事會并含職工代表監(jiān)事，且應當有職工代表董事（68條）05催繳股東出資義務應當對股東的出資情況進行核查，未按期足額出資的發(fā)出書面催繳書。未及時履行催繳義務給公司造成損失的，負有責任的董事應承擔賠償責任（51條）監(jiān)事會決議監(jiān)督手段審計委員會監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過（81條）可以要求董事、高管提交執(zhí)行職務的報告（80條）可以按照章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會的職權，職工代表董事可以成為審計委員會成員（69/121條）規(guī)模較小或人數(shù)較少的公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設監(jiān)事（83條）設立股東會/董事會瑕疵決議的救濟途徑?jīng)Q議無效違反法律、行政法規(guī)（25條）決議撤銷新增一：延長股東請求決議撤銷的訴訟時效；新增二：收窄決議的撤銷范圍（26條）決議不成立明確適用的四種情形（27條）1.未被通知參會的股東自知道或應當知道決議作出之日起60日內(nèi)，可以請求法院撤銷，自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅；2.會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，未對決議產(chǎn)生實質影響的不在可撤銷范圍內(nèi)1.未實際召開會議的；2.未對決議事項進行表決的；3.出席會議的人數(shù)或表決權數(shù)未達到法律或章程規(guī)定的；4.同意決議事項的人數(shù)或表決權數(shù)未達到法律或章程規(guī)定的。

法定代表人過錯追償制法人因執(zhí)行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任，公司可以向有過錯的法人追償（11條）自動辭職制度法人由代表公司執(zhí)行事務的董事或經(jīng)理擔任，董事或經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人（10條）公司章程的要求章程應當載明公司法人的產(chǎn)生、變更方法，不再需要記載具體法人的姓名（46條）變更登記公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法人簽署；公司申請變更登記，應當提交法人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或決定等文件（35條）CDBA公司資本制度的變革02注冊資本繳付期限的適度收緊全體股東認繳的出資額應自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。公司章程可以規(guī)定具體的出資期限，但不能超過5年法定期限（47條）

有限公司（認繳制）發(fā)起人應當在公司成立前按照認購股份全額繳納股款。無論是發(fā)起設立還是募集設立，后續(xù)融資前發(fā)起人都必須完成所認購的全部實繳（98條）

股份公司（實繳制）新增股東可以股權、債權作為非貨幣財產(chǎn)的出資形式（48條）

出資方式的豐富股份發(fā)行1.引入無面額股。股份公司的面額股和無面額股擇一適用，可以轉換（142條）2.授權資本制。新增公司章程或股東會可以授權董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)股份百分之五十的股份，董事會決議應經(jīng)全體董事三分之二以上通過（152/153條）3.允許發(fā)行類別股（144/145/146條）

利潤及虧損資本公積金的調(diào)整

股東會作出分配利潤決議的，董事會應在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配（212條）利潤分配的法定期限按順序：先使用任意公積金和法定公積金，仍不能彌補的，可以使用資本公積金（214條）

公積金彌補虧損的順序前提：窮盡公積金彌補后仍有虧損，可以減資；限制：不得向股東分配、不得免除股東的出資義務；后續(xù)：在法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%前，不得分配利潤（224/225條）

減資用于彌補虧損違規(guī)分紅或減資給公司造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任

違規(guī)的賠償責任股東權利義務的完善03股權交易規(guī)則的完善新法取消了向非股東的第三方轉讓股權時需征求其他股東同意的環(huán)節(jié)。轉讓方只需將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東即可，其他股東在收到通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權（84條）對外轉讓時的優(yōu)先購買權股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權，由受讓人承擔繳納出資的義務，受讓人未按期足額繳納的，轉讓人應承擔補充責任（88條）認繳股權的轉讓股東認為公司控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或股東利益的，有權請求公司按合理價格收購其股權（89/161條）異議股東的回購請求權有限公司：法定享有，約定排除；股份公司：法定不享有，約定賦予（227條）公司增資時的優(yōu)先認購權股東的權利與義務1321文字文字文字文字一、失權制度股東未按期足額出資，寬限期屆滿，公司可以經(jīng)董事會決議以書面形式向股東發(fā)出失權通知，自通知發(fā)出之日股東喪失未出資部分的股權（52條）三、出資的加速到期公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或債權人有權要求已認繳但未滿出資期限的股東提前繳納出資（54條）二、瑕疵出資的連帶責任公司設立時股東未按章程規(guī)定實際繳納出資，設立時其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任（50條）知情權新增股東有權查閱、復制本公司及全資子公司的股東名冊，新增股東可以要求查閱本公司及全資子公司的會計憑證，且股東可以委托中介機構查詢，不再要求股東親自在場（57條）股東的權利股東的義務董監(jiān)高的賠償責任抽逃出資股東抽逃出資的，負有責任的董監(jiān)高應承擔連帶賠償責任（53/107條）催繳出資董事會未核查/催繳欠繳股東出資給公司造成損失的，負有責任的董事應承擔賠償責任（51/107條）違規(guī)減資違規(guī)減資給公司造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任（226條）違規(guī)分紅彌補虧損及提取法定公積金前違規(guī)分配給公司造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應承擔賠償責任（211條）公司解散清算的規(guī)定04公司解散的類型司法解散強制解散一般（自愿）解散持有公司百分之十以上表決權的股東可以向法院起訴解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或撤銷新增“挽回“的情形：前提—當公司因為章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散時條件—尚未向股東分配財產(chǎn)“挽回“方式—可以通過修改公司章程或股東會決議使公司繼續(xù)存續(xù)，但決議必須經(jīng)三分之二以上表決權股東通過新增：董事為清算義務人清算組由董事組成，但公司章程另有規(guī)定或股東會決議另選他人的除外（232條）注銷制度的完善強制注銷是公司登記機關的權力，而非義務強制注銷簡易注銷公司存續(xù)期間未產(chǎn)生債務或已清償全部債務，經(jīng)全體股東承諾，可以通過簡易程序辦理注銷。股東承諾不實的，對注銷登記前的債務承擔連帶責任（240條）公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷、滿三年未申請注銷登記的，登記機關可以在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告（不少于60日）未有異議后注銷公司登記（241條）公司法其他重要調(diào)整05公司登記程序的便利化登記便利145623專設第二章規(guī)范公司登記程序優(yōu)化流程，推行網(wǎng)上辦理便利措施明確電子執(zhí)照等效于紙質執(zhí)照通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)公布減資、營業(yè)執(zhí)照的聲明及其他登記事項等信息可以通過電子通信方式（微信、騰訊會議等）召開股東會/董事會/監(jiān)事會登記機關可依據(jù)利害關系人的申請或依職權調(diào)查撤銷登記其他新法具體規(guī)定了董監(jiān)高的忠實勤勉義務，包括避免自身利益與公司利益沖突、不得利用職權牟取不正當利益等，控股股東和實際控制人也適用該規(guī)定（180條）

董監(jiān)高的忠實勤勉義務董監(jiān)高的近親屬、直接或間接控制