公司法2023年新舊對照表

1公司法2023年新舊對照表(左欄陰影部分為被刪除或修改的內(nèi)容,右欄黑體字為修改或新增部分)修訂前(2018年)修訂后(2023年)第一章總則第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)股東大會第三節(jié)董事會、經(jīng)理第四節(jié)監(jiān)事會第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第一章總則第二章公司登記第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二節(jié)股東會第三節(jié)董事會、經(jīng)理第四節(jié)監(jiān)事會第五節(jié)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第七章國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定2修訂前(2018年)修訂后(2023年)第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第七章公司債券第八章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第九章公司合并、分立、增資、減資第十章公司解散和清算第十一章外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十二章法律責(zé)任第十三章附則第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第九章公司債券第十章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第十一章公司合并、分立、增資、減資第十二章公司解散和清算第十三章外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十四章法律責(zé)任第十五章附則第一章總則第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,制定本法。第一條為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益,完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度,弘揚(yáng)企業(yè)家精神,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,根據(jù)憲法,制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第二條本法所稱公司,是指依照本法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。第三條第一款公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條第二款公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。第三條公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。第三條第二款有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。3修訂前(2018年)修訂后(2023年)第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第五條設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第六條公司應(yīng)當(dāng)有自己的名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)。第八條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。第七條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司,應(yīng)當(dāng)在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。第十條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第八條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第九條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程,變更經(jīng)營范圍。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十條公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定,由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔(dān)任。擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的,視為同時(shí)辭去法定代表人。4修訂前(2018年)修訂后(2023年)法定代表人辭任的,公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動,其法律后果由公司承受。公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制,不得對抗善意相對法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的,由公司承擔(dān)民事責(zé)任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后,依照法律或者公司章程的規(guī)定,可以向有過錯(cuò)的法定代表人追償。第九條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。第十二條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。第十四條公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第十三條公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。5修訂前(2018年)修訂后(2023年)第十五條公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十四條公司可以向其他企業(yè)投資。法律規(guī)定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的,從其規(guī)定。第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,按照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第十七條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。第十六條公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。第十八條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動第十七條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動安6修訂前(2018年)修訂后(2023年)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會或者其他形式,實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。全衛(wèi)生和保險(xiǎn)福利等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度,通過職工代表大會或者其他形式,實(shí)行民主管理。公司研究決定改制、解散、申請破產(chǎn)以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。第十九條在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。第十八條在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。第五條第一款公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。第十九條公司從事經(jīng)營活動,應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第二十條公司從事經(jīng)營活動,應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會公共利益,承擔(dān)社會責(zé)任。國家鼓勵(lì)公司參與社會公益活動,公布社會責(zé)任報(bào)告。第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或第二十一條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。7修訂前(2018年)修訂后(2023年)者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十三條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十二條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十三條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的,各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。只有一個(gè)股東的公司,股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十四條公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式,公司章程另有規(guī)定的除外。第二十二條第一款公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第二十五條公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。第二十二條第二款、第三款、第四款股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。第二十六條公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東自決議作出之日起六十日內(nèi),可以請求人民法院撤銷。但是,股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。8修訂前(2018年)修訂后(2023年)公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi),可以請求人民法院撤銷;自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的,撤銷權(quán)消滅。第二十七條有下列情形之一的,公司股東會、董事會的決議不成立:(一)未召開股東會、董事會會議作出決議;(二)股東會、董事會會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決;(三)出席會議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù);(四)同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。第二十八條公司股東會、董事確認(rèn)不成立的,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認(rèn)不成立的,公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。第二章公司登記第六條設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條第二十九條設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。9修訂前(2018年)修訂后(2023年)件的,不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng),公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。第二十九條股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程等文件,申請?jiān)O(shè)立登記。第三十條申請?jiān)O(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)提交設(shè)立登記申請書、公司章程等文件,提交的相關(guān)材料應(yīng)當(dāng)真實(shí)、合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形式的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)一次性告知需要補(bǔ)正的材料。第六條第一款設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。第三十一條申請?jiān)O(shè)立公司,符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。(一)名稱;(二)住所;(三)注冊資本;(四)經(jīng)營范圍;(五)法定代表人的姓名;(六)有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的修訂前(2018年)修訂后(2023年)公司登記事項(xiàng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。第七條依法設(shè)立的公司,由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的,公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第三十三條依法設(shè)立的公司,由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。第三十四條公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記,不得對抗善意相對人。第三十五條公司申請變更登記,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的,變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。第三十六條公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的,公司辦理變更登記后,由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第三十七條公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,由公司登記機(jī)關(guān)公告公司終修訂前(2018年)修訂后(2023年)第十四條第一款公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第三十八條公司設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。第一百九十八條違反本法規(guī)定,虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,對虛報(bào)注冊資本的公司,處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司,處以五萬元以上五十萬元以第三十九條虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設(shè)立登記的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定予以撤銷。下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的,記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。撤銷公司登第四十條公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項(xiàng):(一)有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期,股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù);(二)有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息;(三)行政許可取得、變更、注銷等信息;(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真修訂前(2018年)修訂后(2023年)第四十一條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)優(yōu)化公司登記辦理流程,提高公司登記效率,加強(qiáng)信息化建設(shè),推行網(wǎng)上辦理等便捷方式,提升公司登記便利化水平。國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定公司登記注冊的具體辦法。第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。第五十七條一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu),適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的,適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責(zé)任公司,是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。第四十二條有限責(zé)任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。第四十三條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東可以簽訂設(shè)立協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司從事的民事活動,其法律后果由公司承受。公司未成立的,其法律后果由公司設(shè)立時(shí)的股東承受;設(shè)立時(shí)的股東為二人以上的,享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。設(shè)立時(shí)的股東為設(shè)立公司以自己修訂前(2018年)修訂后(2023年)的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責(zé)任,第三人有權(quán)選擇請求公司或者公司設(shè)立時(shí)的股東承擔(dān)。設(shè)立時(shí)的股東因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害的,公司或者無過錯(cuò)的股東承擔(dān)賠償責(zé)任后,可以向有過錯(cuò)的股東追償。第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:(一)股東符合法定人數(shù);(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;(三)股東共同制定公司章程;(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);(五)有公司住所。第四十五條設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程。第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋第四十六條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)股東的出資額、出資方式和出資日期;(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;(七)公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法;(八)股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名或者蓋章。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第二十六條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第四十七條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第二十七條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。第四十八條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第四十九條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第三十條有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第五十條有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí),股東未按照公司章程規(guī)定實(shí)際繳納出資,或者實(shí)際出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的,設(shè)立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。第五十一條有限責(zé)任公司成立后,董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查,發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的,應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書,催繳出資。未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù),給公司造成損失的,負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十二條股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,不得少于六十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務(wù)的,公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知,通知起,該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓,或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán);六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。股東對失權(quán)有異議的,應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi),向人民法院提起訴訟。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第三十五條公司成立后,股東不得抽逃出資。第五十三條公司成立后,股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的,股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資;給公司造成損失的,負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。第三十一條有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發(fā)出資證明書由公司蓋章。第五十五條有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,記載下列事項(xiàng):(一)公司名稱;(二)公司成立日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱、認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發(fā)出資證明書由法定代表人簽名,并由公司蓋章。第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第五十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期;(三)出資證明書編號;(四)取得和喪失股東資格的日修訂前(2018年)修訂后(2023年)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第三十三條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第五十七條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料,可以委托會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。股東及其委托的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的,適用前四款的規(guī)定。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第三十六條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照本法行使職權(quán)。第五十八條有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照本法行使職權(quán)。第三十七條股東會行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第五十九條股東會行使下列職權(quán):(一)選舉和更換董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(二)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;(三)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(六)對發(fā)行公司債券作出決議;(七)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(八)修改公司章程;(九)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議。對本條第一款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第六十一條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十七條第一款所列決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。第六十條只有一個(gè)股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出前條第一款所列事項(xiàng)的決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。第三十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第六十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規(guī)定行使職權(quán)。第三十九條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第六十二條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會提議召開臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第四十條有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第六十三條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第四十一條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六十四條召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章。第四十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。第六十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第六十六條股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。股東會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十六條董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;第六十七條有限責(zé)任公司設(shè)董事會,本法第七十五條另有規(guī)定的除董事會行使下列職權(quán):(一)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;修訂前(2018年)修訂后(2023年)(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(九)制定公司的基本管理制度;(十)公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)。公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。第四十四條有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十條另有規(guī)定的除外。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第六十八條有限責(zé)任公司董事會成員為三人以上,其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司,除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第六十九條有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會,行使本法修訂前(2018年)修訂后(2023年)規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán),不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會成員。第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。第七十條董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。董事辭任的,應(yīng)當(dāng)以書面形式通知公司,公司收到通知之日辭任生效,但存在前款規(guī)定情形的,董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職務(wù)。第七十一條股東會可以決議解任董事,決議作出之日解任生效。無正當(dāng)理由,在任期屆滿前解任第四十七條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第七十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。第四十八條董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七十三條董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。修訂前(2018年)修訂后(2023年)董事會決議的表決,實(shí)行一人一董事會決議的表決,應(yīng)當(dāng)一人一董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四十九條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八)董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。第七十四條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第五十條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。第七十五條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)董事會,設(shè)一名董事,行使本法規(guī)定的董事會的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一至二名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十六條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,本法第六十九條、第八十三條另有規(guī)定的除外。監(jiān)事會成員為三人以上。監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十二條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。第七十七條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。第五十三條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)第七十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)修訂前(2018年)修訂后(2023年)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照本法第一百五十一條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開臨時(shí)股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)依照本法第一百八十九條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十四條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第七十九條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百五十條第二款董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第八十條監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。第五十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。第八十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。修訂前(2018年)修訂后(2023年)監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決,應(yīng)當(dāng)一人一監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五十六條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。第八十二條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。第五十一條第一款有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一至二名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。第八十三條規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)一名監(jiān)事,行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán);經(jīng)全體股東一致同意,也可以不設(shè)監(jiān)事。第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第五十八條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第五十九條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第六十條一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第六十二條一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十一條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第八十四條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第七十二條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第八十五條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第八十六條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)書面通知公司,請求變更股東名冊;需要辦理變更登記的,并請求公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復(fù)的,轉(zhuǎn)讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的,受讓人自記載于股東名冊時(shí)起可以向公司主張行使股東權(quán)利。第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第八十七條依照本法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的,由受人未按期足額繳納出資的,轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任;受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé)任。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第七十四條有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第八十九條有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn);(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),自股東會決議作出之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權(quán)利,嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的,其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權(quán),應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。第九十條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第七十六條設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:修訂前(2018年)修訂后(2023年)(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);(六)有公司住所。第七十七條股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。第九十一條設(shè)立股份有限公司,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購設(shè)立公司時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設(shè)立公司。第七十八條設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。第九十二條設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有一人以上二百人以下為發(fā)起人,其中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的發(fā)起人在中華人民共和國境內(nèi)有住所。第七十九條股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。第九十三條股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。司,應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人共同制訂公司章程。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第八十一條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司設(shè)立方式;(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(七)公司法定代表人;(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(九)公司利潤分配辦法;(十)公司的解散事由與清算辦法;(十一)公司的通知和公告辦法;(十二)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第九十五條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):(一)公司名稱和住所;(二)公司經(jīng)營范圍;(三)公司設(shè)立方式;(四)公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時(shí)發(fā)行的股份數(shù),面額股的每股金額;(五)發(fā)行類別股的,每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù);(六)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式;(七)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(八)公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法;(九)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(十)公司利潤分配辦法;(十一)公司的解散事由與清算辦法;(十二)公司的通知和公告辦法;(十三)股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。第八十條股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。第九十六條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前,不得向他人募集股份。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。修訂前(2018年)修訂后(2023年)法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第八十二條發(fā)起人的出資方式,適用本法第二十七條的規(guī)定。第八十三條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份,并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后,應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會,由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,申請?jiān)O(shè)立登記。第八十四條以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第九十七條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五;但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。第九十八條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。發(fā)起人的出資,適用本法第四十八條、第四十九條第二款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。第九十三條股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額;其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第九十九條發(fā)起人不按照其認(rèn)購的股份繳納股款,或者作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)購的股份的,其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第八十五條發(fā)起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十六條所列事項(xiàng),由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所,并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。第一百條發(fā)起人向社會公開募集股份,應(yīng)當(dāng)公告招股說明書,并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第一百五十四條第二款、第三款所列事項(xiàng),由認(rèn)股人填寫認(rèn)購的股份數(shù)、金額、住所,并簽名或者蓋章。認(rèn)股人應(yīng)當(dāng)按照所認(rèn)購股份足額繳納股款。第八十九條第一款發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。第一百零一條向社會公開募集股份的股款繳足后,應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第一百三十條公司發(fā)行記名股票的,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)各股東所持股份數(shù);(三)各股東所持股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。發(fā)行無記名股票的,公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。第一百零二條股份有限公司應(yīng)當(dāng)制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng):(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)各股東所認(rèn)購的股份種類及股份數(shù);(三)發(fā)行紙面形式的股票的,股票的編號;(四)各股東取得股份的日期。第八十九條第一款發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。第九十條第一款發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通第一百零三條募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。成立大會應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席,方可舉行。修訂前(2018年)修訂后(2023年)知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席,方可舉行。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會的召開和表決程序由公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定。第九十條第二款、第三款創(chuàng)立大會行使下列職權(quán):(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告;(二)通過公司章程;(三)選舉董事會成員;(四)選舉監(jiān)事會成員;(五)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核;(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第一百零四條公司成立大會行使下列職權(quán):(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告;(二)通過公司章程;(三)選舉董事、監(jiān)事;(四)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核;(五)對發(fā)起人非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的作價(jià)進(jìn)行審核;(六)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,可以作出不設(shè)立公司的決議。成立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第八十九條第二款發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的,認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。第九十一條發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回其股本。第一百零五條公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行的股份未募足,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開成立大會的,認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開成立大會或者成立大會決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回其股本。修訂前(2018年)修訂后(2023年)第九十二條董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi),向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件,申請?jiān)O(shè)立登記:(一)公司登記申請書;(二)創(chuàng)立大會的會議記錄;(三)公司章程;(四)驗(yàn)資證明;(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明;(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;(七)公司住所