上市公司并購重組的商譽(yù)問題探究-以東方精工為例

緒論選題的目的和意義并購是世界資本市場永恒的主題，也是上市公司變得更大，更強(qiáng)，更好的重要途徑。商譽(yù)是優(yōu)質(zhì)并購的產(chǎn)物，隨著時代的發(fā)展，并購已成為上市公司的司空見慣，因此并購導(dǎo)致的商譽(yù)問題也引起了社會群眾的重視，與國際會計準(zhǔn)則相比，國內(nèi)會計準(zhǔn)則存在著一些不足這些會通過在實(shí)務(wù)操作上體現(xiàn)出來，例如在處理商譽(yù)問題上，公司的并購實(shí)務(wù)中也存在很多問題，容易引起一系列不規(guī)范的操作、高減值風(fēng)險的問題，企業(yè)發(fā)展過程中合并商譽(yù)是一項重要的工作,通常在實(shí)務(wù)的操作中企業(yè)并購商譽(yù)會計處理存在著公允價值計量不準(zhǔn)確、商譽(yù)減值、信息披露等問題，所以處理好并購重組對一個企業(yè)的發(fā)展很重要。本文以公司并購重組中商譽(yù)的形成及商譽(yù)后續(xù)計量為角度，對公司產(chǎn)生的商譽(yù)問題進(jìn)行探究，以上市公司廣東東方精工科技股份有限公司為研究對象，選取東方精工公司并購普萊德這一案例進(jìn)行分析，首先分析并購過程中商譽(yù)的形成情況，再對并購后的商譽(yù)進(jìn)行計量，在此案例中產(chǎn)生了巨額的商譽(yù)，探究造成此次巨額商譽(yù)的原因所在，最后對案例的探究進(jìn)行總結(jié)提出該商譽(yù)存在的問題以及提出合理的改善建議，借此幫助企業(yè)減少商譽(yù)所帶來的風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。文獻(xiàn)綜述本文是通過搜集上市公司并購商譽(yù)問題、商譽(yù)問題探究、商譽(yù)的計量問題等相關(guān)論文文獻(xiàn)后結(jié)合上市公司為例探究商譽(yù)問題的形成以及計量的方法。KevinK.Li和RichardG.Sloan（2017）SFAS142準(zhǔn)則的前后變化對商譽(yù)造成的影響進(jìn)行研究，研究指出在SFAS142規(guī)定商譽(yù)后期計量由減值測試和定期攤銷并用變更為基于公允價值減值測試后，會虛增商譽(yù)。企業(yè)在實(shí)際經(jīng)營中管理層通過延遲支付賬款、減少費(fèi)用支出等手段減少現(xiàn)金的流出從而操縱現(xiàn)金流，達(dá)到推遲商譽(yù)減值甚至規(guī)避商譽(yù)減值的目的。高榴、袁詩森(2017)通過對2014年-2016年滬深交易所各板塊公司進(jìn)行分析，指出了并購后高業(yè)績承諾的難以實(shí)現(xiàn)加劇了商譽(yù)減值的風(fēng)險，而商譽(yù)的減值進(jìn)一步會使上市公司的價值失真，這樣會增大了公司盈余管理空間同時也會使公司未來經(jīng)營的不確定性增加。徐華新（2017）通過對商譽(yù)的后續(xù)計量探討得出攤銷法和減值測試法都有著各自的合理性以及存在著不足，為從根本上解決問題除了從方法的角度外也應(yīng)從信息使用者的角度出發(fā)。李玉菊（2018）通過2007年-2016年A股上市公司的并購商譽(yù)近十年的確認(rèn)分析得出市場上上市公司商譽(yù)快速的增長，但同時商譽(yù)減值也是在增加，根據(jù)統(tǒng)計的數(shù)據(jù)得出商譽(yù)會計準(zhǔn)則的出臺起到了重要的助推作用，這些規(guī)定對企業(yè)會計信息產(chǎn)生了深刻影響。駱雯雯、陸萍（2019）在商譽(yù)會計問題探析中指出不同行業(yè)商業(yè)的差異越來越大，凈利潤、凈資產(chǎn)中商譽(yù)占領(lǐng)的比例差距大，分析了商譽(yù)確認(rèn)存在的問題以及提出優(yōu)化價值評估方法、健全商譽(yù)減值審查體系等建議。綜上相關(guān)文獻(xiàn)隨著商譽(yù)越來越得到重視，更多學(xué)者提出了自己的見解其中出現(xiàn)了許多新穎的看法，主要在商譽(yù)的本質(zhì)、商譽(yù)的確認(rèn)、商譽(yù)的后續(xù)計量方面有著不同的見解，商譽(yù)的后續(xù)計量則是重點(diǎn)的關(guān)注對象，在攤銷還是減值測試的爭論上從未停止過，這兩種方法具有其合理性但是也存在不足而且在商譽(yù)相關(guān)理論上的研究我國相對于國外還是尚不成熟缺乏理論與實(shí)證的支撐，因此我國在對商譽(yù)的有關(guān)理論研究和實(shí)證研究依舊任重而道遠(yuǎn)需更多的學(xué)者進(jìn)行完善及補(bǔ)充，本文以東方精工并購的商譽(yù)為研究對象，分析其并購商譽(yù)存在什么問題分析成因以及給出相應(yīng)的建議。研究的內(nèi)容和方法本文以東方精工并購普萊德為例，探究公司并購后商譽(yù)如何形成及后續(xù)相關(guān)計量，首先交代本文的研究背景及意義，對國內(nèi)外文獻(xiàn)進(jìn)行梳理綜述，然后解釋何為商譽(yù)，商譽(yù)的計量及理論基礎(chǔ)，再對并購的雙方公司進(jìn)行簡要介紹，回顧東方精工并購普萊德后商譽(yù)的形成，對公司的財務(wù)經(jīng)營等各種資料進(jìn)行整理分析歸納出問題所在并研究產(chǎn)生問題的原因，最后站在發(fā)展的角度提出改善建議以促進(jìn)公司發(fā)展。本文主要的研究方法有文獻(xiàn)研究法:根據(jù)題目查看數(shù)據(jù)庫已有的研究資料，在查閱相關(guān)的國內(nèi)外文獻(xiàn)和數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析總結(jié)以形成個人的理論觀點(diǎn)。案例研究法：通過東方精工并購普萊德研究商譽(yù)相關(guān)問題。商譽(yù)的相關(guān)理論商譽(yù)的本質(zhì)和分類1.商譽(yù)的本質(zhì)商譽(yù)無論在國內(nèi)外都是會計界的難題，商譽(yù)的本質(zhì)的問題就更是一個棘手的難題，長期以來一直都有學(xué)者從不同的角度去探究商譽(yù)的本質(zhì)然而到目前為止都沒有形成統(tǒng)一的理論，其中在理論界的多種不同觀點(diǎn)中“好感價值論”、“超額收益論”、“總計價賬戶論”這幾個觀點(diǎn)尤為突出。“好感價值論”該理論中認(rèn)為企業(yè)里上下屬的關(guān)系良好、企業(yè)給顧客留下好印象以及有著良好口碑和商業(yè)關(guān)系是商譽(yù)產(chǎn)生的原因，但這個理論并沒有得到深入探究，誰是提出理論的作者都無法查證；關(guān)于“超額收益論”，認(rèn)為商譽(yù)是無法單獨(dú)辯認(rèn)的，它與企業(yè)是一個整體，是企業(yè)未來預(yù)期凈收入高于正常投資收益率的貼現(xiàn)值，企業(yè)一旦擁有它就能從整體創(chuàng)造的超額收益中表現(xiàn)出超正常的盈利水平能力；總計價賬戶論，理論中認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值與其可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值之間的差額，該理論界定商譽(yù)的本質(zhì)是從間接計量的角度出發(fā)的?？偠灾m然商譽(yù)的本質(zhì)的觀點(diǎn)未能統(tǒng)一但每個觀點(diǎn)都從不同的角度對商譽(yù)進(jìn)行了講解，好感價值論從商譽(yù)內(nèi)在構(gòu)成因素出發(fā)，但該好感因素多種容易導(dǎo)致企業(yè)估計資產(chǎn)錯誤。超額收益論是從直接的角度界定商譽(yù)與整體利益無法分割導(dǎo)致可靠性差?？傆媰r賬戶論從間接對商譽(yù)進(jìn)行界定，相對前幾種理論具有可操作性。2.商譽(yù)的分類商譽(yù)分為自創(chuàng)商譽(yù)和合并商譽(yù)。自創(chuàng)商譽(yù)是一種無形資源，需企業(yè)日積月累持續(xù)經(jīng)營建立，企業(yè)一旦有著自創(chuàng)商譽(yù)往往在一些資源上占據(jù)優(yōu)勢，但是自創(chuàng)商譽(yù)所帶來的收益在現(xiàn)階段是無法準(zhǔn)確確認(rèn)的，所以是難以進(jìn)行計量的。合并商譽(yù)，其實(shí)指的是差額，源自并購方支付金額與被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，其中可能出現(xiàn)負(fù)商譽(yù)的情況，因支付金額比可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值低所致。合并商譽(yù)實(shí)際上是自創(chuàng)商譽(yù)的表現(xiàn)形式，企業(yè)并購后自創(chuàng)商譽(yù)也隨之被確認(rèn)為合并商譽(yù)，但企業(yè)并購時自創(chuàng)商譽(yù)的價值是可以進(jìn)行計量的，只是不能在獨(dú)立的會計主體中單獨(dú)辨認(rèn)出來。商譽(yù)的計量方法1.商譽(yù)的初始計量在我國首部的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中說到商譽(yù)是一項不可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)但是相關(guān)的核算沒有說明，商譽(yù)的存在獨(dú)立于無形資產(chǎn)。企業(yè)合并的方式有兩種，一種是非同一控制，在處理賬務(wù)時要對被并購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值與支付成本進(jìn)行比較，若是成本大于公允價值則差額為商譽(yù)，反之則其差額應(yīng)計入當(dāng)期損益，另一種是發(fā)生在同一控制下，這種合并不產(chǎn)生商譽(yù)。2.商譽(yù)的后續(xù)計量方法方法主要是攤銷法和減值法，而我國主要用的是減值法，但減值法在近年來在并購中的不足越來越多，因此攤銷法慢慢得到了企業(yè)與學(xué)者們的關(guān)注但減值法仍然是主流。減值法，只定期測算減值損失,關(guān)于資產(chǎn)賬面的價值進(jìn)行再次計量，將商譽(yù)看為永久資產(chǎn)。劃分、計提和確認(rèn)是商譽(yù)減值測試的三個環(huán)節(jié)，會計人員以是否關(guān)乎商譽(yù)將企業(yè)的資產(chǎn)劃分為兩個資產(chǎn)組，根據(jù)資產(chǎn)組發(fā)生的減值進(jìn)行計提準(zhǔn)備然后按股權(quán)比例確認(rèn)當(dāng)期減值虧損。減值法具有真實(shí)性可以反映資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合發(fā)生明顯減值狀況時商譽(yù)的真實(shí)價值，可以反映被收購企業(yè)預(yù)期收益的變化，一旦資產(chǎn)發(fā)生減值該方法可以及時將這種變化體現(xiàn)出來。但是該方法依賴資產(chǎn)組對價值的判斷，有可能會出現(xiàn)誤差。攤銷法，攤銷法并不是一次性將商譽(yù)的價值降到為零而是逐漸消耗這樣做可以減少管理層利用巨額減值進(jìn)行盈余管理的可能性，也有利于縮減報告利潤和實(shí)際利潤間的差距，有助于企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展，但是商譽(yù)具有不可辨認(rèn)性攤銷年限上的判斷難度高，企業(yè)并購的方式不同，不同性質(zhì)的商譽(yù)攤銷的方法也會不同，因此攤銷法無法統(tǒng)一，攤銷法也有可能會損害企業(yè)并購的積極性，比如一些具有高成長性的企業(yè)由減值法改為攤銷法那么就會使收購方的利潤額減少從而降低了企業(yè)并購的積極性。理論基礎(chǔ)1.協(xié)同效應(yīng)理論協(xié)同效應(yīng)又稱為“增效作用”，效應(yīng)產(chǎn)生于并購之后，所以為增強(qiáng)自身發(fā)展許多企業(yè)選擇了并購。協(xié)同效應(yīng)被分類成三種，第一種“經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)”，指企業(yè)并購后經(jīng)營上得到改善、經(jīng)濟(jì)上取得更高的收益，衡量經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是根據(jù)企業(yè)的經(jīng)濟(jì)情況以及規(guī)模來衡量的，若并購給企業(yè)帶來了經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，那么企業(yè)的競爭優(yōu)勢就會擴(kuò)大、資源上實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)，企業(yè)的利潤也自然得到了提高，整合雙方公司的資源來降低成本也是經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的一種表現(xiàn)。第二種為“財務(wù)協(xié)同效應(yīng)”，企業(yè)并購后對財務(wù)資源進(jìn)行整合達(dá)到提高自身盈利能力的目的，有目的的進(jìn)行整合保留相關(guān)的資源以便企業(yè)往后的發(fā)展，其表現(xiàn)形式很多除了對被合并方也要對子公司的財務(wù)資源進(jìn)行整理。第三種叫“管理協(xié)同效應(yīng)”，指從管理上提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)價值，主要為提高管理的水平以及節(jié)約管理所用的費(fèi)用。2.信號傳遞理論信號傳遞理論表現(xiàn)為獲取信息來源上不對稱，理論建立在不完美的經(jīng)濟(jì)市場上，企業(yè)外部的投資者知道的信息少而管理者相對知道得多在能獲取準(zhǔn)確的內(nèi)部消息方面管理者有著優(yōu)勢，投資者只能根據(jù)發(fā)放出來的信息進(jìn)行判斷決策，該理論主要的內(nèi)容是指企業(yè)傳遞出關(guān)于自身經(jīng)營狀況的信號，負(fù)責(zé)傳遞信息者向需要者進(jìn)行傳達(dá)為使用者提供幫助便于做出選擇從而起到促進(jìn)市場的積極運(yùn)營的作用，關(guān)于信號傳遞理論與商譽(yù)上的聯(lián)系主要是：若商譽(yù)初始確認(rèn)階段商譽(yù)較高，那么傳遞給投資者的信號就是并購后公司對自身未來發(fā)展充滿信心，若公司進(jìn)行了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，則給投資者的信號是公司近期經(jīng)營狀況不理想可能利潤不會增長。這就是信號傳遞，可以分析企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r便于使用者做出抉擇。公司并購重組的商譽(yù)形成及計量（一）并購企業(yè)的選擇及雙方公司的簡介1.并購企業(yè)的選擇并購對于企業(yè)來說是一種迅速有效成長的戰(zhàn)略也是企業(yè)快速取得創(chuàng)新資源來應(yīng)對商業(yè)模式變化的高效反應(yīng)，近年來并購市場的發(fā)展趨勢日漸明顯不論是并購的數(shù)量還是并購的金額都是在日益增長，我國企業(yè)的并購也一樣。在這并購的浪潮里東方精工是一家熟練并購的老企業(yè)，公司上市后進(jìn)行了多次并購，像14年到17年期間，東方精工先后完成了收購意大利Fosber百分之六十的股權(quán)、百勝動力百分之八十的股權(quán)、隨后更是百分百收購了普萊德，多次的并購使東方精工成功的邁出了外延式發(fā)展的步伐，因此從中選擇了在2017年4月東方精工收購北京普萊德100%股權(quán)這個并購案例來進(jìn)行相關(guān)的探究。2.并購方簡介東方精工，于1996年12月9日成立，是一家瓦楞紙箱供應(yīng)商，注冊在佛山南海，公司面積180畝，東方精工不只是普通的供應(yīng)商，是一家能夠自身設(shè)計產(chǎn)品、研發(fā)技術(shù)、包括生產(chǎn)銷售和給充分服務(wù)消費(fèi)者的提供商，也因為這個原因公司經(jīng)營發(fā)展很快在同行業(yè)中成為了典范的存在，加上在創(chuàng)始人唐灼林以“持續(xù)創(chuàng)新”理念帶領(lǐng)下，技術(shù)上不斷得到創(chuàng)新、生產(chǎn)產(chǎn)品效率高、質(zhì)量得到保證，因此公司于2011年成功上市，并且上市以來有著許多并購的成功案例，這樣的快速發(fā)展使得產(chǎn)業(yè)發(fā)展延伸至海外市場面向全世界，不僅如此東方精工的主營業(yè)務(wù)也在拓展，從最初的智能包裝設(shè)備產(chǎn)業(yè)延伸到高端核心零部件板塊，這些高端零部件在許多人工智能領(lǐng)域廣泛受到應(yīng)用，例如人工智能機(jī)器人、先進(jìn)的交通工具等，由此可見高端核心零部件很有發(fā)展前景，人工智能能給人們帶來方便在未來肯定是越來越多人使用，若在這方面取得成果那么盈利是必然的，但是行業(yè)的競爭也必然相當(dāng)激烈，所以東方精工將這板塊視為公司未來重點(diǎn)的發(fā)展產(chǎn)業(yè)。3.被并購方簡介普萊德，于2010年04月07日成立，是一家電池系統(tǒng)方案供應(yīng)商，地址在北京市大興區(qū)，公司產(chǎn)業(yè)主要在新能源上，由四家掌握電動汽車核心技術(shù)的先進(jìn)企業(yè)組建而成，注冊資本為一億元，這四家公司經(jīng)營上組成一條產(chǎn)業(yè)鏈，這樣的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合使得公司在有關(guān)產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)域上有著重要地位，公司擁有著國內(nèi)先進(jìn)技術(shù)、不斷追求著創(chuàng)新、管理上層次分明、團(tuán)隊也十分強(qiáng)大有實(shí)力，在有關(guān)新能源汽車的電池方面上更是領(lǐng)先其他企業(yè)，生產(chǎn)出的鋰離子電池得到了客戶的認(rèn)可，并得到廣泛應(yīng)用，尤其是在運(yùn)輸和能源領(lǐng)域，目前市場上的新能源汽車大部分都有著普萊德的產(chǎn)品，這使普萊德逐漸成為國內(nèi)新能源汽車領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊。（二）并購過程及商譽(yù)形成情況1.并購過程東方精工經(jīng)過多年的發(fā)展公司2011年8月底成功在深圳交易所中小板塊成功上市，東方精工作為世界前五強(qiáng)的瓦楞紙箱印刷設(shè)備的企業(yè)在上市后收購了不少企業(yè)的股份，在原主營業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的同時，不論是國內(nèi)的動態(tài)還是全球主流市場的動態(tài)東方精工都密切的關(guān)注，不斷的與國內(nèi)外的企業(yè)并購以及合作，延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈、促進(jìn)全球資源配置，深化產(chǎn)業(yè)協(xié)同，打造形成了目前在“汽車核心零部件”和“高端智能裝備”兩個行業(yè)為主的發(fā)展模式，當(dāng)前國家大力扶持新能源汽車的發(fā)展，要想快速發(fā)展新能源汽車首先就要解決電池上的問題，而普萊德在國內(nèi)的第三方動力電池的領(lǐng)域占領(lǐng)著絕對領(lǐng)頭的地位，因此東方精工與在國內(nèi)新能源汽車領(lǐng)域領(lǐng)頭的普萊德進(jìn)行了并購。2016年4月20日，東方精工發(fā)出停牌公告，往后也多次發(fā)表了關(guān)于停牌的進(jìn)展公告，直至7月停牌了2個多月后，2016年7月1日，公司發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》，披露公司將會以現(xiàn)金和發(fā)行股份方式來收購普萊德百分百的股份。2016年7月28日，東方精工通過召開董事會會議審議了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的相關(guān)議案。2017年2月24日，公司取得了中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東東方精工科技股份有限公司向北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。2017年4月7日完成收購普萊德，普萊德成為東方精工的子公司。2.并購商譽(yù)形成情況從同致信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司給出的評估報告中披露截至評估基準(zhǔn)日2016年3月31日，普萊德凈資產(chǎn)賬面價值為22696.50萬元，普萊德100%股權(quán)的預(yù)估值為47.5億元，增值約452303.50萬元，增值率約1992.83%。評估結(jié)果是根據(jù)收益法所得，充分考慮到普萊德未來的經(jīng)營發(fā)展情況，新能源汽車行業(yè)未來在市場上有著很好的發(fā)展前景，國家也重視，發(fā)布了相關(guān)政策推動新能源發(fā)展，而目前普萊德在這行業(yè)上所取得的成績也相當(dāng)好，有著很大的競爭優(yōu)勢，所以綜合多種因素得出如此高的評估增值。交易方案概況：以47.5億購買普萊德所有的股權(quán)，并以發(fā)行股份320108695股以及支付現(xiàn)金18.05億的方式向乙方支付收購對價，其中向北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投和福田汽車支付現(xiàn)金對價占比為40%，支付股份對價占比為60%；向青海普仁支付股份對價占比為100%，公司于2017年4月19日按9.2元/股的價格向北京普萊德交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金對價，交易完成后將持有北京普萊德100%的股權(quán)。具體交易情況：表3-1交易情況序號交易對方注冊資本（元）持股比例因轉(zhuǎn)讓北京普萊德股權(quán)而獲得的交易對價（元）上市公司支付方式現(xiàn)金（元）股份（股）1北大現(xiàn)行3800000038.00%18050000007220000001177173912寧德時代2300000023.00%1092500000437000000712500003北汽產(chǎn)投2400000024.00%1140000000456000000743478264福田汽車1000000010.00%475000000190000000309782615青海普仁50000005.00%23750000025815217合并100000000100.00%47500000001805000000320108695數(shù)據(jù)來源：東方精工公告此外在東方精工2016年7月28日與普萊德全體股東簽署《利潤補(bǔ)償協(xié)議》中表明：普萊德2016到2019年經(jīng)審計的累計實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5.00億元。如果普萊德在今后經(jīng)營中實(shí)際經(jīng)營利潤達(dá)不到以上承諾則普萊德要遵守協(xié)議規(guī)定對東方精工進(jìn)行補(bǔ)償。最終東方精工并購普萊德所形成的合并成本為4750818396.23元，普萊德可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為608549322.46元，差額4142269073.77元確認(rèn)為商譽(yù)。（三）并購后商譽(yù)的計量情況在東方精工并購普萊德后在2018年的年度報表中披露了商譽(yù)有著巨額的虧損，而虧損則因是承諾的業(yè)績未達(dá)標(biāo)而引起，此前在這次并購中普萊德對未來4年做出了業(yè)績上的承諾，下面通過整理東方精工2016到2018的公告中關(guān)于普萊德這3年業(yè)績的審核報告得出數(shù)據(jù)如下：表3-2普萊德實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況比較分析2016年2017年2018年累計實(shí)際扣非后凈利潤333459912.78元594411183.56元376986962.11元承諾累計扣非后凈利潤250000000.00元575000000.00元998000000.00元由表中可看出普萊德在2016和2017年都是能夠達(dá)到承諾的目標(biāo)的，但到了2018年累計額376986962.11元與承諾實(shí)現(xiàn)的998000000.00元相差甚遠(yuǎn)，因此2016到2018的累計扣非后凈利潤未能達(dá)到業(yè)績承諾，因相差數(shù)額大這不得不讓東方精工去充分計提減值。在東方精工2018年的年度報表中披露2018年普萊德實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入424445.94萬元，凈利潤為虧損21854.23萬元未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，因此東方精工在《關(guān)于計提2018年資產(chǎn)減值報告》中鑒于北京普萊德2018年度經(jīng)營業(yè)績下滑，考慮到普萊德當(dāng)前經(jīng)營上的問題加上將來的行情，認(rèn)為并購普萊德而形成的商譽(yù)存在大額減值跡象，經(jīng)評估對收購形成的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備344785.23萬元。計提詳情如表：表3-3商譽(yù)計提減值項目名稱北京普萊德對子公司持股比例100%（1）包含商譽(yù)的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合的賬面價值①對應(yīng)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值99375.75萬元②商譽(yù)賬面價值414226.91萬元合計=①+②513602.66萬元（2）可收回金額資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值168817.43萬元（3）商譽(yù)減值金額344785.23萬元由于業(yè)績承諾未完成，根據(jù)協(xié)議普萊德要對東方精工進(jìn)行補(bǔ)償：補(bǔ)償義務(wù)人北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁應(yīng)向東方精工賠償金額合計2644594600.23元。公司并購重組后商譽(yù)存在的問題及原因分析（一）公司商譽(yù)存在的問題1.對并購公司的價值評估在此次的并購普萊德中根據(jù)評估機(jī)構(gòu)給出的評估報告中評估機(jī)構(gòu)采用的評估方法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，以下是兩種方法的評估報告：資產(chǎn)基礎(chǔ)法:普萊德相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果如下：總資產(chǎn)賬面值162120.63萬元，評估值171368.60萬元，評估增值9247.97萬元，增值率為5.70%。負(fù)債評估結(jié)果：負(fù)債賬面值139424.13萬元，評估值137316.02萬元，評估減值2108.11萬元，減值率1.51%。股東全部權(quán)益價值增值11356.08萬元，其中賬面值為22696.50萬元，評估值為34052.58萬元，增值率為50.03%，評估結(jié)果見下表：表4-1資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估項目賬面價值評估價值增減值增值率%ABC=A-BD=C/B*100%1流動資產(chǎn)159195.81160057.80861.990.542非流動資產(chǎn)2924.8311310.818385.98286.723固定資產(chǎn)1799.252732.95933.7051.894無形資產(chǎn)75.857528.137452.289825.025長期待攤費(fèi)用558.84558.84--6遞延所得稅資產(chǎn)163.94163.94--7其他非流動資產(chǎn)326.95326.95--8資產(chǎn)總計162120.63171368.609247.975.709流動負(fù)債135207.03135184.50-22.53-0.0210非流動負(fù)債4217.102131.51-2085.59-49.4611負(fù)債合計139424.13137316.02-2108.11-1.5112凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）22696.5034052.5811356.0850.03數(shù)據(jù)來源：東方精工2016年10月1日發(fā)布的《收購北京普萊德資產(chǎn)評估報告書》收益法：通過收益法的評估，普萊德股東全部權(quán)益的價值評估值為47億元，股東全部權(quán)益賬面價值22696.5萬元，增值452303.5萬元，增值率為1992.83%。導(dǎo)致此次評估增值的主要原因有：（1）普萊德凈資產(chǎn)規(guī)模較小，主因是其經(jīng)營模式上的特點(diǎn)所致，普萊德不論是團(tuán)隊上還是技術(shù)上都是相當(dāng)有實(shí)力的，而且行業(yè)方面的經(jīng)驗十足，客戶資源充足，在競爭上有著相當(dāng)大的優(yōu)勢，其主要經(jīng)營模式是以研發(fā)為主，也因此資產(chǎn)規(guī)模上較小。（2）收益法預(yù)估結(jié)果反映了普萊德未來盈利能力及其企業(yè)價值。新能源汽車憑借其節(jié)能環(huán)保方面的突出優(yōu)勢而備受關(guān)注，加上政府的提倡鼓勵和產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)，新能源汽車行業(yè)發(fā)展迅速、發(fā)展?jié)摿薮螅虼宋磥頃恿﹄姵叵到y(tǒng)及相關(guān)技術(shù)需求旺盛，為動力電池系統(tǒng)生產(chǎn)企業(yè)帶來巨大的發(fā)展機(jī)遇。普萊德在新能源汽車領(lǐng)域上競爭優(yōu)勢很大，不僅有著先進(jìn)的技術(shù)，而且在新能源電池及系統(tǒng)方面有著豐富的經(jīng)驗，因此產(chǎn)品質(zhì)量得到保證，加上新能源汽車發(fā)展有著巨大潛力該行業(yè)未來會成為重點(diǎn)發(fā)展，也由此得出普萊德未來發(fā)展前景好、盈利能力強(qiáng)，因此收益法結(jié)果比普萊德評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)有高幅度的增值。收益法評估結(jié)果相對資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果高近44.1億元，差異率為1294.90%， 雖然兩種方法存在差異是因為考慮的角度不同，但收益法從企業(yè)未來獲利能力評估取得的結(jié)果未免比成本法下取得的結(jié)果高太多，收益法的評估就是對公司未來進(jìn)行估算，根據(jù)現(xiàn)狀對其未來發(fā)展進(jìn)行預(yù)估，當(dāng)然這種方法存在著太多影響因素，畢竟未來的事誰也不知道，不可見的事物太多并不能保證預(yù)估的準(zhǔn)確性，這其中的不確定因素很多難免導(dǎo)致企業(yè)評估中出錯，這評估增值所產(chǎn)生的巨額商譽(yù)會導(dǎo)致企業(yè)未來業(yè)績上一旦未達(dá)到所預(yù)測值就會造成巨額商譽(yù)的虧損。2.并購標(biāo)的溢價過高近年來東方精工不斷進(jìn)行并購，產(chǎn)生的溢價形成商譽(yù)從而導(dǎo)致公司表內(nèi)商譽(yù)高居不下。東方精工在2013年之前公司資產(chǎn)負(fù)債表中并沒有商譽(yù)，隨著不斷的并購公司商譽(yù)開始增高，東方精工于2014年并購意大利佛斯伯公司其中形成商譽(yù)17400萬元，往后在2015和2016年分別并購了蘇州百勝動力和意大利EDF集團(tuán)其中分別形成了2億和6400萬元的高額商譽(yù)，而2017年更是百分百收購普萊德，商譽(yù)高達(dá)41.42億，而據(jù)東方精工公告發(fā)布2018的年報中顯示，公司的資產(chǎn)負(fù)債表中商譽(yù)的數(shù)額達(dá)45.5億元，這可以看出大份額的商譽(yù)來自并購普萊德。根據(jù)評估給出的結(jié)果普萊德凈資產(chǎn)賬面價值二點(diǎn)三個億，相比之下增長率竟是增長了十幾倍，在國內(nèi)雖然普萊德是新能源動力電池pack系統(tǒng)的龍頭企業(yè)擁有著大量優(yōu)質(zhì)客戶資源和掌握核心技術(shù)，但卻難免讓人產(chǎn)生懷疑畢竟這次并購的溢價這么高。證監(jiān)會也于18年11月發(fā)布了規(guī)定，要求因并購而產(chǎn)生的商譽(yù)上市公司要每年都進(jìn)行減值測試，并且相關(guān)信息要進(jìn)行披露。此規(guī)定對高額商譽(yù)的公司可能會造成業(yè)績上的影響，若減值測試結(jié)果得出商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組沒有其賬面價值高就會被確認(rèn)為減值損失，這將計入當(dāng)期損益，這樣計提的巨額商譽(yù)也會對公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。如果這些并購的公司及北京普萊德公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營活動不理想出現(xiàn)下滑現(xiàn)象，可能會導(dǎo)致公司商譽(yù)減值，東方精工的發(fā)展也會受到影響。（二）公司存在該問題的原因分析1.激進(jìn)擴(kuò)張風(fēng)險評估不到位東方精工作為并購的老手有著外延式的發(fā)展以及持續(xù)并購融合發(fā)展的戰(zhàn)略，在這些年東方精工除了并購普萊德外還有：2014年3月底，收購佛斯伯百分之六十的股份，公司主營瓦楞紙板的生產(chǎn)，成交額為35000萬人民幣；在2015年收購百勝動力百分之八十的股份，收購金額達(dá)人民幣400000000元；同年，共支付人民幣76912000元購入弗蘭度集團(tuán)百分之四十的股份；2017年，購買意大利佛斯伯剩余百分之四十股份，成交額2.6億人民幣。以上對外的投資各行各業(yè)都有，在業(yè)績承諾上也有完成與未完成，未完成的要依據(jù)協(xié)議進(jìn)行相關(guān)補(bǔ)償。通過上述一系列并購，東方精工2011上市至2016公司整體上變化不大，經(jīng)濟(jì)上沒能取得較大的成果，往后一年東方精工繼續(xù)并購，對普萊德完成收購，根據(jù)年度報告等資料看出2017年的業(yè)績變動大也的確上升了不少，因此根據(jù)給出的數(shù)據(jù)，公司商譽(yù)賬面價值也達(dá)到了個恐怖的數(shù)額，而2018年因普萊德業(yè)績上的虧損導(dǎo)致東方精工商譽(yù)大額減值，公司計提了近38.5億作為商譽(yù)減值準(zhǔn)備，所以企業(yè)在并購是應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎估值，若商譽(yù)價值評估過高容易因為企業(yè)經(jīng)營下滑而導(dǎo)致商譽(yù)大額的減值。2.內(nèi)部控制不健全在資本市場上財務(wù)舞弊的事件是經(jīng)?？梢钥吹降?，企業(yè)內(nèi)部的控制也得到了重視，相關(guān)的法律法規(guī)以及企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度不斷改善，但是這些主要是針對企業(yè)日常的經(jīng)營，在并購這方面涉及得不多，并購的企業(yè)應(yīng)該根據(jù)被購企業(yè)的特點(diǎn)建立起內(nèi)部的控制體系，在東方精工并購普萊德后未對普萊德董事會進(jìn)行改組，為加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，建立一個專門的監(jiān)督部門，這樣有利于企業(yè)自身發(fā)現(xiàn)和避免不必要的問題發(fā)生，而且為了保證內(nèi)部控制的實(shí)施各人員的職務(wù)要分明，不相容的不應(yīng)分在同一工作環(huán)境上，建立內(nèi)部控制體系有利于企業(yè)長遠(yuǎn)的發(fā)展，提高企業(yè)抗風(fēng)險能力規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險，保證企業(yè)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，保證財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，這樣才能使企業(yè)的利益實(shí)現(xiàn)最大化。相關(guān)建議（一）科學(xué)評估并購商譽(yù)資產(chǎn)評估的方法將直接影響并購企業(yè)的商譽(yù)價值，目前經(jīng)濟(jì)市場上使用的方法為成本法、市場法和收益法三種，其中以收益法為主要使用方法，在此次東方精工并購普萊德中用到了資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法）和收益法，對于資產(chǎn)未來收益以及貨幣時間價值方面上，成本法里并沒有考慮到而收益法將其考慮其中，所以通過兩種方法的對比后選擇了收益法作為此次并購資產(chǎn)評估的方法，但對企業(yè)進(jìn)行評估測試時容易出現(xiàn)差異，對被并購的公司所在產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿σ?jǐn)慎預(yù)測分析，不過分夸大公司，合理分析公司超額獲利能力以及達(dá)到目標(biāo)的可行性，過大的估值可能會帶來巨額的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)合理選擇商譽(yù)價值的評估方法，在建立風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上對并購商譽(yù)進(jìn)行科學(xué)的評估。上市公司不能為高額的利潤而盲目的去并購，被并購方做出的高業(yè)績承諾可能是為了獲得高估值的手段，高額溢價并購帶來的不一定就是利益，還有可能是成為拖垮企業(yè)的高額成本，在未并購前企業(yè)不能單看目前經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)狀況不能過度依賴不確定的結(jié)果，在經(jīng)濟(jì)市場上逐步的累計發(fā)展，進(jìn)行重大的轉(zhuǎn)型時要慎重處理不然將給企業(yè)帶來虧損。（二）強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部的控制也是企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展重要的部分，在企業(yè)并購中，被并購的企業(yè)在業(yè)績對賭中一旦業(yè)績無法達(dá)成目標(biāo)就會出現(xiàn)財務(wù)上的造假，這種企業(yè)就是缺乏內(nèi)部的監(jiān)督，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在運(yùn)營中將慎重常態(tài)化，建立起一個自身企業(yè)獨(dú)有的內(nèi)部控制體系。在公司的決策方面，東方精工在保證重大事項決策權(quán)的前提下應(yīng)考慮到子公司的內(nèi)部管理，適當(dāng)?shù)恼{(diào)整管理層以及改組董事會，公司內(nèi)部的審計部門、監(jiān)事會和董事會要充分做到監(jiān)督的作用，從而減少高層做出非理性的行為做到保持公司原有文化同時也避免被并購公司運(yùn)營及財務(wù)上完全獨(dú)立，提高商譽(yù)信息的可靠性。母公司在管理子公司上應(yīng)要求其定期進(jìn)行匯總上報，說明經(jīng)營狀況和預(yù)算上的實(shí)現(xiàn)狀況，做到規(guī)范與自律，強(qiáng)化風(fēng)險意識提高抗風(fēng)險能力。財務(wù)工作貫穿著企業(yè)的日常經(jīng)營活動對此會計相關(guān)人員的專業(yè)素質(zhì)也應(yīng)該提高，并購商譽(yù)的形成以及后續(xù)的相關(guān)計量是一件難度很高的是，對應(yīng)的財務(wù)人員能力素質(zhì)也應(yīng)過于常人，當(dāng)前上市公司財務(wù)造假上層出不窮給資本市場帶來傷害企業(yè)自身要落實(shí)崗位責(zé)任制，定期開展職業(yè)道德講座提升相關(guān)財務(wù)人員的自律性以及自我監(jiān)督能力，提高法律意識做到遵紀(jì)守法。（三）統(tǒng)一公司并購重組交易的準(zhǔn)則在評估行業(yè)中也存在著多重監(jiān)管尤其是上市公司發(fā)生并購重組這些重大財務(wù)事件中，各種評估部門都有著自身評估的對象，例如：國土資源部負(fù)責(zé)評估礦產(chǎn)資源、土地資源評估歸屬于建設(shè)部等，在評估標(biāo)準(zhǔn)上不同行業(yè)自然評估標(biāo)準(zhǔn)也不同，專門的評估部門有著各自的標(biāo)準(zhǔn)以及組織紀(jì)律，因此評估結(jié)果之間肯定存在著差異，評估機(jī)構(gòu)不同得到的結(jié)果可能就有所不同，需要進(jìn)一步厘清。資產(chǎn)評估也可以根據(jù)上市公司并購重組業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，制定相關(guān)的操作指引，以便更好的盡其職責(zé)。（四）提高并購重組信息披露的質(zhì)量除披露選取的相關(guān)參數(shù)和估值模型外，通過評估所得的各種數(shù)據(jù)也應(yīng)該表明來源于何處、統(tǒng)計得出的數(shù)據(jù)要披露計算過程，這樣子不僅提高了信息披露質(zhì)量也能使大眾和相關(guān)監(jiān)管部門能夠理解評估的內(nèi)容。關(guān)于并購重組的方案要對其可行性進(jìn)行論證，董事會應(yīng)開展相關(guān)會議討論以及制定實(shí)行的相關(guān)流程，充分考慮企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略是否迎合國家的政策，充分發(fā)揮財務(wù)顧問的作用，董事會要對重要指標(biāo)一一進(jìn)行審核。參考文獻(xiàn)[1]KevinK.Li,RichardG.Sloan.Hasgoodwillaccountinggonebad?[J].ReviewofAccountingStudies,2017,22(2).[2]高榴,袁詩淼.上市公司并購重組商譽(yù)及其減值問題探析[J].證券市場導(dǎo)報,2017(12):58-64.[3]徐華新.關(guān)于商譽(yù)后續(xù)計量問題的探討——減值測試還是分期攤銷?[J].商業(yè)會計,2017(13):19-21.[4]涂湘瓊.企業(yè)合并商譽(yù)會計問題探討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