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文檔簡介
?公司并購的協(xié)議書范本2024年合同編號:____________甲方(并購方):________________乙方(被并購方):________________第一條并購概述1.2本次并購完成后,乙方將成為甲方的全資子公司。第二條并購價格及支付方式2.1雙方同意,本次并購的價格為人民幣______元(大寫:____________________元整)。(1)自本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi),甲方向乙方支付并購價款的50%,即人民幣______元;(2)剩余50%的并購價款,甲方應在本協(xié)議簽署后______個月內(nèi)支付給乙方。第三條權(quán)利與義務3.1甲方權(quán)利與義務(1)甲方應按照本協(xié)議約定的條款和條件履行并購義務;(2)甲方有權(quán)對乙方的財務、業(yè)務、人員等情況進行盡職調(diào)查;(3)甲方應保證并購款項的合法性。3.2乙方權(quán)利與義務(1)乙方應按照本協(xié)議約定的條款和條件履行被并購義務;(2)乙方應配合甲方的盡職調(diào)查,提供真實、完整、有效的資料;(3)乙方應確保其資產(chǎn)、負債、合同、訴訟等方面的合法性和真實性。第四條并購過渡期4.1本協(xié)議簽署日至并購完成日之間的期間稱為“過渡期”。4.2過渡期內(nèi),乙方應確保公司正常運營,維護員工穩(wěn)定,不得進行重大資產(chǎn)處置、對外投資、借款等行為。第五條并購完成及交割(1)甲方按照本協(xié)議約定支付完畢并購價款;(2)乙方完成股權(quán)變更等相關手續(xù);(3)雙方簽署并購完成確認書。5.2并購完成后,乙方應按照本協(xié)議約定將公司股權(quán)、資產(chǎn)、負債等全部移交給甲方。第六條違約責任6.1雙方應嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務,如一方違約,應承擔違約責任,向守約方支付違約金,違約金為并購價款的10%。6.2如因不可抗力導致本協(xié)議無法履行,雙方互不承擔違約責任。第七條爭議解決7.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。7.2雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議,應通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的,任何一方均有權(quán)向甲方所在地人民法院提起訴訟。第八條其他條款8.1本協(xié)議自雙方簽字(或蓋章)之日起生效,一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。8.2本協(xié)議未盡事宜,雙方可另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方(蓋章):____________法定代表人(簽字):_______簽訂日期:____________乙方(蓋章):____________法定代表人(簽字):_______簽訂日期:____________注意事項:1.并購價格的確定與支付:確保并購價格的公允性,以及支付方式的合理性和可執(zhí)行性。2.盡職調(diào)查:甲方應進行全面、詳盡的盡職調(diào)查,以了解乙方的真實情況。1.法律名詞解釋:解決辦法:注意事項:解決辦法:盡職調(diào)查:指并購方對被并購方的財務、業(yè)務、法律等方面進行全面審查的過程。解決辦法:甲方應委托專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查,確保了解乙方的全部情況。并購價款:指甲方為購買乙方股權(quán)而支付的對價。解決辦法:雙方應確保價款的合理性,必要時可進行第三方評估。2.權(quán)利與義務的明確:合同中應詳細列明雙方的權(quán)利和義務。解決辦法:在合同中具體列出雙方的責任和義務,避免模糊不清的條款。3.并購過渡期的管理:過渡期內(nèi)乙方的行為需受到限制,以維護甲方的利益。解決辦法:設定明確的過渡期管理條款,對乙方行為進行限制。違約責任:指合同一方未履行合同義務或履行不符合約定時,應承擔的法律責任。解決辦法:設定明確的違約責任和違約金,確保雙方的合法權(quán)益。爭議解決:指雙方在合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議時,采取的解決方式。解決辦法:選擇合適的爭議解決方式,如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。不可抗力:指無法預見、無法避免并且無法克服的客觀情況,導致合同無法履行。解決辦法:在合同中明確不可抗力的定義和后果,減少因不可抗力導致的糾紛。合同條款的明確性和可執(zhí)行性。雙方權(quán)益的保護。爭議解決的便捷性和有效性。特殊應用場合及補充條款:1.如果乙方是一家技術公司,核心技術是它的命脈:補充條款可以包括關于知識產(chǎn)權(quán)歸屬、技術保密以及核心技術人員留任的相關條款。比如:“雙方同意,并購完成后,乙方的所有現(xiàn)有及未來開發(fā)的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。乙方應確保其核心技術信息得到妥善保密,并在并購后繼續(xù)留任關鍵技術人員至少______年?!?.如果乙方涉及到環(huán)境保護業(yè)務,環(huán)保合規(guī)就特別重要:補充條款可以是這樣:“乙方需保證并購前后的所有業(yè)務活動均符合相關環(huán)保法律法規(guī)。如因并購前乙方的環(huán)保問題導致甲方遭受損失,乙方應承擔相應的賠償責任。”3.如果并購涉及到跨國經(jīng)營,可能會有匯率風險:那么可以添加如下條款:“雙方同意,若因匯率變動導致并購價款發(fā)生波動,雙方應按照實際匯率調(diào)整并購價款,具體調(diào)整方式由雙方協(xié)商確定?!焙贤郊斜恚?.盡職調(diào)查報告這個報告詳細記錄了并購方對被并購方所做的全面調(diào)查,是確定并購價格和條件的重要依據(jù)。2.財務審計報告乙方的財務狀況需要通過審計報告來透明化,甲方需要了解乙方的真實財務情況。3.資產(chǎn)評估報告特別是對于資產(chǎn)價值較大的并購,資產(chǎn)評估報告能幫助雙方確定合理的并購價格。4.員工名冊及關鍵人員簡歷了解乙方的員工結(jié)構(gòu)和關鍵人員信息,對并購后的整合非常重要。5.知識產(chǎn)權(quán)清單包括乙方擁有的專利、商標、版權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)的詳細清單
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