第三章-證券發(fā)行承銷

第三章證券發(fā)行承銷投資銀行學(xué)第三章證券發(fā)行承銷目錄第一節(jié)證券發(fā)行承銷概述第二節(jié)企業(yè)的股份制改組第三節(jié)股票的發(fā)行承銷第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷第五節(jié)外資股的發(fā)行與承銷第一節(jié)證券發(fā)行承銷概述一、證券發(fā)行承銷的概念二、證券承銷的類型三、證券承銷的程序第一節(jié)證券發(fā)行承銷概述證券發(fā)行是指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為:

從資金籌集者的角度看，是證券發(fā)行；從中介機構(gòu)投資銀行的角度看，是證券承銷。一、證券發(fā)行承銷的概念第一節(jié)證券發(fā)行承銷概述（一）按承銷證券的類別劃分可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)發(fā)行的債權(quán)和股票承銷，外國政府發(fā)行的債權(quán)承銷，國際金融機構(gòu)發(fā)行的證券承銷等（二）按證券發(fā)行方式劃分可以分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。（三）按承銷協(xié)議的不同劃分可分為代銷、包銷。二、證券承銷的類型第一節(jié)證券發(fā)行承銷概述（一）發(fā)行準備階段1．聘請中介人2．進行財產(chǎn)重估和資信評審3、圍繞證券發(fā)行審批的要求預(yù)備好各項文件資料（二）證券發(fā)行人向有關(guān)部門提交申請文件（三）證券發(fā)行的審批（四）實施發(fā)行階段三、證券承銷的程序第二節(jié)企業(yè)的股份制改組一、企業(yè)股份制改組的目地和要求二、企業(yè)股份制改組的程序三、企業(yè)股份制改組的清產(chǎn)核資四、企業(yè)股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定五、企業(yè)股份制改組的資產(chǎn)評估六、企業(yè)股份制改組的報表審計和法律審查第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（一）目的1．確立法人財產(chǎn)權(quán)。2．建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。3．籌集資金。（二）要求

1．原則要求擬發(fā)行上市的公司改組應(yīng)遵循以下原則：（1）突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。（2）按照《上市公司治理準則》的要求獨立經(jīng)營，運作規(guī)范（3）有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。一、企業(yè)股份制改組的目地和要求第二節(jié)企業(yè)的股份制改組2．具體要求（1）業(yè)務(wù)改組的具體要求（2）治理規(guī)范的具體要求（3）避免同業(yè)競爭的具體要求。（4）減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體要求一、企業(yè)股份制改組的目地和要求第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（一）全面資產(chǎn)清查階段國有企業(yè)批準同意被改組成股份制或股份合作制后，首先要對企業(yè)的資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進行全面核對查實并登記造冊。在此基礎(chǔ)上編制成資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表和財產(chǎn)清冊上報主管財政機關(guān)審批。（二）資產(chǎn)評估階段資產(chǎn)清查完成后，由企業(yè)報主管部門同意，經(jīng)企業(yè)提出申請報同級國有資產(chǎn)管理局立項，企業(yè)可自行委托或經(jīng)國有資產(chǎn)管理局推薦具有合法資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所等進行資產(chǎn)價值評估，并出具評估報告。評估結(jié)果必須由同級國有資產(chǎn)管理局進行核資確認，才能有效。二、企業(yè)股份制改組的程序第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（三）評估以后有關(guān)項目的賬務(wù)處理1．清算出的潛虧和虧損掛帳的處理。清理出的潛虧、虧損掛帳和產(chǎn)成品、庫存商品等損失，經(jīng)主管部門同意，報主管財政機關(guān)審批后，可重見盈余公積和資本公積，不是部分沖銷資本。2．清理出的各項資產(chǎn)盤盈、盤虧、毀損和報廢等，計入企業(yè)當(dāng)期損益3．原企業(yè)借款的利息、待攤費用和遞延資產(chǎn)等，由改建后的企業(yè)分期攤銷。4．原企業(yè)的應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費，職工教育經(jīng)費余額，轉(zhuǎn)作流動負債，做為改組后企業(yè)的流動負債管理。二、企業(yè)股份制改組的程序第二節(jié)企業(yè)的股份制改組5．原企業(yè)離退休人員經(jīng)費由改建后的企業(yè)負擔(dān)。6．對評估確認的流動資產(chǎn)、長期投資以及無形資產(chǎn)的價值與原帳面價值之間的增加差額，借記有關(guān)資產(chǎn)科目，貸記資本公積科目。7．對于固定資產(chǎn)應(yīng)按照評估確認的原值、累計折舊和凈值數(shù)額，通過與原賬面“原值、累計折舊、凈值”的比較，借記固定資產(chǎn)，貸記累計折舊、資本公積或借記固定資產(chǎn)、累計折舊，貸記資本公積。二、企業(yè)股份制改組的程序第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（四）原國有企業(yè)凈資產(chǎn)折股改組后原國有企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)為股份制企業(yè)的資產(chǎn)，原國有企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)也應(yīng)由改組后的股份制企業(yè)承擔(dān)。原國有企業(yè)的凈資產(chǎn)應(yīng)折成股份。（五）驗資改組后的股份制企業(yè)，在批準成立之前，要委托具有驗資資格的會計師事務(wù)所等單位驗資，并出具驗資報告，據(jù)此到工商管理部門辦理營業(yè)執(zhí)照，取得合法資格。二、企業(yè)股份制改組的程序第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（一）概念是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)根據(jù)國家專項工作要求或企業(yè)特定經(jīng)濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務(wù)清理、財產(chǎn)清查，并依法認定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。（二）內(nèi)容主要包括賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認定、資金核實和完善制度等內(nèi)容。三、企業(yè)股份制改組的清產(chǎn)核資第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（三）程序國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對資產(chǎn)損益進行認定，對資金核實結(jié)果進行批復(fù)。（四）組織清產(chǎn)核資工作按統(tǒng)一規(guī)范、分級管理的原則，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。三、企業(yè)股份制改組的清產(chǎn)核資第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（一）國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定與折股1．國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定按“誰投資誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定。2．國有股權(quán)的界定（1）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。（2）有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負債）改建為股份公司的，若進入股份公司的凈資產(chǎn)累計高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。（3）國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國家股。四、企業(yè)股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定第二節(jié)企業(yè)的股份制改組3．國有資產(chǎn)的折股國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應(yīng)以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本）。四、企業(yè)股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（二）土地使用權(quán)的處置公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權(quán)作價入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地租金，國家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司，定期收取租金；授權(quán)經(jīng)營。（三）非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置企業(yè)在改組為上市公司時，必須對承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離。（四）無形資產(chǎn)的處置四、企業(yè)股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（一）資產(chǎn)評估的含義及范圍1．資產(chǎn)評估的含義是指由專門的評估機構(gòu)和人員依據(jù)國家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，根據(jù)特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當(dāng)?shù)脑u估原則、程序、計價標準，運用科學(xué)的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產(chǎn)進行評定和估算。2．資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、長期投資、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。五、企業(yè)股份制改組的資產(chǎn)評估第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（二）資產(chǎn)評估的基本程序

1．申請立項2．資產(chǎn)清查3．評定估算4．驗證確認五、企業(yè)股份制改組的資產(chǎn)評估第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（三）資產(chǎn)評估的基本方法1．市場法市場法是利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或類比分析以估測資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。2．收益法收益法是通過估測被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。3．成本法成本法是指首先估測被評估資產(chǎn)的重置成本，然后估測被評估資產(chǎn)業(yè)已存在的各種貶損因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到被評估資產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。五、企業(yè)股份制改組的資產(chǎn)評估第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（一）報表審計1．計劃階段調(diào)查了解被審計單位的基本情況、與被審計單位簽訂審計業(yè)務(wù)約定書、執(zhí)行分析程序、確定重要性水平、分析審計風(fēng)險、編制審計計劃

2．實施審計階段

實施審計階段的主要工作是對內(nèi)部控制制度進行符合性測試和對會計報表項目數(shù)據(jù)進行實質(zhì)性測試。

3、審計完成階段六、企業(yè)股份制改組的報表審計和法律審查第二節(jié)企業(yè)的股份制改組（二）法律審查1．企業(yè)申請進行股份制改組的可行性和合法性2．發(fā)起人資格及發(fā)起人協(xié)議的合法性3．發(fā)起人投資行為和資產(chǎn)狀況的合法性4．無形資產(chǎn)權(quán)利的有效性和處理的合法性5．原企業(yè)重大變更的合法性和有效性6．原企業(yè)重大合同及其他債權(quán)、債務(wù)的合法性7．訴訟、仲裁或其他爭議的解決8．其他應(yīng)當(dāng)審查的事項六、企業(yè)股份制改組的報表審計和法律審查第三節(jié)股票的發(fā)行承銷一、首次公開發(fā)行股票的條件二、首次公開發(fā)行股票的準備三、首次公開發(fā)行股票的實施四、首次公開發(fā)行股票的信息披露第三節(jié)股票的發(fā)行承銷（一）主體資格(二）獨立性（三）規(guī)范運行（四）財務(wù)與會計（五）募集資金運用一、首次公開發(fā)行股票的條件第三節(jié)股票的發(fā)行承銷（一）承銷前的盡職調(diào)查（二）股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)1．輔導(dǎo)內(nèi)容2．輔導(dǎo)機構(gòu)人員規(guī)定3．輔導(dǎo)機構(gòu)提交材料4．輔導(dǎo)機構(gòu)的變更5．輔導(dǎo)盡職調(diào)查及資格（三）募股文件的準備（四）我國股票發(fā)行的審核二、首次公開發(fā)行股票的準備第三節(jié)股票的發(fā)行承銷（一）承銷方式1．代銷指承銷機構(gòu)代理發(fā)行人銷售股票，發(fā)行結(jié)束后，如有未售出的股票，承銷機構(gòu)將其退還給發(fā)行人。2．包銷包指承銷機構(gòu)在股票正式對社會公眾發(fā)行前先從發(fā)行人手中買下全部待發(fā)行的股票，然后再將自己手中的股票轉(zhuǎn)賣給最終投資者。（二）承銷協(xié)議與承銷團協(xié)議1．承銷協(xié)議的概念是證券承銷制度的核心，是證券發(fā)行人與證券公司之間簽署旨在規(guī)范和調(diào)整證券承銷關(guān)系以及承銷行為的合同文件。2．承銷協(xié)議的內(nèi)容當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；包銷，代銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格，三、首次公開發(fā)行股票的實施第三節(jié)股票的發(fā)行承銷3．承銷協(xié)議的特點（1）簽署證券承銷協(xié)議的證券公司必須具有證券監(jiān)管機構(gòu)特別許可和授予的承銷業(yè)務(wù)資格（2）證券承銷協(xié)議是書面要式合同（3）證券承銷協(xié)議是證券發(fā)行送審文件的組成部分（4）證券承銷協(xié)議不得違反國家強行法的規(guī)定

三、首次公開發(fā)行股票的實施第三節(jié)股票的發(fā)行承銷（一）信息披露的制度規(guī)定必須同時向所有投資者公開信息披露，依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公開發(fā)行證券的公司信息披露的規(guī)章制度分為4個層次，依次為：內(nèi)容與格式準則、編報規(guī)則、規(guī)范問答、個案意見與案例分析。首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件、招股說明書摘要、發(fā)行公告、上市公告書。四、首次公開發(fā)行股票的信息披露第三節(jié)股票的發(fā)行承銷（二）信息披露的方式主要包括：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少1種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。四、首次公開發(fā)行股票的信息披露第三節(jié)股票的發(fā)行承銷（三）信息披露的原則

1．真實性原則指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符。

2、準確性原則指信息披露義務(wù)人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準確。

3、完整性原則指信息披露義務(wù)人必須把能夠提供給投資者判斷證券投資價值的情況全部公開。

4、及時性原則指信息披露義務(wù)人在依照法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)定要求的時間內(nèi)以指定的方式披露。四、首次公開發(fā)行股票的信息披露第三節(jié)股票的發(fā)行承銷（四）信息披露的事務(wù)管理

1．信息披露事務(wù)管理制度。

2．上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與變易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負責(zé)。3．信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任，中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。四、首次公開發(fā)行股票的信息披露第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷一、債券發(fā)行的目的與條件二、債券的信用評級三、金融債券的發(fā)行四、公司債券的發(fā)行五、國債的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（一）債券發(fā)行的目的1．國債發(fā)行的目的（l）平衡財政收支。（2）擴大政府的公共投資。（3）解決臨時資金需要。一、債券發(fā)行的目的與條件第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷2．金融債券的發(fā)行目的（l）增強負債的穩(wěn)定。（2）獲得長期資金來源。（3）擴大資產(chǎn)業(yè)務(wù)。一、債券發(fā)行的目的與條件第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷3.公司債券的發(fā)行目的

（1）籌集資金。（2）靈活地運用籌資手段。（3）維持對企業(yè)的控制。一、債券發(fā)行的目的與條件第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（二）債券發(fā)行的條件指債券發(fā)行者發(fā)行債券籌集資金時所必須考慮的有關(guān)因素，具體包括發(fā)行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、發(fā)行費用、有無擔(dān)保等，由于公司債券通常是以發(fā)行條件進行分類的，所以，確定發(fā)行條件的同時也就確定了所發(fā)行債券的種類。一、債券發(fā)行的目的與條件第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（一）債券信用評級的目的1．信用評級有助于企業(yè)防范商業(yè)風(fēng)險，為現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)提供良好條件

2．信用評級有利于資本市場的公平、公正、誠信3．信用評級是商業(yè)銀行確定貸款風(fēng)險程度的依據(jù)和信貸資產(chǎn)風(fēng)險管理的基礎(chǔ)二、債券的信用評級第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（二）債券信用評級的程序1．前期準備階段（約一周時間）2．信息收集階段（約一周時間）3．信息處理階段（約三天時間）4．初步評級階段（約四天時間）5．確定等級階段（約十天時間）6．公布等級階段7．跟蹤評級階段二、債券的信用評級第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（一）金融債券的發(fā)行條件金融機構(gòu)法人，包括政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務(wù)公司及其他金融機構(gòu)1．政策性銀行主要包括國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。它們作為發(fā)行主體，天然具備發(fā)行金融債券的條件，只要按年向中國人們銀行報送金融債券發(fā)行申請，并經(jīng)中國人們銀行核準后便可發(fā)行。三、金融債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷2．商業(yè)銀行（1）具有良好的公司治理機制；（2）核心資本充足率不低于4%；（3）最近三年連續(xù)盈利；（4）貸款損失準備計提充足；（5）風(fēng)險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；（6）最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；（7）中國人民銀行要求的其他條件。三、金融債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷3．企業(yè)集團財務(wù)公司（1）具有良好的公司治理機制；（2）資本充足率不低于10%；（3）風(fēng)險監(jiān)管指標符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；（4）最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為；（5）中國人民銀行要求的其他條件。4．其他金融機構(gòu)其他金融機構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)具備的條件由中國人民銀行另行規(guī)定。三、金融債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（二）金融機構(gòu)發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報送的文件1．政策性銀行應(yīng)報送的文件2．非政策性銀行應(yīng)報送的文件（三）金融債券的發(fā)行方式1．按照發(fā)行的對象不同，可分為公開發(fā)行和定向發(fā)行。2．按照發(fā)行的期限不同，可分為一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行。（四）金融債券的信用評級金融債券的發(fā)行應(yīng)由具有債券評級能力的信用評級機構(gòu)進行信用評級。金融債券發(fā)行后信用評級機構(gòu)應(yīng)每年對該金融債券進行跟蹤信用評級。三、金融債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（五）金融債券發(fā)行的實施1．組建承銷團2．承銷人資格3．招標承銷4．其他規(guī)定三、金融債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（六）金融債券的登記、托管與兌付(1)中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司為金融債券的登記、托管機構(gòu)。(2)金融債券發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)及時向中央結(jié)算公司確認債權(quán)債務(wù)關(guān)系，由中央結(jié)算公司及時辦理債券登記工作。(3)金融債券付息或兌付日前（含當(dāng)日），發(fā)行人應(yīng)將相應(yīng)資金劃入債券持有人指定資金賬戶。三、金融債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（七）金融債券的信息披露發(fā)行人應(yīng)在金融債券發(fā)行前和存續(xù)期間履行信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)進行。發(fā)行人應(yīng)保證信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。發(fā)行人及相關(guān)知情人在信息披露前不得泄漏其內(nèi)容。（八）發(fā)行金融債券的法律責(zé)任1．發(fā)行人法律責(zé)任2．承銷人法律責(zé)任3．托管機構(gòu)法律責(zé)任三、金融債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（一）發(fā)行條件1．基本要求（1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（2）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（3）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；（4）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；（5）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（6）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（二）發(fā)行基本要求1、價格。公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。2、信用評級。公司債券的信用評級，應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。3、債券的擔(dān)保。為公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定：

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（三）發(fā)行程序1．發(fā)行申請（1）董事會決議申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：①發(fā)行債券的數(shù)量；

②向公司股東配售的安排；③債券期限；

④募集資金的用途；⑤決議的有效期；

⑥對董事會的授權(quán)事項；⑦其他需要明確的事項。四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷2）保薦發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。（3）募集說明書公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。保薦人應(yīng)當(dāng)對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責(zé)任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷2．申請的受理與核準（1）審核程序中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請：①收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；②中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；③發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募虎苤袊C監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（2）發(fā)行發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。（3）信息披露公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（四）債券持有人權(quán)益保護1．受托協(xié)議2．受托管理人資格

3．受托管理人的職責(zé)4．債券持有人會議（五）發(fā)行的監(jiān)督管理1．對發(fā)行人的監(jiān)督管理2．對保薦人的監(jiān)督管理3．對其他中介機構(gòu)的監(jiān)督管理4、對債券受托管理人的監(jiān)督管理

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷五、國債的發(fā)行（一）發(fā)行方式1．定向發(fā)售定向發(fā)售方式是指向養(yǎng)老保險基金、失業(yè)保險基金、金融機構(gòu)等特定機構(gòu)發(fā)行國債的方式，主要用于國家重點建設(shè)債券、財政債券、特種國債等品種。2．承購包銷承購包銷方式始于1991年，主要用于不可流通的憑證式國債。

3．招標發(fā)行招標發(fā)行是指通過招標的方式來確定國債的承銷商和發(fā)行條件。根據(jù)發(fā)行對象的不同，招標發(fā)行又可分為繳款期招標、價格招標、收益率招標三種形式。

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（二）發(fā)行程序1．記賬式國債的承銷程序（1）招標發(fā)行記賬式國債是一種無紙化國債，主要通過銀行間債券市場向具備全國銀行間債券市場國債承購包銷團資格的商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司等機構(gòu)，以及通過證券交易所的交易系統(tǒng)向具備交易所國債承購報銷團資格的證券公司、保險公司和信托投資公司及其他投資者發(fā)行。

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（2）分銷①交易所市場發(fā)行國債的分銷承銷商可選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方式②銀行間債券市場發(fā)行國債的分銷在債券分銷期間，承銷人應(yīng)按照債券發(fā)行辦法的規(guī)定辦理債券分銷手續(xù)，并與分銷認購人簽訂分銷認購協(xié)議。分銷認購人應(yīng)是全國銀行間債券市場參與者，并已在國債登記結(jié)算公司開立債券托管賬戶。

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷2．憑證式國債的承銷程序憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型國債，由具備憑證式國債承銷團資格的機構(gòu)承銷。財政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團資格，各類商業(yè)銀行、國家郵政局郵政儲匯局，具有資格申請加入。財政部一般委托中國人民銀行分配承銷數(shù)額。承銷商在分得所承銷的國債后，通過各自的代理網(wǎng)點發(fā)售。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實際持有天數(shù)分檔計付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還需注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。

四、公司債券的發(fā)行第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷（三）銷售價格及影響因素1．國債銷售的價格在傳統(tǒng)的行政分配和承購包銷的發(fā)行方式下，國債按規(guī)定以面值出售。在現(xiàn)行的多種價格的公開招標式下，每個承銷商的中標價格與財政部按市場情況和投標情況確定的發(fā)售價格是有差異的。如果按發(fā)售價格向投資者銷售國債，承銷商就可能發(fā)生虧損，因此，財政部允許承銷商在發(fā)行期內(nèi)自定銷售價格，隨行就市發(fā)行。

四、公司債券的發(fā)行2．禁止情況（1）最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；（2）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（3）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（4）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第四節(jié)債券的發(fā)行與承銷2．影響國債銷售價格的因素（1）市場利率。市場利率趨于上升，就限制了承銷商確定銷售價格的空間；市場利率下降，就為承銷商確定銷售價格拓寬了空間。（2）承銷商承銷國債的中標成本。國債銷售價格一般不應(yīng)低于承銷商與發(fā)行人的結(jié)算價格，否則，就有可能發(fā)生虧損。通過投標獲得較低成本的國債，有利于分銷工作的順利開展。（3）流通市場中可比國債的收益率水平。國債價格定的過高，投資者就可能在二級市場上購買已流通的國債，而不是直接購買新發(fā)行的國債，從而阻礙國債分銷工作的順利進行。（4）國債承銷的手續(xù)費收入。在國債承銷中，承銷商可獲得其承銷金額一定比例的手續(xù)費收入。對于不同品種的國債，該比例可能不一樣，一般為千分之幾。由于有這個手續(xù)費，為促進分銷活動，承銷商有可能壓低銷售價格。（5）承銷商所期望的資金回收速度。降低銷售價格，承銷商資金的回收速度會加快，承銷商可通過獲取這部分資金占用其中的利息收入來提高收益。（6）其他國債分銷過程中的成本。

四、公司債券的發(fā)行第五節(jié)外資股的發(fā)行與承銷一、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行二、H股的發(fā)行與上市第五節(jié)外資股的發(fā)行與承銷（一）境內(nèi)上市外資股的發(fā)行條件1．募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件2．股份公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（二）境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。主承銷商在承銷前的較早階段即已通過向其網(wǎng)絡(luò)內(nèi)客戶的推介或路演，初步確定了認購量和投資者可以接受的發(fā)行價