非出席股東決議權(quán)的行使

1/1非出席股東決議權(quán)的行使第一部分非出席股東決議權(quán)行使的法律依據(jù) 2第二部分非出席決議權(quán)行使方式：書面委托 3第三部分非出席決議權(quán)行使方式：電子投票 6第四部分非出席決議權(quán)行使的效力 9第五部分非出席股東決議權(quán)行使的限制 11第六部分非出席決議權(quán)委托的撤銷與變更 14第七部分非出席股東決議權(quán)行使的法律責(zé)任 16第八部分非出席股東決議權(quán)行使的實(shí)際操作 18

第一部分非出席股東決議權(quán)行使的法律依據(jù)關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)【股東大會(huì)表決制度】

1.股東大會(huì)是股東行使權(quán)力、決定公司重大事項(xiàng)的重要途徑。

2.股東大會(huì)表決制度對(duì)會(huì)議的召集、表決權(quán)的行使、決議的形成等都有明確的規(guī)定。

3.股東大會(huì)表決制度保障了股東平等行權(quán)、有效監(jiān)督公司管理層的權(quán)利。

【公司章程的規(guī)定】

非出席股東決議權(quán)行使的法律依據(jù)

公司法

《中華人民共和國(guó)公司法》（2019年修訂）第107條規(guī)定：“出席股東大會(huì)的股東可以書面委托出席會(huì)議的其他股東代為行使表決權(quán)。”

證券法

《中華人民共和國(guó)證券法》（2019年修訂）第121條規(guī)定：“上市公司股東大會(huì)可以采用通訊表決方式行使表決權(quán)?！?/p>

上市公司章程指引

《上市公司章程指引》（2014年修訂）第2.3.1條規(guī)定：“股東大會(huì)可以采用通訊表決方式行使表決權(quán)，但不得排除非出席股東以其他方式行使表決權(quán)?！?/p>

最高人民法院司法解釋

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的解釋（三）》（2009年頒布）第22條規(guī)定：“股東委托其他人代為行使表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)提交委托書。委托書應(yīng)當(dāng)載明委托人和受托人的姓名或者名稱、住所和委托事項(xiàng)。委托書可以采用書面形式、電子簽名形式或者其他可以確認(rèn)其真實(shí)性的形式?！?/p>

司法實(shí)踐

最高人民法院在多起案例中明確了非出席股東行使決議權(quán)的合法性。例如：

*在[2020]最高法民終205號(hào)判決中，法院認(rèn)定股東可以通過書面委托授權(quán)他人代為行使表決權(quán)，且委托書可以采用書面形式、電子簽名形式或其他可以確認(rèn)其真實(shí)性的形式。

*在[2021]最高法民申3421號(hào)裁定中，法院裁定股東大會(huì)采用通訊表決方式行使表決權(quán)，并確認(rèn)非出席股東可以通過郵寄投票的方式行使表決權(quán)。

外國(guó)相關(guān)法律

*美國(guó)特拉華公司法典第228條：允許股東通過書面委托授權(quán)他人代為行使表決權(quán)。

*英國(guó)公司法第369條：授權(quán)股東通過書面代理或通訊表決方式行使表決權(quán)。

*歐盟第二號(hào)公司法指令第3條：規(guī)定上市公司股東大會(huì)應(yīng)允許股東使用通訊表決方式行使表決權(quán)。第二部分非出席決議權(quán)行使方式：書面委托非出席股東決議權(quán)行使方式：書面委托

書面委托是一種常見的非出席股東決議權(quán)行使方式，指股東因故無(wú)法親自出席股東會(huì)，可通過書面委托授權(quán)他人代為行使表決權(quán)。

書面委托的格式和內(nèi)容

根據(jù)公司法等相關(guān)規(guī)定，書面委托應(yīng)符合以下格式和內(nèi)容：

*委托書抬頭：應(yīng)明確標(biāo)明委托人和受托人的姓名或名稱。

*委托事項(xiàng)：應(yīng)明確委托他人代為行使表決權(quán)的具體事項(xiàng)，包括股東會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)、議題等。

*授予的表決權(quán)：應(yīng)明確授權(quán)受托人代表委托人行使多少表決權(quán)。

*委托期限：應(yīng)明確書面委托的有效期限，一般不得超過指定股東會(huì)。

*受托人信息：應(yīng)明確受托人的姓名、身份證號(hào)碼或其他身份證明信息。

*委托人簽名：委托人必須親自簽名，并注明簽名日期。

書面委托的提交方式

書面委托應(yīng)在股東會(huì)召開前按照如下方式提交：

*郵寄：通過掛號(hào)信或特快專遞寄送至公司指定的地址。

*電子送達(dá)：通過公司指定的郵箱發(fā)送電子版的書面委托，但須確保電子簽名或其他認(rèn)證機(jī)制的有效性。

*現(xiàn)場(chǎng)提交：股東會(huì)召開前，委托人可委托受托人攜帶書面委托前往公司指定地點(diǎn)提交。

書面委托的效力

書面委托一旦提交有效，受托人即享有代表委托人行使表決權(quán)的權(quán)力。受托人應(yīng)按照書面委托內(nèi)容行使表決權(quán)，不得越權(quán)行事。

書面委托的撤銷

委托人可以在書面委托提交后任何時(shí)間撤銷委托，撤銷方式應(yīng)采用與書面委托提交相同的途徑。受托人收到委托撤銷通知后，應(yīng)立即停止行使表決權(quán)。

書面委托的優(yōu)勢(shì)

書面委托具有以下優(yōu)勢(shì)：

*方便快捷：委托人無(wú)需親自出席股東會(huì)，可通過書面委托授權(quán)他人代為行使表決權(quán)。

*安全性高：書面委托有明確的格式和內(nèi)容要求，有利于保障股東權(quán)益。

*有效保障表決權(quán)：書面委托確保了股東能夠充分行使表決權(quán)，即使無(wú)法親自出席股東會(huì)也不會(huì)影響其決策權(quán)。

書面委托的注意事項(xiàng)

在書面委托的過程中，應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

*委托人的資格：委托人必須是合法持股的股東，否則書面委托無(wú)效。

*受托人的資格：受托人可以是自然人或法人，但不得是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他利害關(guān)系人。

*委托范圍：書面委托只能授權(quán)受托人就特定事項(xiàng)行使表決權(quán)，超出委托范圍的表決權(quán)行使無(wú)效。

*受托人的責(zé)任：受托人負(fù)有善意行使表決權(quán)的義務(wù)，不得違背委托人的意愿或牟取個(gè)人利益。第三部分非出席決議權(quán)行使方式：電子投票關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)電子投票概述

1.電子投票是指采用電子通信技術(shù)進(jìn)行投票，股東可以遠(yuǎn)程行使表決權(quán)。

2.電子投票平臺(tái)通常由獨(dú)立第三方提供，確保投票過程的安全和保密。

3.電子投票簡(jiǎn)化了投票程序，提高了股東參與度，尤其是在大型上市公司中。

電子投票的優(yōu)勢(shì)

1.便利性：股東無(wú)需親臨現(xiàn)場(chǎng)，即可隨時(shí)隨地進(jìn)行投票。

2.成本效益：電子投票減少了紙張、印刷、郵寄和現(xiàn)場(chǎng)投票等費(fèi)用。

3.環(huán)境友好：電子投票減少了紙張浪費(fèi)，有利于環(huán)境保護(hù)。

電子投票的挑戰(zhàn)

1.網(wǎng)絡(luò)安全：電子投票系統(tǒng)必須確保投票的安全性，防止網(wǎng)絡(luò)攻擊和欺詐。

2.技術(shù)門檻：某些股東可能缺乏電子投票所需的設(shè)備或技術(shù)能力。

3.法律合規(guī)：電子投票系統(tǒng)需要符合相關(guān)法律法規(guī)，確保股東權(quán)利得到保障。

電子投票的趨勢(shì)

1.區(qū)塊鏈技術(shù)：區(qū)??塊鏈技術(shù)可為電子投票提供更加安全、透明和不可篡改的平臺(tái)。

2.人工智能：人工智能技術(shù)可以分析投票數(shù)據(jù)，識(shí)別潛在的操縱或欺詐行為。

3.移動(dòng)投票：隨著移動(dòng)設(shè)備的普及，移動(dòng)投票應(yīng)用程序使股東能夠通過智能手機(jī)輕松投票。

電子投票的最佳實(shí)踐

1.透明度：電子投票系統(tǒng)的設(shè)計(jì)和實(shí)施應(yīng)公開透明，讓股東了解投票流程。

2.教育與培訓(xùn)：上市公司應(yīng)為股東提供有關(guān)電子投票系統(tǒng)和流程的教育和培訓(xùn)。

3.監(jiān)管與監(jiān)督：監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)積極監(jiān)督電子投票系統(tǒng)，確保其公平、公正和可靠。

電子投票的未來(lái)前景

1.普及率提高：隨著技術(shù)的進(jìn)步和股東意識(shí)的增強(qiáng)，電子投票預(yù)計(jì)將在未來(lái)廣泛普及。

2.立法支持：越來(lái)越多的國(guó)家和地區(qū)正在制定法律法規(guī)，支持和規(guī)范電子投票。

3.創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)：技術(shù)創(chuàng)新將繼續(xù)推動(dòng)電子投票系統(tǒng)的發(fā)展，使其更加便捷、安全和有效。非出席決議權(quán)行使方式：電子投票

電子投票是一種非出席股東行使決議權(quán)的重要方式，它利用電子網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，允許股東遠(yuǎn)程參加股東大會(huì)并投票。

電子投票的特點(diǎn)

*便利性：股東無(wú)需親自出席股東大會(huì)，便可行使表決權(quán)。

*安全性：通常采用加密技術(shù)和身份驗(yàn)證機(jī)制，以確保投票的保密性和不可篡改性。

*效率性：電子投票系統(tǒng)可以快速高效地處理大量選票，節(jié)約時(shí)間。

*透明度：一些電子投票平臺(tái)提供實(shí)時(shí)投票結(jié)果，提高股東大會(huì)的透明度。

電子投票的流程

1.股東登記：股東需在指定的截止日期前向公司登記電子投票賬號(hào)。

2.電子投票平臺(tái)開放：在股東大會(huì)召開前，公司將開放電子投票平臺(tái)，提供投票材料和選項(xiàng)。

3.股東投票：股東使用其電子投票賬號(hào)登錄平臺(tái)，查看投票材料并對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行投票。

4.投票截止：股東必須在投票截止時(shí)間前提交選票。

5.計(jì)票：電子投票系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)計(jì)票并生成投票結(jié)果。

電子投票的優(yōu)勢(shì)

*增加股東參與度：電子投票方便了非出席股東的行權(quán)，提高了股東參與股東大會(huì)的積極性。

*降低會(huì)議成本：與傳統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)相比，電子投票可以節(jié)省場(chǎng)地、人員和材料成本。

*提高決策效率：電子投票系統(tǒng)可以快速處理大量選票，避免現(xiàn)場(chǎng)投票的耗時(shí)和爭(zhēng)議。

*擴(kuò)大股東范圍：電子投票使海外或海外股東能夠參與股東大會(huì)，擴(kuò)大股東參與范圍。

電子投票的挑戰(zhàn)

*技術(shù)依賴性：電子投票離不開網(wǎng)絡(luò)和電子設(shè)備的穩(wěn)定運(yùn)行。

*數(shù)字鴻溝：并非所有股東都具備使用電子投票系統(tǒng)的技術(shù)能力。

*安全隱患：黑客攻擊或系統(tǒng)故障等因素可能會(huì)損害投票的保密性和可靠性。

*法律法規(guī)問題：不同國(guó)家和地區(qū)對(duì)電子投票的法律法規(guī)存在差異，需要遵守相關(guān)規(guī)定。

電子投票的發(fā)展趨勢(shì)

隨著科技的進(jìn)步，電子投票系統(tǒng)也在不斷發(fā)展。一些新興技術(shù)，例如區(qū)塊鏈和人工智能，正被應(yīng)用于電子投票中，以提高其安全性、透明度和效率。

最佳實(shí)踐

為了確保電子投票的成功實(shí)施，建議遵循以下最佳實(shí)踐：

*選擇可靠的供應(yīng)商：公司應(yīng)選擇有信譽(yù)、符合安全標(biāo)準(zhǔn)的電子投票供應(yīng)商。

*充分測(cè)試系統(tǒng)：在正式使用前，應(yīng)徹底測(cè)試電子投票系統(tǒng)，確保其可靠性和安全性。

*提供詳細(xì)說(shuō)明：向股東提供清晰的電子投票說(shuō)明，確保他們了解流程。

*解決技術(shù)問題：設(shè)立專門的技術(shù)支持團(tuán)隊(duì)，及時(shí)解決股東在投票過程中遇到的技術(shù)問題。

*尊重股東權(quán)利：電子投票不得限制股東行使決議權(quán)的權(quán)利，包括投票權(quán)、知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。第四部分非出席決議權(quán)行使的效力非出席股東決議權(quán)行使的效力

1.法律依據(jù)

*《公司法》第109條：股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交其身份證明和授權(quán)委托書。

*《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的解釋（四）》第9條：股東委托他人代為行使表決權(quán)的，受托人的表決權(quán)行使不得明顯違反委托目的。

2.效力范圍

非出席股東委托代理人行使決議權(quán)的效力包括：

*出席股東大會(huì)：代理人有權(quán)出席股東大會(huì)，以委托人的名義行使表決權(quán)。

*表決事項(xiàng)：代理人可以就委托人授權(quán)內(nèi)的所有表決事項(xiàng)進(jìn)行表決，包括選舉董事、監(jiān)事、修改公司章程等。

*特殊事項(xiàng)：如果委托事項(xiàng)涉及公司重大決策或委托人的重大利益，則委托人應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會(huì)行使表決權(quán)。

3.代理人責(zé)任

代理人行使決議權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

*忠實(shí)義務(wù)：代理人應(yīng)當(dāng)忠于委托人，維護(hù)委托人的利益。

*謹(jǐn)慎義務(wù)：代理人應(yīng)當(dāng)以謹(jǐn)慎的態(tài)度行使職權(quán)，不得因過錯(cuò)給委托人造成損害。

*報(bào)告義務(wù)：代理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向委托人報(bào)告行使決議權(quán)的情況，包括表決內(nèi)容、表決結(jié)果等。

4.行使限制

非出席股東行使決議權(quán)存在以下限制：

*委托書有效性：授權(quán)委托書必須符合法定形式和內(nèi)容，并經(jīng)委托人和受托人簽字確認(rèn)。

*委托事項(xiàng)明確性：委托事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)明確具體，不得籠統(tǒng)授權(quán)。

*受托人資格：受托人不得與委托人存在利害沖突，不得利用代理權(quán)謀取不正當(dāng)利益。

*決議內(nèi)容合法性：代理人行使決議權(quán)不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

5.效力審查

公司的股東大會(huì)決議對(duì)全體股東均具有約束力。如果非出席股東對(duì)代理人行使決議權(quán)的效力提出異議，可以向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷或變更相關(guān)決議。法院在審查時(shí)，將重點(diǎn)考察：

*委托書的有效性

*委托事項(xiàng)的明確性

*受托人的資格

*代理人行使決議權(quán)是否明顯違反委托目的

*決議內(nèi)容的合法性

6.相關(guān)案例

*案例一：某上市公司召開股東大會(huì)，非出席股東委托代理人行使表決權(quán)，代理人與公司董事長(zhǎng)存在利害關(guān)系，代理人表決支持董事長(zhǎng)的決議。法院最終認(rèn)定代理人行使決議權(quán)無(wú)效，相關(guān)決議被撤銷。

*案例二：某非上市公司召開股東大會(huì)，非出席股東授權(quán)委托書未明確委托事項(xiàng)。代理人出席股東大會(huì)時(shí)擅自表決支持了增加注冊(cè)資本的決議。法院最終認(rèn)定代理人行使決議權(quán)效力無(wú)效，相關(guān)決議被撤銷。第五部分非出席股東決議權(quán)行使的限制關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)股東決議通過方式的限制

1.必須有法定或章程規(guī)定的表決方式，如書面形式、電子投票等。

2.對(duì)于重大事項(xiàng)，如公司合并、解散，可能需要特定多數(shù)或全體股東同意。

股東資格的限制

非出席股東決議權(quán)行使的限制

為了保障股東大會(huì)的有效性和決策的合法性，對(duì)于非出席股東的行使決議權(quán)往往設(shè)置一定的限制條件。

1.事先通知要求

公司章程或相關(guān)法律法規(guī)通常規(guī)定，股東大會(huì)必須提前一定時(shí)間向股東發(fā)出通知，其中包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程等重要信息。非出席股東必須在規(guī)定的期限內(nèi)收到通知，否則其行使決議權(quán)的資格可能受到限制。

2.書面委托

非出席股東通常需要通過書面委托的方式授權(quán)他人代其參加股東大會(huì)并行使決議權(quán)。書面委托必須符合????形式要件，如簽字、見證等，以確保授權(quán)的真實(shí)性和有效性。

3.委托人資格

一般而言，只有具有合法資格的自然人或法人才能作為委托人授權(quán)他人代行決議權(quán)。公司章程或法律法規(guī)可能對(duì)委托人的范圍做出進(jìn)一步限制，如禁止某些特定人員擔(dān)任委托人。

4.委托內(nèi)容

書面委托必須明確載明授權(quán)范圍，包括被授權(quán)人、授權(quán)事項(xiàng)、授權(quán)期限等。對(duì)于涉及重大決策的事項(xiàng)，公司章程或法律法規(guī)可能要求采用特別授權(quán)形式，如經(jīng)過公證或由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

5.委托的效力期

書面委托的效力期由公司章程或法律法規(guī)規(guī)定。委托超過效力期的，失效。委托人在委托效力期內(nèi)可以隨時(shí)撤銷委托，并通過書面通知的方式告知受托人。

6.多次委托

非出席股東可以對(duì)同一事項(xiàng)授權(quán)多個(gè)受托人代其行權(quán)。然而，公司章程或法律法規(guī)可能對(duì)多次委托做出限制，如要求受托人共同行權(quán)或限制受托人的數(shù)量。

7.利益沖突

當(dāng)受托人與股東大會(huì)表決事項(xiàng)存在利益沖突時(shí)，其行使決議權(quán)的資格可能受到限制。利益沖突可能包括受托人與公司或特定股東的財(cái)務(wù)關(guān)系、訴訟關(guān)系或其他密切關(guān)系。

8.表決限制

公司章程或法律法規(guī)可能對(duì)非出席股東行使決議權(quán)的數(shù)量或比例做出限制。例如，有的公司章程規(guī)定非出席股東的行使決議權(quán)不得超過其持股比例的一定百分比。

9.特殊事項(xiàng)限制

對(duì)于某些涉及公司重大事項(xiàng)的事項(xiàng)，如公司的合并、分立或清算，公司章程或法律法規(guī)可能要求非出席股東親自出席股東大會(huì)并行使決議權(quán)。

10.司法審查

如果非出席股東認(rèn)為其行使決議權(quán)的資格受到不合理限制，可以向法院提起司法審查。法院將根據(jù)公司章程、法律法規(guī)以及相關(guān)事實(shí)情況對(duì)限制的合法性和合理性進(jìn)行審查。第六部分非出席決議權(quán)委托的撤銷與變更非出席決議權(quán)委托的撤銷與變更

1.委托的撤銷

*法定撤銷權(quán)：委托人可在股東會(huì)召開前隨時(shí)撤銷委托，無(wú)需理由。（《公司法》第一百零九條第四款）

*約定義務(wù)撤銷：委托委托協(xié)議中約定撤銷條件的，委托人在符合條件時(shí)可撤銷委托。（《合同法》第四百一十條）

*撤銷形式：撤銷委托應(yīng)以書面形式向被委托人送達(dá)。（《公司法》第一百零九條第四款）

*撤銷效力：委托撤銷后，被委托人喪失行使委托投票權(quán)的資格。

2.委托的變更

*變更法定條件：

*委托人可隨時(shí)變更委托的范圍、方式或其他事項(xiàng)。（《公司法》第一百零九條第四款）

*被委托人無(wú)正當(dāng)理由不得拒絕變更委托。（《合同法》第四百一十條）

*變更約定義務(wù)：

*委托委托協(xié)議中約定變更條件的，委托人在符合條件時(shí)可變更委托。（《合同法》第四百一十條）

*變更形式：委托變更應(yīng)以書面形式向被委托人送達(dá)。（《公司法》第一百零九條第四款）

*變更效力：委托變更后，被委托人應(yīng)按照變更后的委托行使投票權(quán)。

3.撤銷或變更的程序

*委托人應(yīng)將撤銷或變更委托的書面通知送達(dá)被委托人。

*被委托人收到通知后，應(yīng)立即停止行使委托投票權(quán)。

*撤銷或變更委托的書面通知應(yīng)明確以下內(nèi)容：

*委托的撤銷或變更項(xiàng)目

*撤銷或變更的日期

*委托人的簽名或蓋章

*對(duì)于委托的變更，還應(yīng)附有變更后的委托書。

4.撤銷或變更的法律后果

*撤銷效力：撤銷委托后，被委托人喪失行使委托投票權(quán)的資格。

*變更效力：變更委托后，被委托人應(yīng)按照變更后的委托行使投票權(quán)。

*違約責(zé)任：被委托人未按規(guī)定履行撤銷或變更委托義務(wù)的，應(yīng)對(duì)委托人承擔(dān)違約責(zé)任。（《合同法》第四百一十條）

5.實(shí)踐提示

*委托人應(yīng)在委托協(xié)議中明確撤銷和變更委托的條件和程序。

*被委托人應(yīng)謹(jǐn)慎接受委托，并遵守委托人的撤銷或變更委托指示。

*委托人應(yīng)注意及時(shí)撤銷或變更委托，以確保自己的投票權(quán)得到充分行使。

*被委托人應(yīng)及時(shí)將撤銷或變更委托的信息告知股東會(huì)。第七部分非出席股東決議權(quán)行使的法律責(zé)任非出席股東決議權(quán)行使的法律責(zé)任

非出席股東行使其決議權(quán)時(shí)，需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，非出席股東行使決議權(quán)的法律責(zé)任主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

一、表決權(quán)濫用責(zé)任

非出席股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得損害公司或其他股東的合法權(quán)益。如果非出席股東濫用其表決權(quán)，損害了公司或其他股東的利益，則可能需要承擔(dān)法律責(zé)任。例如：

*利用表決權(quán)謀取不正當(dāng)利益，如將公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己或關(guān)聯(lián)方；

*以報(bào)復(fù)或惡意為目的，投反對(duì)票或棄權(quán)，導(dǎo)致公司決議無(wú)法通過或未達(dá)到法定多數(shù)；

*利用表決權(quán)維持或擴(kuò)大其在公司的控制權(quán)，損害其他股東的利益。

二、表決義務(wù)違反責(zé)任

非出席股東有義務(wù)對(duì)公司的重大決策進(jìn)行審慎判斷，并按照自己的獨(dú)立判斷行使表決權(quán)。如果非出席股東違反了表決義務(wù)，導(dǎo)致公司或其他股東遭受損失，則可能需要承擔(dān)法律責(zé)任。例如：

*未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審閱和理解，盲目跟隨他人投票；

*受到他人誘導(dǎo)或脅迫，違背自己的判斷進(jìn)行投票；

*與公司或其他股東存在利益沖突，未在表決時(shí)回避。

三、信義義務(wù)違背責(zé)任

非出席股東與公司以及其他股東之間負(fù)有信義義務(wù)。在行使表決權(quán)時(shí)，非出席股東應(yīng)當(dāng)遵守信義原則，善意行使自己的權(quán)利，不得損害他人的利益。如果非出席股東違背信義義務(wù)，損害了公司或其他股東的利益，則可能需要承擔(dān)法律責(zé)任。例如：

*利用表決權(quán)進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱股價(jià)；

*利用表決權(quán)排斥其他股東參與公司的管理；

*利用表決權(quán)為他人牟取不正當(dāng)利益。

四、損害賠償責(zé)任

如果非出席股東的行為導(dǎo)致公司或其他股東遭受損失，則可能需要承擔(dān)損害賠償責(zé)任。例如：

*表決權(quán)濫用造成公司或其他股東財(cái)產(chǎn)損失；

*表決義務(wù)違反導(dǎo)致公司或其他股東經(jīng)營(yíng)決策失誤；

*信義義務(wù)違背損害公司或其他股東的利益。

賠償范圍通常包括直接損失和間接損失，具體金額由法院根據(jù)案件的具體情況確定。

五、其他法律責(zé)任

除了上述法律責(zé)任外，非出席股東還可能因其行為違反其他法律法規(guī)而承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。例如：

*違反《證券法》，因內(nèi)幕交易或操縱股價(jià)等行為被處以罰款、沒收違法所得等處罰；

*違反《刑法》，因利用表決權(quán)進(jìn)行職務(wù)侵占、挪用資金等行為被追究刑事責(zé)任。

綜上所述，非出席股東在行使決議權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)審慎行事，遵守法律法規(guī)，履行相應(yīng)的法律義務(wù)。如果違反相關(guān)法律規(guī)定，則可能需要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第八部分非出席股東決議權(quán)行使的實(shí)際操作非出席股東決議權(quán)行使的實(shí)際操作

一、股東大會(huì)簽到、核驗(yàn)資格

1.股東或其委托代理人憑股東名冊(cè)或股東身份證明文件到場(chǎng)簽到。

2.大會(huì)主持人核驗(yàn)股東資格，確認(rèn)有表決權(quán)的股東名單。

二、股東決議權(quán)表決方式

1.書面表決：股東在大會(huì)召開前收到書面表決通知書，填寫書面表決意見并寄回指定地址。

2.電子表決：股東通過電子投票平臺(tái)（如公司官網(wǎng)、投票小程序等）進(jìn)行電子表決。

3.現(xiàn)場(chǎng)表決：股東出席股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，舉手或持電子投票器進(jìn)行表決。

4.委托代理表決：股東可委托他人作為代理人代為表決，并提交授權(quán)委托書。

三、書面表決的具體操作

1.公司應(yīng)當(dāng)在法定時(shí)間內(nèi)（一般為股東大會(huì)召開前20日）向股東發(fā)出書面表決通知書。

2.表決通知書應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程、表決議案等內(nèi)容。

3.股東收到表決通知書后，按照指定方式填寫書面表決意見。

4.股東應(yīng)在法定時(shí)間內(nèi)（一般為股東大會(huì)召開前10日）將書面表決意見寄回指定地址。

四、電子表決的具體操作

1.公司應(yīng)當(dāng)提前向股東提供電子投票平臺(tái)的訪問信息。

2.股東登錄投票平臺(tái)，核實(shí)身份后進(jìn)入投票界面。

3.股東根據(jù)議程中的表決議案，選擇支持、反對(duì)或棄權(quán)意見。

4.股東提交電子表決意見后，電子投票平臺(tái)會(huì)記錄并統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果。

五、現(xiàn)場(chǎng)表決的具體操作

1.股東出席股東大會(huì)后，按照主持人的指引進(jìn)行投票。

2.股東可以舉手表決或使用電子投票器表決。

3.表決結(jié)束后，大會(huì)主持人宣布表決結(jié)果。

六、委托代理表決的具體操作

1.股東應(yīng)當(dāng)填寫委托書，載明委托人、受托人、股東大會(huì)時(shí)間、表決議案等內(nèi)容。

2.受托人應(yīng)在法定時(shí)間內(nèi)（一般為股東大會(huì)召開前5日）向公司遞交委托書。

3.公司核驗(yàn)委托書的真實(shí)性后，確認(rèn)受托人的表決資格。

4.受托人在股東大會(huì)上按照委托人的意愿行使表決權(quán)。

七、投票結(jié)果的確認(rèn)

1.書面表決、電子表決：公司應(yīng)在法定時(shí)間內(nèi)（一般為股東大會(huì)召開后10日）統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果并向股東公布。

2.現(xiàn)場(chǎng)表決：當(dāng)場(chǎng)公布投票結(jié)果。

八、投票結(jié)果的效力

1.依法定程序行使的股東決議權(quán)，其投票結(jié)果對(duì)股東大會(huì)的決議具有法律效力。

2.違反法律規(guī)定或公司章程行使的股東決議權(quán)，其投票結(jié)果無(wú)效。關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)主題名稱：股東書面授權(quán)委托

關(guān)鍵要點(diǎn)：

1.委托授權(quán)書應(yīng)明確委托人、受托人、委托事項(xiàng)（表決權(quán)的行使）、授權(quán)范圍和有效期。

2.委托書應(yīng)經(jīng)委托人親筆簽名，并附有委托人的身份證復(fù)印件或其他有效身份證明。

3.非出席股東可通過書面授權(quán)委托的方式行使表決權(quán)，委托可以是全權(quán)委托，也可以是特定事項(xiàng)的委托。

主題名稱：書面委托授權(quán)的程序

關(guān)鍵要點(diǎn)：

1.委托人向受托人出具委托授權(quán)書，明確授權(quán)事項(xiàng)和授權(quán)范圍。

2.受托人憑委托授權(quán)書參加股東會(huì)，并按照委托人的意愿行使表決權(quán)。

3.會(huì)議結(jié)束后，受托人應(yīng)及時(shí)向委托人報(bào)告會(huì)議情況和表決結(jié)果。關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)一、非出席決議權(quán)行使的效力

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)非出席決議權(quán)委托的撤銷

關(guān)鍵詞關(guān)鍵要點(diǎn)股東受信責(zé)任：

*關(guān)鍵要點(diǎn)：

*非出席股東委托受信人行使決議權(quán)時(shí)，受信人負(fù)有根據(jù)股東利益行事、善意行使決議權(quán)的受信責(zé)任。

*受信人不得濫用決議權(quán)，不得損害股東或公司的利益。

*法律對(duì)受信人的責(zé)任有明確規(guī)定，違反受信責(zé)任可能承擔(dān)相應(yīng)法律后果。

股東知情權(quán)：

*關(guān)鍵要點(diǎn)：

*公司應(yīng)及時(shí)向非出席股東提供會(huì)議通知、決議草案等相關(guān)信息，確保股東對(duì)會(huì)議事項(xiàng)有充分了解。

*股東有權(quán)查閱會(huì)議相關(guān)資料，以判斷是否委托他人行使決議權(quán)以及如何委托。

*公司未盡到知情義務(wù)，影響股東行使決議權(quán)，可能導(dǎo)致決議無(wú)效。

股東表決權(quán)的保護(hù)：

*關(guān)鍵要點(diǎn)：

*非出席股東通過委托行使決議權(quán)，其表決權(quán)受到法律保護(hù)。

*法律規(guī)定，委托人可以隨時(shí)撤銷委托，受托人也必須在接到撤銷通知后停止行使決議權(quán)。

*公司應(yīng)建立健全的表決權(quán)保護(hù)機(jī)制，防止表決權(quán)被濫用或侵害。

表決結(jié)果的公正性：

*關(guān)鍵要點(diǎn)：

*公司應(yīng)確保表決結(jié)果的公正性，不得人為干預(yù)或操縱表決結(jié)果。

*董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)負(fù)有監(jiān)督和保證表決公正性的責(zé)任。

*股東對(duì)表決結(jié)果有異議，可以提起訴訟或仲裁，要求撤銷或變更決議。

信息披露的透明度：

*關(guān)鍵要點(diǎn)：

*公司應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地披露與股東決議權(quán)行使相關(guān)的信息，保障信息披露的透明度。

*公司的財(cái)務(wù)狀況、重大決策、股東權(quán)益等信息應(yīng)及時(shí)向