股權(quán)托管協(xié)議書

股權(quán)托管協(xié)議書甲方（委托方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

乙方（受托方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

鑒于：一、甲方與乙方于年月日簽訂了《

合同》（下稱“主交易合同”）；二、根據(jù)主交易合同，甲乙雙方擬進(jìn)行股權(quán)收購。三、為配合交易進(jìn)程，甲方擬將其持有的（下稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)委托給乙方管理，乙方同意接受上述委托。本合同各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，就股權(quán)托管事宜，簽訂本合同以共同遵守。一、托管事項(xiàng)（一）托管標(biāo)的托管標(biāo)的，也即標(biāo)的股權(quán)，指甲方持有的目標(biāo)公司

%（百分之

）的股權(quán)。（二）托管權(quán)利托管權(quán)利是指根據(jù)《公司法》及目標(biāo)公司章程，甲方因持有標(biāo)的股權(quán)而享有的以下股東權(quán)利：（1）股東會(huì)的召集權(quán)；（2）向股東會(huì)提出議案，包括但不限于選舉或任免董事、監(jiān)事及總經(jīng)理的議案；（3）出席股東會(huì)，以及就股東會(huì)決策事項(xiàng)的表決權(quán)；（4）股東知情權(quán)，包括但不限于查閱目標(biāo)公司章程、股東會(huì)記錄等;（5）對(duì)公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)。（6）除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)和對(duì)標(biāo)的股權(quán)的處置權(quán)(含質(zhì)押權(quán))之外的其他股東權(quán)利。二、托管期限（一）托管期限：自本合同簽訂之日起，至甲乙雙方按照主交易合同完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割之日止。（二）主交易合同提前解除的，本合同亦相應(yīng)一并解除。三、托管報(bào)酬（一）標(biāo)的股權(quán)的托管報(bào)酬為每個(gè)月人民幣（大寫）

元（￥

元），甲方應(yīng)于托管期限到期日一次性向乙方支付。四、托管權(quán)利的行使和托管要求（一）乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本合同的約定依法行使托管權(quán)利，不得濫用托管權(quán)利損害目標(biāo)公司及目標(biāo)公司股東的利益。（二）除本合同另有約定外，乙方有權(quán)根據(jù)自己的意志自行行使托管權(quán)利，無需再就具體事項(xiàng)行使權(quán)利之前另行取得甲方授權(quán)。（三）乙方就下列事項(xiàng)行使表決權(quán)，需事先取得甲方書面同意：（1）目標(biāo)公司增加或減少注冊(cè)資本、合并、分立、解散清算、變更公司形式以及修改公司章程；（2）目標(biāo)公司重大資產(chǎn)處置（“重大”指交易金額在人民幣元以上（含本數(shù)）或處置資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值在人民幣元以上（含本數(shù)））；（3）目標(biāo)公司向任何第三方發(fā)放貸款、提供擔(dān)?；蛟鲂糯胧＃ㄋ模┠繕?biāo)公司治理機(jī)構(gòu)的改組1、本合同簽訂后，乙方即有權(quán)更換原甲方向目標(biāo)公司委派的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。甲方保證確保其委派的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理根據(jù)乙方的要求及法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定的程序辭職。2、在乙方指定人員當(dāng)選董事、監(jiān)事、總經(jīng)理之前，甲方保證其委派的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理根據(jù)乙方的要求正常履行職責(zé)。3、甲方將為乙方行使托管權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時(shí)及時(shí)簽署相關(guān)法律文件，但是甲方有權(quán)要求對(duì)該相關(guān)法律文件所涉及的所有事項(xiàng)進(jìn)行充分了解。4、在托管期限內(nèi)，甲方不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使托管權(quán)利。在乙方參與公司相關(guān)會(huì)議并行使托管權(quán)利的情況下，甲方可以自行參加相關(guān)會(huì)議但不另外行使托管權(quán)利。5、托管期限內(nèi)因任何原因?qū)е峦泄軝?quán)利的授予或行使無法實(shí)現(xiàn)，甲乙雙應(yīng)立即尋求與無法實(shí)現(xiàn)的約定最相近的替代方案，并在必要時(shí)簽署補(bǔ)充協(xié)議修改或調(diào)整本合同條款，以確?？衫^續(xù)實(shí)現(xiàn)本合同之目的。五、轉(zhuǎn)托管未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將本合同項(xiàng)下的托管權(quán)利委托任何第三方行使（委托乙方人員行使具體事項(xiàng)除外）。六、保密（一）合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。（二）上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除之后仍需履行。1、本合同關(guān)于對(duì)保密信息的保護(hù)不適用于以下情形：（1）保密信息在披露給接收方之前，已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（2）在本合同約定的保密義務(wù)未被違反的前提下，保密信息已經(jīng)公開或能從公開領(lǐng)域獲得；（3）接收方應(yīng)法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調(diào)查或其他程序）。當(dāng)出現(xiàn)此種情況時(shí)，接收方應(yīng)及時(shí)通知提供方并做出必要說明，同時(shí)給予提供方合理的機(jī)會(huì)對(duì)披露內(nèi)容和范圍進(jìn)行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或?qū)で蟊匾木葷?jì)；（4）由于法定不可抗力因素，導(dǎo)致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務(wù)時(shí)，甲乙雙方相互不承擔(dān)違約責(zé)任；在不可抗力影響消除后的合理時(shí)間內(nèi)，一方或雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。在上述情況發(fā)生時(shí)，接收方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)向提供方發(fā)出通知，同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供有效證據(jù)予以說明。七、陳述與保證（一）合同雙方通用陳述與保證1、該方系合法設(shè)立且有效存續(xù)的實(shí)體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。2、除本合同另有約定外，該方擁有簽訂本合同和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有合法權(quán)力、權(quán)利，已取得簽訂本合同和履行本合同全部義務(wù)所必需的所有內(nèi)部和外部的批準(zhǔn)、授權(quán)和許可。3、該方提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處。4、該方簽訂本合同和履行本合同任何義務(wù)不會(huì)：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規(guī)定；（2）違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；（3）違反對(duì)該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對(duì)任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對(duì)任何第三方所負(fù)擔(dān)的其他有法律約束力的義務(wù)。（二）關(guān)于標(biāo)的股權(quán)的陳述與保證1、甲方在本合同生效時(shí)是目標(biāo)公司工商登記的合法股東，對(duì)標(biāo)的股權(quán)擁有獨(dú)立、完全的所有權(quán)。2、在本合同生效時(shí)，標(biāo)的股權(quán)上不存在任何第三方權(quán)利，根據(jù)本合同，乙方可以根據(jù)中國法律與目標(biāo)公司屆時(shí)有效的章程完全、充分地行使托管權(quán)利。3、未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得對(duì)標(biāo)的股權(quán)以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押等方式進(jìn)行處置。八、免責(zé)與例外在任何情況下，乙方不得因行使托管權(quán)利而被要求對(duì)任何第三方承擔(dān)任何責(zé)任或作出任何經(jīng)濟(jì)上的或其他方面的補(bǔ)償。但如有證據(jù)證明的由于乙方故意或重大過失而引起的損失，則乙方應(yīng)向甲方賠償該損失。九、違約責(zé)任（一）任何一方違反本合同約定的，應(yīng)承擔(dān)合同中約定的違約責(zé)任。本合同中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。（二）本合同中約定的違約金或違約責(zé)任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守約方全部損失。（三）守約方全部損失包括但不限于對(duì)守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費(fèi)用/違約金/罰款、調(diào)查取證費(fèi)用/公證費(fèi)、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用以及因此而支付的其他合理費(fèi)用。十、其他約定（一）不可抗力1、不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。2、不可抗力的后果：（1）如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。（2）宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù)。（3）如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。（4）金錢債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。（5）遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。（二）合同解釋1、本合同的不同條款和分條款的標(biāo)題與編號(hào)，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。2、本合同中，“以上”、“以下”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“后/以后”或類似表述包含該期日當(dāng)日。3、本合同中對(duì)金額或數(shù)量使用大小寫時(shí)，如大小寫不一致，應(yīng)以大寫為準(zhǔn)。4、如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應(yīng)按正文或附件中以何者為準(zhǔn)的明確約定處理。十一、合同送達(dá)方式（一）為更好的履行本合同，雙方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：

聯(lián)系人：

手機(jī)：

（2）乙方接收通知方式地址：

聯(lián)系人：

手機(jī)：

（二）雙方應(yīng)以書面快遞方式向?qū)Ψ缴鲜龅刂钒l(fā)送相關(guān)通知。接收通知方拒收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達(dá)的有效性。（三）上述地址同時(shí)作為有效司法送達(dá)地址。（四）一方變更接收通知方式的，應(yīng)以書面形式向?qū)Ψ酱_認(rèn)變更，否則視為未變更。十二、爭(zhēng)議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議的管轄，雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方可起訴至甲方所在地的人民法院。十三、附則（一）本合同一式二份，合同各方各執(zhí)一份。具有同等法律效力。（二）本合同未盡事宜