《金融租賃公司管理辦法》解讀：金租行業(yè)轉(zhuǎn)型重壓之下監(jiān)管新規(guī)如何指引？202409 -中誠信

近年來，金融租賃行業(yè)各類監(jiān)管政策頻出，尤其是8號文對其轉(zhuǎn)型發(fā)展提出了目標明確且時間緊迫的要求，在此背景下，新版《金融租賃公司管理辦法》嚴格準入標準和監(jiān)管要求，增強行業(yè)安全性，推動金融租賃行業(yè)業(yè)務轉(zhuǎn)型，從而助力實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中誠信國際特別評論原《辦法》自2014年發(fā)布以來，在促進金融租賃行業(yè)健康發(fā)展、支持中小微企業(yè)設備融資等變化，2014年出臺的原《辦法》已無法滿足金融租賃行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展和有效監(jiān)管的需要。近賃公司出資人制度、業(yè)務分級分類、公司治理、風險管理、涉外融資租賃業(yè)務以及業(yè)務經(jīng)營 03.263.458.61%3.69%4% 201920202021新《辦法》提升了主要出資人的總資產(chǎn)、營業(yè)收入等相關指標標準，并新增了權益性投資余額標準，對盈利的持續(xù)性更加重視。從當前情況來看，由于金融租賃公司的資質(zhì)普遍較強，行業(yè)整體影響相對有限。從行業(yè)未來發(fā)展來看，對注冊資本金的最低限額和對主要出資人要 中誠信國際特別評論求的提升一方面將使得進入金融租賃市場的難度加大，通過提高行業(yè)的整體水平和門檻增強行業(yè)格局的穩(wěn)定性，并促進金融租賃公司的規(guī)范化、專業(yè)化和高質(zhì)量發(fā)展；另一方面將增強新《辦法》增加了國有（金融）資本投資、運營公司和境外制造業(yè)大型企業(yè)兩類出資人。鑒于這兩類出資人大多具有較為豐富的產(chǎn)業(yè)資源，相關金融租賃公司的設立有望在促進行業(yè)回整將有助于明確金融租賃公司的控股股東和實際控制人并壓實股東責任，同時提高持股比例此外，新《辦法》新增了一般出資人的資質(zhì)要求，并在公司治理、股權透明度、聚焦核心主業(yè)、財務穩(wěn)健性、信用記錄和遏制逃廢債等方面明確了出資人的負面清單。這主要源自近年來金融監(jiān)管持續(xù)發(fā)現(xiàn)的各類問題，據(jù)統(tǒng)計從2020年7月至2024年6月，監(jiān)管機構累計披露六批源不符合監(jiān)管規(guī)定；違規(guī)代持銀行保險機構股份；隱瞞關聯(lián)關系；違規(guī)開展關聯(lián)交易；存在嚴重逃廢債行為；股東及其關聯(lián)方違規(guī)挪用、占用資金；違規(guī)將所持股權進行質(zhì)押融資、違規(guī)安排未經(jīng)任職資格核準的人員實際履行董事、高管職責等方面。負面清單的限制要求有助于規(guī)范金融租賃公司的出資人準入，從而提升行業(yè)整體穩(wěn)健性和透明度，更好地防范金融風新《辦法》按照業(yè)務風險程度及所需專業(yè)能力差異，進一步厘清基礎業(yè)務和專項業(yè)務范圍，嚴格業(yè)務分級監(jiān)管。新《辦法》將“發(fā)行非資本類債券”列入基礎業(yè)務，這與2023年10月金融監(jiān)管總局發(fā)布《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》中提到的“金融租賃公司及其境內(nèi)專業(yè)子公司募集發(fā)行非資本類債券不需申請業(yè)務資格”保持一致，不過目前金融租賃公司非資本類債券的發(fā)行仍在很大程度上受到監(jiān)管評級等方面的限制，新《辦法》出臺后，金融益類投資余額原則上不得超過上季末資本凈額的20%，與原《辦法》基本保持一致，不過新《辦法》新增金融租賃公司投資本公司發(fā)行的資產(chǎn)支持證券的風險自留部分除外。這對金融前金融租賃公司受到監(jiān)管導向影響很少開展此類業(yè)務，這與融資租賃公司的咨詢服務收入在 新《辦法》進一步貫徹回歸租賃本源的宗旨，將租賃物范圍由固定資產(chǎn)調(diào)整為設備資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)以及金融監(jiān)管總局認可的其他資產(chǎn)。這將有助于推動實體經(jīng)濟的發(fā)展，支持企業(yè)設備的更新和升級，促進產(chǎn)業(yè)升級和轉(zhuǎn)型。此外，將經(jīng)濟林、性生物資產(chǎn)作為租賃物納入租賃物范圍亦有助于金融租賃公司更好的為中小微企業(yè)、農(nóng)業(yè)企業(yè)提供金融服務。同時，新《辦法》對租賃物的適格性提出要求，要求其應當權屬清晰、特定化、可處置、具備經(jīng)濟價值并能夠產(chǎn)生使用收益，不得以低值易耗品、小微型載客汽車之外的消費品作為租賃物。此外，新《辦法》還提出了金融租賃公司應根據(jù)監(jiān)管部門發(fā)布的鼓勵清單和負面清單及時調(diào)整業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，不得開展負面清單所列業(yè)務。這與金融監(jiān)管總局公司治理方面，新《辦法》與監(jiān)管機構前期出臺的租賃物管理、公司治理、股權管理、關聯(lián)交易管理等監(jiān)管制度的相關內(nèi)容基本保持一致。此次新《辦法》還明確了股東在出資、合規(guī)及盡責等多方面義務，需在金融租賃公司的公司章程列明，有助于確保金融租賃公司經(jīng)營的新《辦法》明確了金融租賃公司可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務，這與可能會面臨跨省展業(yè)限制的融資租賃公司形成明顯區(qū)分，體現(xiàn)了監(jiān)管機構對這兩類機構進行差異化監(jiān)管的整體思路。新《辦法》對境外業(yè)務實施分類管理。在專項業(yè)務范圍中，進一步細化金融租賃公司設立項目公司開展融資租賃業(yè)務專項業(yè)務資質(zhì)，區(qū)分為境內(nèi)業(yè)務和境外業(yè)務兩項，要求金融租賃公司從事境外融資租賃業(yè)務應當以項目公司形式開展；同時，考慮到飛機、船舶等租賃對于以其他設備資產(chǎn)為租賃物的境外業(yè)務，符合條件的金融租賃公司可在申請獲取相關業(yè)務資質(zhì)后，在境內(nèi)或境外設立項目公司開展此類業(yè)務。此外，還對金融租賃公司設立境內(nèi)外專業(yè)子公司的資質(zhì)條件、業(yè)務領域及審批程序等進行了細化要求。2023年以來，受監(jiān)管導向影中8家圍繞飛機、船舶領域，1家為農(nóng)業(yè)及科技租賃領域。區(qū)域分布上，目前專業(yè)子公司多數(shù) 中誠信國際特別評論注冊地為中國香港，其他注冊地涉及中國上海、南京以及愛爾蘭。金融租賃公司設立境外項資租賃業(yè)務，此外值得注意的是，此公司亦是首業(yè)務開拓、租賃物管理等方面具有比較優(yōu)勢，在此種情況下可打破金融租賃公司需對專業(yè)子除在多個細分領域內(nèi)金融租賃公司與廠商等具有資源優(yōu)勢的公司通過合資方式成立專業(yè)子公此外，為鼓勵金融租賃公司投放實體行業(yè)，新《辦法》新增允許金融租賃公司在金融監(jiān)管總局批準下設立專門從事廠商租賃業(yè)務模式的專業(yè)子公司。這與近期監(jiān)管機構督促金融租賃公司進行業(yè)務結(jié)構轉(zhuǎn)型、大力發(fā)展直租業(yè)務的監(jiān)管思路保持一致，都是為了更好地支持設備更化債背景下平臺類業(yè)務逐步壓縮，面對業(yè)務轉(zhuǎn)型壓力的金融租賃公司，可在特定業(yè)務領域或特定業(yè)務模式下進行深耕，尋找新的業(yè)務增長較大限制。整體來看，財務杠桿倍數(shù)的要求作為資本充足率指標的有效補充，在一定程度上增大了行業(yè)對于資本補充的需求，從而有效增強了金融租賃行業(yè)的安全性和穩(wěn)定性。 中誠信國際特別評論8642074留了租賃應收款撥備率不得低于2.5%的要求。根據(jù)可獲取到撥備覆蓋率數(shù)公司情況來看，截至2023年末，撥備覆蓋率在300%以下的金融租賃公司共有8家，撥備覆蓋率在300%-400%區(qū)間的金融租賃公司有2家，而撥備覆蓋率高于400%的金融租賃公司數(shù)量達18家。同時，根據(jù)可獲取到租賃應收款撥備率數(shù)據(jù)的32家金融租賃公司情況來看，截至2023年末，租賃應收款撥備率在3%以下的金融租的金融租賃公司有15家。整體可以看出，樣本金融租賃公司撥備計提普遍較為充足，大多數(shù)此次調(diào)整有望在未來幾年減輕金融租賃公司的撥備計提壓力，從而能夠通過利潤留存的方式更好的補充資本。不過由于租賃應收款撥備率的要求保持不變，因此撥備覆蓋率的下調(diào)不會家數(shù)20家數(shù)86420家數(shù)8642042222775[150,200)[200,250)[250,300)[300,400)400及以上[2.5,3.0)[3.0,3.5)[3.5,4.0)[4.0,4.5)4.5及以上數(shù)據(jù)來源：各公司公開年報、信用評級報告，中誠信國際整理數(shù)據(jù)來源：各公司公開年報、信用評級報告，中誠信國際整理集中度與關聯(lián)度方面，新《辦法》提出經(jīng)金融監(jiān)管總局認可，特定行業(yè)和企業(yè)的客戶集中度和關聯(lián)度要求可以適當調(diào)整，這與部分省市制定的融資租賃公司監(jiān)督管理細則中關于客戶集 中誠信國際特別評論新《辦法》要求，本辦法頒布前設立的金融租賃公司、專業(yè)子公司凡不符合本辦法規(guī)定的，原則上應當在規(guī)定期限內(nèi)進行規(guī)范整改。具體要求由金融監(jiān)管總局另行規(guī)定。預計將會對不同的規(guī)定提出有針對性的整改要求，不排除對部分規(guī)定進行新老劃斷的可能性（比如主要出總體來看，近年來金融監(jiān)管部門在公司治理、股權管理、關聯(lián)交易管理等方面出臺了一系列監(jiān)管制度法規(guī)，新《辦法》結(jié)合金融租賃行業(yè)實際情況，進一步補充完善相關內(nèi)容，對行業(yè) 中誠信國際特別評論附表：《金融租賃公司管理辦法》主要修訂方向及修訂內(nèi)容注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額注注并且從業(yè)人員中具有金融或融資租賃工作經(jīng)1人員中具有金融或融資租賃工作經(jīng)歷3年以上的金管理、合規(guī)及內(nèi)控管理等關鍵崗位上至少各有要出資人的出資比例不低于擬設金融租賃公司全商商會的過效可自由兌換貨幣；權益性投資余額原則上不得超）；利；最近1年年末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的大境大境產(chǎn)入財個投本型企業(yè)作為主要出資人，涵蓋范圍擴展到在中國內(nèi)外注冊的、主營業(yè)務為制造適合融資租賃交易會計年度末凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的40%；權益性境境才業(yè)末換利的40%（含本次投資金額）。新人新人度由本于冊計,其中國有資本投資、運營公司最近1個會計年 5,000億元人民幣或等值的可自由四三其適般出資人要求：其他金融機構作為金融租賃公司他非金融企業(yè)作為金融租賃公司一般出資人，除 中誠信國際特別評論不得作為金租出資人的新增情形：被相關部門納入供虛假材料或者作不實聲明；因違法違規(guī)行為被金金融租賃公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)銀監(jiān)專業(yè)子公司須具備的條件：注冊資本最低限額為3股權結(jié)構要求：金融租賃公司設立專業(yè)子公司原則董事和高管任職資格：專業(yè)子公司董事和高級管理經(jīng)銀監(jiān)會批準，金融租賃公司可以經(jīng)營下列益類證券投資業(yè)務4）接受承租人的租賃保證金5）吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款6）同業(yè)拆借7）向金融機構借款8）境外借款9）租賃物變賣及處理業(yè)務10）經(jīng)濟咨詢。融租賃公司可以開辦下列部分或全部本外幣業(yè)務1）發(fā)行債券2）在境內(nèi)保稅地區(qū)設立項目公司開展融資租賃業(yè)務3）資產(chǎn)證券化4）為控股子公司、項目公司對外同業(yè)拆借5）向金融機構融入資金6）發(fā)行非資本類債券7）接受租賃保證金8）租賃物變專項業(yè)務，符合條件的金融租賃公司可以向國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構申請經(jīng)營下列本外幣收益類投資業(yè)務5）資產(chǎn)證券化業(yè)務6）從事套期保值類衍生產(chǎn)品交易7）提供融資租賃相關咨詢服務8）國家金融監(jiān)督管理總局批準的其他金融租賃公司可以在全國范圍內(nèi)開展業(yè)務。涉及境公司需設在境外的，原則上應當由專業(yè)子公司開展 中誠信國際特別評論售后回租業(yè)務的租賃物必須由承租人真實擁有并有權處分。金融租賃公司不得接受已設置任何抵押、權屬存在爭議或已被司法機關查封、扣押的財產(chǎn)或所有權存在瑕疵的財產(chǎn)金融租賃公司應當選擇適格的租賃物，確保租賃物生使用收益。金融租賃公司不得以低值易耗品作為租賃物，不得以小微型載客汽車之外的消費品作為司法機關查封、扣押的財產(chǎn)或所有權存在瑕疵的財產(chǎn)作為租賃物。售后回租業(yè)務的租賃物必須由承租適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產(chǎn)，金融租賃公司開展融資租賃業(yè)務的租賃物類型，包括設備資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)以及國家金融監(jiān)督管金融租賃公司與具備從事融資租賃業(yè)務資質(zhì)的機構實際出資比例或按約定享有租賃物份額以及其他相金融租賃公司基于流動性管理和資產(chǎn)配置需要，可以與具備融資租賃業(yè)務資質(zhì)的機構開展融資租賃資金融租賃公司基于流動性管理需要，可以通過有追索權保理方式將租賃應收賬款轉(zhuǎn)讓給商業(yè)銀行。金融租賃公司應當按照原租賃應收款全額計提資本，金融租賃公司所開展的固定收益類證券投資金融租賃公司可以開展固定收益類投資業(yè)務，固定收益類投資余額原則上不得超過上季末資本凈額的20%，金融租賃公司投資本公司發(fā)行的資產(chǎn)支持證券的風險自留部分除外。金融租賃公司提供融資租賃相關咨詢服務，堅持質(zhì)價相符原則，不得要求承租人接受不合理的咨詢服金融租賃公司應當對合作機構實行名單制管理，建調(diào)整合作機構名單。合作機構包括金融租賃公司在中誠信國際特別評論金融租賃公司以自然人作為承租人的，應當充分履充分披露年化綜合成本等可能影響其重大決策的關資本充足率