42有限合伙個數(shù)對外投資參股合同

第12頁 ××(有限合伙)對××公司之投資（增資）協(xié)議書

本投資協(xié)議書(下稱“本協(xié)議”)由以下各方在中華人民共和國省市簽署。甲方：（1）××(有限合伙)企業(yè)注冊號：住所：執(zhí)行事務(wù)合伙人：身份證號碼：乙方：序股東身份證號碼123456789丙方：公司企業(yè)注冊號：住所：法定代表人：身份證號碼：鑒于：1、甲方是專注于股權(quán)投資的有限合伙制投資基金。甲方有意投資于丙方之新增股份，成為丙方非控股股東之一。2、乙方是丙方本次增資前的全體股東。乙方之先生（女士）是丙方的控股股東與實際控制人。3、丙方是一家致力于的企業(yè)，擬通過發(fā)行新股引進戰(zhàn)略投資者，以增強資本實力，改善治理結(jié)構(gòu)，并爭取盡快在中國境內(nèi)多層次資本市場之新三板掛牌上市。4、各方合作宗旨與目的是：資源共享，優(yōu)勢互補，規(guī)范管理，加快發(fā)展，產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合，做強做大丙方主營業(yè)務(wù)，提升綜合競爭力，致力于實現(xiàn)丙方盡快在中國境內(nèi)國內(nèi)多層次資本市場之新三板掛牌上市。為此，各方經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議如下：第一條定義在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下詞語應(yīng)具有下列含義：名詞定義《公司法》指2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，包括對其進行的不時修訂、修改或重新制定。本次投資指甲方出資人民幣XXXXX萬元)，認購丙方向其增發(fā)的股份共XXXXX萬股)，投資后甲方持有丙方股份占丙方總股本股（萬股）的比例為百分之(.%)。企業(yè)會計準則中國財政部制定并不斷修改之《企業(yè)會計準則》，包括其基本準則和具體準則。會計年度丙方的會計年度，每年的公歷1月1日至12月31日為一個完整的會計年度。凈利潤指根據(jù)中國企業(yè)會計準則核算得到的丙方某一會計年度的所得稅稅后利潤。該項數(shù)據(jù)應(yīng)經(jīng)過中國境內(nèi)具備從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，且以扣除各項非經(jīng)常性損益前后較低者為準。非經(jīng)常性損益指丙方發(fā)生的與主要經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映丙方正常盈利能力的各項收入、支出。具體計算口徑以中國證監(jiān)會當(dāng)時發(fā)布的有效規(guī)定為準。元指人民幣元。各方指簽署本協(xié)議的甲方、乙方和丙方。關(guān)聯(lián)方包括：(1)丙方或其附屬公司的股東，(2)丙方或其附屬公司的董事，(3)丙方或其附屬公司的高級管理人員，(4)丙方或其附屬公司的股東、董事、高級管理人員的親屬，(5)以上人士可用投票權(quán)、職位或所有權(quán)對其加以控制或產(chǎn)生重大影響的任何以法人身份組建的主體。具體范圍以財政部頒布的相關(guān)準則為準。人或人士任何自然人、組織、公司、政府部門，合營公司、合伙組織、聯(lián)合體或其他實體(無論是否具有獨立法人地位)。親屬自然人的親屬指其配偶、父母、子女及兄弟姐妹。附屬公司丙方目前或未來直接或間接持有其百分之二十五（25%）以上所有者權(quán)益和實際控制權(quán)或事實上的控制權(quán)的任何人，其中包括但不限于目前丙方持有的各全資子公司、控股子公司及分公司。董事會指本次投資未完成前的丙方現(xiàn)有董事組成的董事會。新董事會指完成本次投資后由各股東按協(xié)議規(guī)定的比例推薦并當(dāng)選的董事組成的董事會。高級管理人員直接或間接地通過一個或多個中間人或通過合同或其他法律安排。包括“包括”及相同的表達方式在本協(xié)議中并非意味著限制，而應(yīng)被解釋為“包括但不限于”。書面指任何類型的可讀且可保存的文字載體。不可抗力不可抗力系指發(fā)生在本協(xié)議簽署之日后的地震和戰(zhàn)爭所引起且系非因一方疏忽或不當(dāng)行為所引起阻礙任何一方全部或部分履行協(xié)議的事件。第二條投資2.1投資乙方與丙方同意甲方以增資擴股的方式投資于丙方，甲方承諾按本條約定的價格及金額，以現(xiàn)金出資將各方同意的人民幣投資額投資于丙方。本次投資后，甲方以其出資額為限對丙方承擔(dān)責(zé)任，丙方以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2.2投資款及股份的確定2.2.1根據(jù)丙方提供的資料，本協(xié)議簽署時丙方的股本結(jié)構(gòu)為：序股東姓名持股數(shù)（萬股）持股比例123456789-合計100.00%2.2.2甲方出資人民幣XXXX萬元)，認購丙方向其增發(fā)的股份共計XXXX萬股)，投資后甲方持有丙方股份占丙方總股本股（萬股）的比例為百分之(.%)。本次增資擴股后，丙方股本結(jié)構(gòu)如下表所示：序股東姓名持股數(shù)（萬股）持股比例12345678910-合計100.00%2.2.3在丙方新三板掛牌上市上市前，除非經(jīng)過甲方書面同意，甲方在丙方的股份不得被稀釋，甲方維持百分之(.%)的比例無需增加出資?！净颍?.2.3在丙方新三板掛牌上市上市前，除非經(jīng)過甲方書面同意，甲方在丙方的股份不得被稀釋，甲方維持百分之(.%)的比例所需增加投入的資本由乙方控股股東、實際控制人承擔(dān)及提供?！?.3投資款的支付2.3.1為使甲方本次投資順利完成，丙方和乙方應(yīng)完成如下前提條件：2.3.1.1本協(xié)議簽署后，丙方2014年、2015年1-月的未經(jīng)審計的真實的財務(wù)報表加蓋丙方印章后交付甲方。該等資料所載主要數(shù)據(jù)如下（單位：元）：科目2015年1-月2014年資產(chǎn)總額凈資產(chǎn)營業(yè)收入營業(yè)成本稅后凈利潤債產(chǎn)負債率丙方并承諾經(jīng)審計的2014年、2015年1-月的營業(yè)收入、營業(yè)成本、稅后凈利潤等三項指標不得低于本條上表的所載數(shù)據(jù)；資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)等兩項指標不得低于本條上表所載數(shù)據(jù)的百分之九十（90%）。2.3.1.2從2015年月1日(含當(dāng)日)到本次投資完成期間內(nèi)，丙方未實施、也不實施利潤分配。2.3.1.3就甲方本次投資，丙方獲得其股東大會（本協(xié)議書所稱“股東大會”在丙方依法變更為股份有限公司之前，是指丙方的股東會）同意，丙方董事會獲得股東大會授權(quán)其審定本投資協(xié)議的決議，丙方獲得董事會同意本協(xié)議條款的決議，并向甲方提供書面股東大會決議和書面董事會決議。上述“書面股東大會決議和書面董事會決議”分別應(yīng)由丙方實際有效且已在丙方主管工商行政管理部門依法辦理了登記手續(xù)的在冊股東和丙方實際有效且已在丙方主管工商行政管理部門依法辦理了備案手續(xù)的董事于甲方劃款日之前簽署。如果甲方劃款日丙方股東大會的股東構(gòu)成、董事會的人員構(gòu)成與上述“書面股東大會決議和書面董事會決議”簽署之時不一致，則應(yīng)由甲方劃款當(dāng)日丙方實際有效且已在丙方主管工商行政管理部門依法辦理了登記手續(xù)的在冊股東和丙方實際有效且已在丙方主管工商行政管理部門依法辦理了備案手續(xù)的董事，重新簽署前述“書面股東大會決議和書面董事會決議”，否則視為此項前提條件不成立。2.3.1.4本協(xié)議第四條《高級管理人員的聘用準則與合同》中約定的協(xié)議均已簽署。2.3.2在本協(xié)議第2.3.1條規(guī)定的前提條件全部滿足后十(10)個工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金形式足額支付投資款XXXX萬元(XXXX萬元)。2.3.3丙方為甲方本次增資擴股開設(shè)專用賬戶，甲方投資款劃入該專戶，在甲方尚未取得丙方注冊登記股東身份及取得相應(yīng)的股東證明之前，丙方不得動用款項。2.4投資完成2.4.1丙方收到甲方的投資款之日，為本次投資完成之日。投資完成后，甲、乙雙方與丙方其他股東按照丙方章程的規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。2.4.2甲方同意委托丙方的董事會全權(quán)負責(zé)辦理因本次投資而引起的申報、審批及工商變更登記事項。2.4.3股份登記變更等交割費用由丙方承擔(dān)。2.5投資資金的運用各方同意，本次增資擴股的資金將主要用于以下目的：(1)用于建設(shè)與丙方主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項目；(2)補充丙方的營運資金；(3)股東大會批準的其他用途。第三條 本次投資后丙方的運作3.1規(guī)范運作3.1.1各方一致同意，本次投資完成后丙方將嚴格按照《公司法》以及國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立并健全丙方的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度。3.1.2丙方將完善股東大會、董事會及其監(jiān)事會制度，具體職權(quán)劃分等內(nèi)容將在丙方章程及其它文件中明確規(guī)定。3.2章程本次投資完成后五(5)個工作日內(nèi)，甲、乙方督促丙方及時修訂丙方章程及其它文件，確保將本協(xié)議約定的有關(guān)內(nèi)容納入修改后的丙方章程及其它文件，但是本協(xié)議約定的有關(guān)內(nèi)容并不因為丙方章程及其它文件尚未修改而不生效。3.3新董事會的組成本次投資完成后一（1）個月內(nèi)，丙方調(diào)整董事會成員。新董事會共X（X）人，甲方推薦一（1）名董事，其他董事由乙方推薦。新董事按照累計投票制度規(guī)則選舉產(chǎn)生。甲方、乙方同意，在有關(guān)股東大會議案表決時確保雙方按照本條約定推薦的董事正式當(dāng)選。丙方在上市前增加獨立董事，獨立董事的資格與數(shù)量應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會對擬上市公司董事會的要求?！净颍?.3新董事會的組成鑒于甲方投資占股比例低，甲方放棄董事推薦權(quán)，全部董事由乙方推薦；但因丙方控股股東控股比例在30%以上，為了順應(yīng)未來運營上市相關(guān)治理要求，乙方同意本次投資完成后選舉新董監(jiān)事時采用累積投票制。丙方在上市前增加獨立董事，獨立董事的資格與數(shù)量應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會對擬上市公司董事會的要求?！?.4高級管理人員各方商定，本次投資后丙方的高級管理人員維持現(xiàn)有不變。未來的變動調(diào)整按照丙方章程及其它文件的規(guī)定執(zhí)行。3.5合規(guī)經(jīng)營丙方應(yīng)按規(guī)定接受國家有關(guān)部門的財務(wù)審計和財務(wù)檢查。財務(wù)行為應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、制度、中國企業(yè)會計準則等。嚴格執(zhí)行國家規(guī)定的各項財務(wù)開支范圍和標準，如實反映企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，依法申報、繳納各項稅款，依法接受政府有關(guān)部門的檢查監(jiān)督。3.6安全生產(chǎn)若丙方因甲方投資之前出現(xiàn)的重大安全事故而被監(jiān)管部門處罰的，其導(dǎo)致的直接或間接經(jīng)濟損失由本次投資前原股東承擔(dān)，原股東不承擔(dān)時則由乙方承擔(dān)。3.7關(guān)聯(lián)交易本協(xié)議簽訂之日起，丙方對金額超過伍佰萬元(500萬元)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。對丙方非全資控股的子公司等下級公司一律作為關(guān)聯(lián)方，丙方與其的交易一律作為關(guān)聯(lián)交易。丙方須對關(guān)聯(lián)交易制定關(guān)聯(lián)交易管理辦法，報公司股東大會審議同意。3.8勞動用工丙方按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等法律的規(guī)定與聘用人員簽署勞動合同，并按勞動合同的約定向聘用人員支付工資及獎金、各項統(tǒng)籌保險金等福利待遇。丙方應(yīng)與其聘用的關(guān)鍵人員正式簽署《保密協(xié)議》及《競業(yè)禁止協(xié)議》，該等協(xié)議應(yīng)對上述人員在任職期內(nèi)和任職期屆滿后一定期限內(nèi)的保密義務(wù)和非競爭行為、違約賠償責(zé)任等事項予以明確約定。3.9其他事項對協(xié)議簽署日乙方、乙方實際控制人已經(jīng)實際投資的與丙方現(xiàn)有業(yè)務(wù)有競爭或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的公司，丙方可以不高于凈資產(chǎn)的價格及時完成購買，具體收購事宜須經(jīng)丙方新董事會特別決議通過。如丙方購買不成，乙方應(yīng)保證在簽定本協(xié)議后的兩個月內(nèi)完全轉(zhuǎn)讓或注銷，以免影響丙方的上市工作。第四條高級管理人員的聘用準則與合同4.1聘用期為保證丙方的經(jīng)營及利益，丙方、乙方應(yīng)促使高級管理人員與丙方簽署不短于三(3)至五(5)年期限的聘用合同。4.2競業(yè)禁止為保證丙方及其附屬公司的利益，丙方、乙方應(yīng)促使丙方高級管理人員與丙方簽署禁止從事競爭性業(yè)務(wù)的協(xié)議，該等人員在丙方服務(wù)期間及離開丙方后兩(2)年內(nèi)不得從事與丙方相同或相近的競爭性業(yè)務(wù)。4.3兼業(yè)禁止為保證丙方的利益，丙方、乙方應(yīng)確保丙方的高級管理人員亦不得在丙方及其附屬公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。4.4違反聘用期、競業(yè)禁止、兼業(yè)禁止的措施高級管理人員違反4.1、4.2或4.3條規(guī)定事項的，應(yīng)依照相關(guān)協(xié)議由當(dāng)事人承擔(dān)賠償?shù)冗`約責(zé)任。第五條新董事會和股東大會的運作5.1新董事會和股東大會的運作按照《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)要求進行。5.2丙方終止部分業(yè)務(wù)或者變賣主要經(jīng)營性資產(chǎn)超過丙方當(dāng)時凈資產(chǎn)百分之拾伍(15%)的，須征得甲方書面同意。5.3本條5.2款的約定涉及的數(shù)據(jù)依據(jù)公司合并會計報表的口徑確定，因此該等約定也適用于丙方的子公司、孫公司等下屬公司。5.4丙方的運作違反本條5.1、5.2或者5.3款的約定的，責(zé)任人除須全額賠償因相應(yīng)事項給甲方和丙方造成的損失并予以糾正外，還須向甲方和丙方各支付相應(yīng)事項金額百分之貳拾(20%)的違約金，該等事項不涉及金額的，則每個事項的違約金標準為XXXX萬元(XXXX萬元)。5.5如涉及新三板掛牌上市的法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件對本條約定事項有特別規(guī)定的，各方同意在丙方申報發(fā)行上市材料前書面聲明修改其根據(jù)本條約定所享有的權(quán)利。第六條未來股權(quán)重組相關(guān)約定6.1在本次投資完成之后和丙方新三板掛牌上市之前，除非甲方同意，乙方不得以任何方式將其持有的丙方股份或?qū)嵸|(zhì)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方的直接競爭對手、直接競爭對手的實質(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)方。6.2在本次投資完成之后和丙方新三板掛牌上市之前，如經(jīng)甲方成功推薦或協(xié)助引進丙方股東以外的機構(gòu)或個人（即第三方）以增資方式或受讓丙方股東存量股份的方式對丙方股權(quán)投資，則：（1）乙方控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按前述第三方投資總額的百分之（.%）向甲方或甲方指定第三人支付融資獎勵。該等獎勵款于前述第三方投資款到位之日起三個工作日付清，如分期到位則分期結(jié)付。（2）甲方有權(quán)選擇繼續(xù)持有丙方全部股份或溢價減持其所持丙方全部或部分股份。如甲方選擇溢價減持其所持丙方全部或部分股份，則乙方控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)按前述第三方向丙方投資（增資）時其投資款折計丙方注冊資本的相同比例，于甲方提出股份減持要求之日起十個工作日內(nèi)，收購（受讓）甲方所持丙方全部或部分股權(quán)，乙方、丙方對此予以同意。以甲方選擇減持其所持丙方全部股權(quán)份為例，舉例說明如下：前述第三方如果向丙方投資人民4000萬元，其中1000萬計為丙方注冊資本，則乙方控股股東、實際控制人應(yīng)按相當(dāng)于甲方本次投資款總額計人民幣XX萬元（XX萬元）的四倍計人民幣XXX萬元收購（受讓）甲方所持丙方全部股權(quán)。。6.3在本次投資完成之后和丙方新三板掛牌上市之前，如果乙方之控股股東、實際控制人計劃向丙方股東以外的機構(gòu)或個人（即第三方）轉(zhuǎn)讓其持有的丙方股份，則乙方必須保證第三方首先以同等條件購買甲方持有的全部或部分丙方股份，甲方有權(quán)自主決定是否接受該第三方的購買。乙方之控股股東、實際控制人與其關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)讓丙方股份的情況除外。6.4轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)列明的內(nèi)容完成本次投資之后到丙方新三板掛牌上市之前，在符合本協(xié)議6.1款約定的前提下，凡丙方股東如欲轉(zhuǎn)讓其持有的丙方股份，均應(yīng)向丙方其他股東發(fā)出書面通知，轉(zhuǎn)讓通知應(yīng)列明如下內(nèi)容：(1)轉(zhuǎn)讓方股東的名稱；(2)欲轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)；(3)轉(zhuǎn)讓方股東擬接受的轉(zhuǎn)讓價格；(4)轉(zhuǎn)讓方與擬受讓方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明；（5）有關(guān)轉(zhuǎn)讓的其他條款。6.5除依本協(xié)議其他條款明示給予甲方的股東權(quán)益優(yōu)待安排外，在本次投資完成之后和丙方新三板掛牌上市之前，乙、丙雙方應(yīng)確保甲方所持丙方股份與丙方其他股東“同股同權(quán)”。第七條陳述與保證7.1本協(xié)議各方在此相互承諾和保證如下：7.1.1各方保證各自具有簽署本協(xié)議和履行本協(xié)議所規(guī)定各項義務(wù)的完整的合法資格，本協(xié)議經(jīng)簽署后對各方是合法、有效、有約束力并可強制執(zhí)行的，各方將按誠實信用的原則執(zhí)行本協(xié)議。7.1.2各方簽署和履行本協(xié)議并不違反其所適用的任何法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或政府機構(gòu)的許可或批準，亦不違反任何對其有約束力的組織的文件或其與任何第三方簽訂的任何合同或協(xié)議(或者已取得第三方的同意或認可)。7.1.3本協(xié)議經(jīng)各方簽署后，即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù)。其將采取一切必要的行為以確保本協(xié)議條款的完全執(zhí)行，并避免任何與本協(xié)議條款不一致的行為。7.1.4各方相互保證為本次交易目的而提供給他方且經(jīng)各方確認的所有資料的真實性、完整性，并承諾對知悉他方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，否則將承擔(dān)對他方所遭受的相關(guān)損失的賠償責(zé)任。7.1.5各方履行本協(xié)議均屬商業(yè)行為，依本協(xié)議所作的全部保證、承諾是連續(xù)的，不可撤銷的，不受任何爭議、法律程序或其他因素的影響。本協(xié)議各方的繼承人、代理人對本協(xié)議各方各自在此所作的保證、承諾以及按本協(xié)議規(guī)定應(yīng)履行的義務(wù)負有連續(xù)的義務(wù)和責(zé)任。7.2甲方向乙方與丙方承諾并保證如下：7.2.1其所支付的增資價款的資金來源均為甲方合法所有，甲方擁有合法、無任何瑕疵的所有權(quán)，并保證資金性質(zhì)符合現(xiàn)行有效的各項規(guī)定。7.2.2甲方承諾并保證，本次投資完成后將發(fā)揮甲方專家、甲方股東及其在資本市場的人脈、信息資源的綜合優(yōu)勢，有序推動丙方公司治理與資本運營。7.3乙方與丙方向甲方承諾并保證如下：7.3.1本協(xié)議簽署之前，向甲方作出的任何丙方業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的書面陳述或提供的財務(wù)報表，均遵循中國現(xiàn)行的會計準則，并真實、有效。7.3.2截至本協(xié)議簽署之日，丙方不存在任何未披露的實際的、或有的伍佰萬元(500萬元)以上的債務(wù)或責(zé)任，亦無賬外欠漏稅款情況。若事后發(fā)現(xiàn)屬于本協(xié)議簽訂前形成的未經(jīng)披露的債務(wù)或欠漏稅款，均由本次投資前的丙方原股東承擔(dān)，不列為丙方的義務(wù)或責(zé)任。7.3.3甲方投資丙方后，如因本協(xié)議簽署之前丙方尚存在的對外擔(dān)保導(dǎo)致丙方產(chǎn)生負債或損失，本協(xié)議簽署之前丙方應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款產(chǎn)生的壞賬損失大于已經(jīng)計提的壞賬準備的部分，均由本次投資前的丙方股東承擔(dān)。7.3.4丙方未來所有對外融資所取得的資金，都要用于丙方擴大經(jīng)營規(guī)?；蚱渌匾顿Y與開支，不得用于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的投資、拆借或他用。7.4乙方承諾并保證如下：7.4.1乙方及其實際控制人沒有投資、經(jīng)營任何與丙方主營業(yè)務(wù)相同或類似的企業(yè)或業(yè)務(wù)。如存在此類情況，則丙方有權(quán)以不高于乙方投資、經(jīng)營的與丙方主營業(yè)務(wù)類似企業(yè)凈資產(chǎn)的百分之八十(80%)的價格收購乙方投資、經(jīng)營的與丙方主營業(yè)務(wù)類似的企業(yè)。7.4.2所持有的丙方之股份進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)置其他限制的任何行為，均按照本協(xié)議6.2相同的要求提前通知甲方，在不影響丙方順利實現(xiàn)新三板掛牌上市、不減損甲方利益的情況下實施。第八條 信息披露8.1財務(wù)信息8.1.1本次投資完成后，丙方在每月結(jié)束后三十(30)日內(nèi)及每年度結(jié)束后一百二十(120)日內(nèi)將上月度財務(wù)報表(至少包括資產(chǎn)負債表、利潤表)、上年度財務(wù)報表(至少包括年度資產(chǎn)負債表、年度利潤表、年度現(xiàn)金流量表、年度財務(wù)報表附注以及年度審計報告)及時報送甲方及乙方。8.1.2丙方年度財務(wù)報表應(yīng)經(jīng)具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，審計機構(gòu)由乙方推薦。甲方對8.1.1條的審計報告(初審結(jié)果)持有異議的，甲方可以自行選定具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所復(fù)審。復(fù)審結(jié)果的主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤與初審結(jié)果的主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤相比負差在百分之十(-10%)以內(nèi)，則以初審結(jié)果為準，復(fù)審費用由甲方承擔(dān)。如果負差在百分之十(-10%)以上，則以復(fù)審結(jié)果為準，復(fù)審費用由丙方承擔(dān)。8.1.3如乙方、丙方對復(fù)審結(jié)果有異議，則甲乙雙方共同指定一家具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所進行再審。初審結(jié)果和復(fù)審結(jié)果分別與再審結(jié)果進行比較，如初審結(jié)果的主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤更接近于再審結(jié)果的，則以初審結(jié)果為最終認定數(shù)；反之，則以復(fù)審結(jié)果為最終認定數(shù)。如果再審結(jié)果是初審結(jié)果和復(fù)審結(jié)果之平均數(shù)，則以再審結(jié)果為最終認定數(shù)。再審費用由甲乙雙方平均承擔(dān)。8.2經(jīng)營信息本次投資完成后，丙方應(yīng)在每月結(jié)束后二十（20）日內(nèi)，將上月丙方及全部附屬公司的生產(chǎn)報表、銷售報表等經(jīng)營報表及時報送甲方及乙方。8.3相互披露甲方應(yīng)將其關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況及其重大變化及時告知乙方，乙方應(yīng)將其關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況和財務(wù)狀況及其重大變化及時告知甲方。第九條業(yè)績、分紅承諾與退出安排9.1業(yè)績承諾9.1.1本次投資完成后，丙方之控股股東、實際控制人對丙方2016年、2017年、2018年等三年的經(jīng)營業(yè)績進行承諾：2016年實現(xiàn)凈利潤萬元(萬元)以上；2017年實現(xiàn)凈利潤萬元（萬元）以上；2016年實現(xiàn)凈利潤萬元（萬元）以上。9.1.2甲方不參與丙方經(jīng)營管理（依據(jù)丙方公司章程參與股東會決議事項外），丙方經(jīng)營管理權(quán)限由丙方管理層行使并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營管理責(zé)任與風(fēng)險；如果丙方2015年、2017年、2018年任一年實現(xiàn)凈利潤低于本協(xié)議2.1.1款中承諾的指標，則由丙方之控股股東、實際控制人以貨幣方式補足。9.1.3上述各年的補償應(yīng)在相應(yīng)年度的次年4月30日前實施完畢。9.2分紅承諾9.2.1乙方、丙方共同承諾自本次投資完成后每十二個月（連續(xù)且不重復(fù)計算）實際支付給甲方的投資分紅款不低于人民幣八萬元，丙方賬面可分配利潤不足部分，由丙方控股股東、實持控制人以貨幣方式補償給甲方。9.3退出安排9．3.1除非甲方另以書面形式同意延長，如果丙方2018年12月31日前未提交中國境內(nèi)新三板掛牌上市申報材料并實現(xiàn)在新三板掛牌的，則甲方可以于2019年1月1日后隨時要求丙方控股股東、實際控制人按以下價格受讓甲方持有的全部或部分丙方股份，丙方控股股東、實際控制人承諾予以受讓。丙方控股股東、實際控制人受讓甲方持有的丙方股份時，價款計算公式如下：受讓價款＝甲方投資款×(1+8%×n)－甲方已從乙方獲得的股東分紅－甲方屆時因已轉(zhuǎn)讓部分丙方股份所取得的收入。【或：受讓價款＝甲方投資款×(1+15%×n)－甲方已從乙方獲得的股東分紅－甲方屆時因已轉(zhuǎn)讓部分丙方股份所取得的收入。】上述公式中，n代表甲方持有股份的時間，時間從甲方投資款匯到丙方指定賬戶之日起開始計算，到甲方收到所有受讓價款之日結(jié)束(n精確到月，如兩年三個月，則n=