財務盡職調查報告

XX 一、財務盡職調查過程概 （一）調查目 （二）調查基 （三）調查策略和一般程 （四）調查的時間和人 二、目標企業(yè)基本情 （一）X公司基本情 （二）江蘇Y公司基本情 （三）北京Z公司基本情 三、備考調整后的財務狀況和經營成果概 （一）經備考調整后的財務狀況概 （二）經備考調整后的經營成果概 （三）經備考調整后的現金流量 （四）備考調整影響賬面凈資產明細 （五）主要會計政策和會計估 （六）主要稅 （七）模擬合并報表備考調整后主要財務報表項目注 （八）X公司備考調整后財務報表項目注 （九）江蘇Y公司備考調整后財務報表項目注 （十）北京Z公司備考調整后財務報表項目注 四、重大備考調整事項和主要問 （一）重大備考調整事 （二）調查發(fā)現的主要問題和風 結束 附件一：2008-2009年度盈利預測 附件二：2008-2009年度資產負債預測 附件三：2008-2009年度現金流量預測 附件四：X公司存貨明細 附件五：固定資產-機器設備明細 四、期后事項，對于我們完成實地現場工作之日（即2008年111稱“貴公司”或“X）XYx星泰（北京）2007年1月120081031 貴公司或X公司 X公司江蘇Y公 江蘇Y公司電子科技有限公北京Z公 （北京）Z新材料技術有限公目標企 統稱X公司、江蘇Y公司、北京Z公2007年年 2007年12月312008年期 2008年10月312007123120081031200720081-102．經理、241111132．20081112－11153218X：1800公司注冊地址：X；法定代表人：X截至2008年10月31日，X公司的股權結構為 X公司現有管理者和職工共計34-----XXX、X、X4420062月至2008年10月的薪酬均已計提，截至目前尚未支付。X1公司設立股權結構如下 該出資經北京天平會計師事務所以天平驗資（2003）第X4號驗資報告驗證。2003年7月7日，北京X公司將其持有的股權全部轉讓給關悅進，變更后股 20082（X、X、X、X、X（X、XX（X）簽署《項目合作協議》成立江蘇Y公司電子科技有限公司，并由江蘇Y公司電子科技有限公司委托XXXX（北京）新材料技術有YY三方約定，20083Y注冊資金第一階段500萬元人民幣，全部為現金，首期繳納200萬元人民幣，注2694三方約定技術團隊以在X公司和北京Z公司的股權以及活性炭纖維及超級電Y48.4X20083X、XX110（XX5060Y正在辦理轉讓給X的協議手續(xù)）及143萬元人民幣共折合443萬元人民幣作為出Y15.6%的股權。2008350成立江蘇Y公司，并代技術團隊出資10萬元。X977Y36%的股權。其中，X870XZ20083現金40萬元人民幣出資成立江蘇Y公司，并代技術團隊出資100萬元。根據技術團隊、X、XYXZ XX、XX、XYYXXX41.7%XXX33.3%X600XX8.3X150X，XX15.7X股，并準備隨X公司世紀科技有限公司、X、X1012月或1X、XYXDFJZXYY原股東X，占X49%的股權。已經辦理完轉讓給X的工商登記變更手續(xù)，計劃121月份隨XYX、X、X、X，Z51%121XYX截至目前，XXY公司總經理。35歲，畢業(yè)于香港科技大學，碩士學歷，曾供職于某知名大型高新技術企業(yè)，任高級管理人員，超級電容材料技術知名專家。X公司副總經理，分管行政財務，兼江蘇Y公司副總經理。40歲，畢業(yè)于中國人民大學，MBAX公司副總經理，分管研發(fā)，兼江蘇Y公司副總經理。35歲，畢業(yè)于北京科技X公司副總經理，分管銷售，兼江蘇Y公司副總經理。37歲，畢業(yè)于中國人民大學，MBA（1）XXXYXX、X共同出資組建的有限責任公2008325X業(yè)執(zhí)照。公司主營：超級電容器及其零部件的研發(fā)、制造、銷售；活性炭纖維、電源設備的銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。注冊資金：500253-517；法定代表人：X。截至2008年10月31日，江蘇Y公司的股權結構為 江蘇Y公司提供的管理層人員情況時，僅將實際在江蘇Y公司擔任高管工作X、方國華列為高管。江蘇Y公司現有管理者和職工共計50人（其中高級管理人員9人，各層級 YYX20083-10YXXY根據江蘇Y出資額（萬元持股比例江蘇Y公司申請的注冊資本為人民幣500萬元，首次出資于公司設立登記之2008319Y出資額（萬元占注冊資本比例上述實收資本業(yè)經常州匯豐會計師事務所以常匯會驗（2008）X號驗資報告中指出：“根據章程規(guī)定，貴公司申請登記的注冊資本為人民幣5,000,000.005055Y6430200001801900001051。YYYXYX江蘇X2008年31950于江蘇Y公司電子科技公司華夏銀行常州分行營業(yè)部開立的賬號為64302000018019000010516430200001819100010529，款項注明為投資款。Y首先，江蘇Y公司在計劃管理、生產管理、銷售管理、采購管理、設備管理和XX最后，江蘇Y公司日常勞動紀律、各項生產記錄、經營情況記錄和資產狀況盤Y江蘇Y公司董事長，江蘇晟康投資有限公司總經理，34歲。1998-2004年任常州北方化工有限公司總經理，2005-2007年任常州東昊化工有限公司董事兼副總經YX公司董事長、總經理。35歲，畢業(yè)于香港科技大學，碩士學歷，曾供職于某知名大型高新技術企業(yè)，任高級管理人員，超級電容材料技術知名專家。Y（尚無具體分管職務X40人民大學，MBAY（尚無具體分管職務X35北京科技大學，博士學歷，清華大學教授，超級電容權威專家，多個國防重點項目主持人。Y（尚無具體分管職務X37人民大學，MBAY35曾供職于某銀行企業(yè)，2003年參與創(chuàng)建了X公司。7）江蘇Y公司副總經理，分管銷售部。33歲，畢業(yè)于蘭州大學，本科學歷，曾任加州大學，碩士學歷，曾任職于普華永道會計師事務所、WorldCom公司、中國工商Y（尚無具體分管職務X56畢業(yè)于北京郵電大學，本科學歷，曾任北京計算機設備三廠總工程師，北京市五一勞動獎章獲得者。--Y20083Y放工資為基數繳納社會統籌保險，對于當月工資低于1369元（1369Y1369②江蘇Y③2008106Y2008（北京2006年4X定禁止的，不得經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規(guī)、國務院決定未規(guī)定204X；法定代表人：X。公司實際辦公地點：X；公司生產地點：X。截至2008年10月31日，公司的股權結構為 單位：萬北京Z公司現有管理者和職工共計11人，其中管理人員4人，工人6人，行政人員1人。各層級職工年平均薪酬如下表所示 單位：人民幣X、副總經理X、X、X42007320081-102Z司領取其他任何報酬，2008年1020064X（北京）XX（北京）新材料技術出資額（萬元X（北京）上述實收資本由全體股東分兩次投入，業(yè)經北京潤盛嘉華會計師事務所有限公司京潤驗字（2006）第X（2006）第XX（北京）X、X、X、X，變更后股權結構如出資額（萬元持股比例本次股權變更，北京Z公司說明已在工商行政管理局備案，但北京Z公司未200864XXXX49%X，變更后股權結構如下：出資額（萬元持股比例本次股權變更，北京Z（X北京Z公司在財務管理等重要管理方面建立了相應的管理制度，我們在調截至目前，北京ZZZ20081031們根據北京市社會保險的最低基數進行測算并作了備考調整，詳見本報告四、（一Z 以“+”填列 列的收益（減：損失以“+”填列

北京Z 北京Z待攤費用減少（減：增加預提費用增加（減：減少投資損失（減：收益遞延稅款貸項（減：借項存貨的減少（減：增加經營性應收項目的減少（減：增加經營性應付項目的增加（減：減少 Y 補提X 無形資產評估值與注冊資本差額調整開辦費計入開始生產經營當1．公司采用公歷年度，即每年從1月112312000A.XZ5B.5532）主要稅稅率計稅依據33%（20082Y主要稅稅率計稅依據 12233445合12233445合項 金 壞賬準 凈 合并抵 抵消X公司小 江蘇Y公司小 北京Z公司小 1112233445合總賬 11223X20091115020X10萬為XX，用于收購其股權XXX12009123136,720.00XX名 抵消 說X公司小 北京Z公司小計

2008 合 12233445合壞賬準 備壞賬準 備 12233445合5%(5%)X12,209.76元。 （二）調查中存在的問題和風險”中的“1（3）C②現有庫存余額較大原因：a.200104010060萬左右。b.因受奧運會影響電解液供應緊張，20085月-1020081031日 合 本期減少 辦公設 本期減少 合計合本期增加 本期減少 本期增加 本期減少 11原始金 收益期 2007年1月1 本期增本期攤 2007年12月31日剩余非專利技 750萬 10750原始金 收益期 2008年1月1原始金 收益期 2008年1月1 本期增本期攤 2008年10月31日剩余1112233445合合合2007200711200622007121,288,000.00200812008112008103120072007112008120081120081031（1）2007 200711 2008 200811111223X200820081120081031金 比例合20072007年1月1 本期增 本期減200712312008年2008年1月1 本期增 本期減20081031200720081-102.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V2.7V5.5V選取X241011521200 200790,000.00200830,000.0020083XXXX3-10X36,720.00 YXXXX（北京）X關聯方名 項

余 余2007200720081-10Y2007200720081-10Y2007200720081-10小星泰（北京）XXZZ25 合Y 2008年1月1日 2008年10月31日 1期末余額中欠款金額前五名的其他應收款合計為777,674.75元，占其他應收款總額的賬 預付加工定 提供定金收據上列明合4 產品型號產品型號單位產 直接材 原始金 收益期 2008年1月1 本期增 本期攤 2008年10月31 剩余10 本期減少 累計折 機器設合本期增加 本期減少 原始金原始金 收益期月1本期攤 2008年10月剩余31 銷月5注：程款為685,359.0015,359.00Y2008年1月1 本期增加本期減少 2008年10月31 注：①200862Y保證人為常州順合機械有限公司、X。借款期限為：200862200811198.856%。農信借字[2008]第（3120）2008.28%。1后6個月內支付。合1GETECHNO12、200811 13、1合2008120081120081031股東名 本期增 本期減金 比例 金 比例合15、16、

主營業(yè)務收 主營業(yè)務成 毛利江蘇 17、18、 19、 21、XXX 金 占年度銷貨比X金 占年度采購比X金 占年度此類交易比金 占年度此類交易比X22、34,500.00麥迪明細賬、X68,000.00麥迪明細賬、X14,000.0034,500.00麥迪明細賬、X68,000.00麥迪明細賬、X14,000.002008-2-1,500.001,050.00麥迪明細賬、X常州市新北區(qū)伊麥迪明細賬、X售中 材銷售中心收 合 2007年1月1日 本期減少數2007年12月31日 累計折 機器設 2008 2008年1月1日 本期減少數2008年10月31日 累計折 機器設項項 原始金 受益期 2007年1月1 本期增 本期攤 2007年12月31 剩余房 12個合 12個項項 原始金受益期 2008年1月1 本期增 本期攤 2008年10月 剩余攤房 12個合 12個名名 取得方式原始價 2007年1月1 本期攤累計攤銷20071231非專利技術投資者投名 取得方式原始價 2008年1月1 本期攤 累計攤銷2008年10月31日銷月非專利技術投資者投（ACF2,067,600.0010111合20072007年1月1200712007112007123150,000.00；4,890.20 200711 200811金 比2008531X（北京）合項項合20081120081031200720081-10類 主營業(yè)務收類 主營業(yè)務收類 主營業(yè)務收 類 800.00加工費收入377,358.49加工成 XXXXXY關聯方名 項

余 余一）X1（1）X200750,719.00200743,349.57200829,340.0020081-25,076.9320084,263.07200825,076.93200720072007200720072007200720072007200720072007200720081-1020081-1020081-10（2）X200738,308.005,566.12200732,741.882008184,460.0020081-157,658.1220082007

2007年以2007200720072007200720072007200720081-1020081-1020081-10（3）X公司以發(fā)票是否開具為確認收入的時點，對于貨已發(fā)出、貨款已收到但發(fā)科目，根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，我們備考調減2007年年末“其他應付款”余額7,406.0020076,329.911,076.0920076,329.912008265,156.412007”7,522.0020077,641.00200715,163.00200715,163.00（2）X2007200720072007200720072007200720072007200720072007200720081-1020081-10200819,013.0052,000.0010,000.0015,000.00552.00200762,000.00”15,552.00200777,552.00200777,552.007,788.747,788.7420077,788.74200885,340.74X，200740,000.00X（故我們未對此進行備考調整。6,003.24200713,000.00減2007年年末“固定資產”余額9,999.00元。該事項將調減200716,995.7620081-101,579.8020081,579.80200810311,579.80200815,415.9620072007200720072007200720072007200720072007200720081-10200842,580.50720079,839.6020073,310.6120081-10973.71200831973.71上述事項，累計減少2008年期末賬面凈資產4,284.32元。8、調整自XX元，X479,000.00，X400,444.422007312007126,056.6820081-1039,627.312008103139,627.312008291,792.34X公司只為員工繳納部分社會統籌保險，根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，補提截止2007111,389.40200762,258.542007”49,130.86111,389.4020081-1093,302.04103193,302.042008204,691.4410、調整X根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，2007380,696.602007380,696.601031311,913.082008692,609.682007200790,000.00200790,000.002008200866,720.00200866,720.00200866,720.002008156,720.0012、調整X20081031，X40,000.00200810200820081031，X22,929.49200822,929.49200855.002008200822,984.49X定，我們對該事項備考調減“主營業(yè)務收入”310,256.4120082008103115,680.411413,736.68費用”132,806.472007132,806.47184,908.052008317,714.5220081-10”2,006.0020082,006.0017X20081-10432,000.002008根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，我們備考調增2008年1-1042,645.99200855,994.1735,584.93134,225.09200842,645.9919根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，我們備考調增2008年1-1079,430.002008104,291.5566,278.45250,000.00X200891111389180.50”70,214.5070,214.502127,346.1320081-10”1,223.5037,374.25200838,597.75200865,943.8822Y（1）XY20081-10”577.782008577.7820081-10”13,000.00200813,000.00200813,577.782007186,528.002008114,340.002007X12,209.762008X12,209.76Y27,000.002441,769.1120072008252007595,000.002007272008，XZ98,000.00據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，備考調增2008年期末“其他應收款-江蘇Y公司”余額764,762.04Z100,000.0029X）新材料技術有限公司加工費30XYX2008二）Y1根據江蘇Y公司與常州三晶世界科技產業(yè)發(fā)展有限公司簽訂的房屋租賃合同，尚庫存存貨數量將其分攤備考調整，調增“管理費用”133,560.0021,456.39元，調增2008年期末“存貨”34,703.61元，調增“其他應付款”余額189,720.002008155,016.393、調整尚未入賬的X（764,762.04764,762.04764,762.04YY685,359.00根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，我們備考調增2008年期末“長期待攤費用”余額257,000.00395,359.00通過盤點,江蘇Y公司盤盈直接購置的1條扣式電容生產線，合同價款為1,900,000.00,該生產線已于2008年6月調試完畢，江蘇Y1,300,000.00500,000.00Y100,000.00根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，我們備考調增2008年期末“固定資產”余額500,000.00100,000.0020087-10折舊114,000.0070,445.3643,554.6411,446.20Y2008年42,793.8920082,793.89820082,000.00102008106136932.8%2,694.192,694.192008112008Y10,067.931,711.55我們備考調增“營業(yè)費用”11,779.48200811,779.4812Y，0.22FV、0.1FV、0.22FH、0.1FH173,166.15元。根據企業(yè)會計制度相關規(guī)定，我們備考調增“管理費用”科目Y200810312008442,477.00487,322.00X217,562.06YY440,816.06200817X江蘇YZ150,000.00三）北京Z1根據北京潤盛嘉華會計師事務所有限公司京潤驗字（2006）X投資者投入知識產權的評估值為2,067,600.00元，股東認繳注冊資本金額為借：無形資 貸：資本公 20Z2007120,300.00，20081-1069,850.06北京Z2006年42906Z20062006年6200752008105借：年初未分配利 貸：待攤費 20081031Z借：原材料-貸：管理費用-研發(fā)費-市社會保險繳納的最低基數測算其應補繳的員工保險，北京Z2006年應補繳5,195.52200716,564.69200827,944.85借：2006貸：其他應付 借：2007貸：其他應付 借：2008貸：其他應付 200849,705.068Z借：年初未分配利 貸：累計折 Z2008借：應收賬 貸：主營業(yè)務收 應交稅金-增值 Z20081,584.91679.2520082,264.1611、根據2008借：主營業(yè)務成 貸:存 2008462,580.21122007Z20075,977.20，2008200720071231借：固定資產科目貸：在建工程分攤至“存貨”科目60,897.42借：期初存貨貸：期初累計折舊借：存 貸：累計折 2008Z20081借：固定資 貸：在建工 8,830.5020082-10借：存 貸：累計折 2008146,415.00借：其他應付 貸：其他應收 195,285.00XX；2008借：年初固定資產貸:年初其他應付款-X年初其他應付款-X借：固定資產貸：其他應付款-X其他應付款-上海噴涂該事項不影響2008年期末賬面凈資產。16借:其他應收款貸：待攤費用借：其他應收款-孫天志貸：其他應付款-X20081．XX （一、一、4”； X公司存在少確認收入的情況，如購貨方不需要增值稅發(fā)票，X公司將不一、1（3”。B.X200720081-1010（一、一、22、27、30”。XX（一、一