浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰鞠蛱囟▽ο蟀l(fā)行A股股票方案論證分析報告

2-2-1ZHEJIANGJIAAOENPROTECHSTOCKCO.,LTD.向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告二零二四年八月2-2-2一、本次發(fā)行的背景和目的 4 4 5二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性 5 5 6三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性 6 6 6 7 7 7 7五、本次發(fā)行方式的可行性 8 8 10六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性 10七、本次發(fā)行對原股東權益或即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施 11 11 13 13 14 14 15 17浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?-2-3指指本次發(fā)行、本次向特定對象發(fā)行指浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰鞠蛱囟▽ο笾刚憬伟沫h(huán)?？萍脊煞萦邢薰鞠蛱囟▽ο笾钢钢钢钢钢钢钢刚憬伟沫h(huán)?？萍脊煞萦邢薰?-2-4浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬向公司實際控制人沈健發(fā)行不超過21,91一、本次發(fā)行的背景和目的（一）本次向特定對象發(fā)行A股股票的背景1、中央加快經(jīng)濟社會發(fā)展全面綠色轉型文件提出，到2030年綠色生產(chǎn)方式和生活力顯著增強，主要資源利用效率進一步提升；到2035年綠浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?-2-52、公司積極把握生物質能源市場發(fā)展趨勢，提升公司市場競爭力（二）本次向特定對象發(fā)行A股股票的目的1、提高實際控制人持股比例，穩(wěn)定公司股權結構2、優(yōu)化財務結構、降低財務風險二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種和發(fā)行方式浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?-2-61、推動公司轉型發(fā)展戰(zhàn)略，滿足營運資金需求2、優(yōu)化資本結構，提高公司抗風險能力三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為公司實（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?-2-7（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行的定價原則及依據(jù)本次擬向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為上市公司第六屆董事會第十一20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、（二）本次發(fā)行定價的方法和程序合理浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?-2-8五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次證券發(fā)行符合《公司法》《證券法》對向特定對象發(fā)行股票規(guī)定（2）本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經(jīng)過上海證券交易所2、公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條關于上市公司不得向特定對象發(fā)行股票的相關情形（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司2-2-9（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法3、公司募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的相關規(guī)定（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他4、公司本次向特定對象發(fā)行股票符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的相關規(guī)定（1）上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量原則上不得（2）上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會（3）通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股浙江嘉澳環(huán)保科技股份有限公司5、公司符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》關于最近一期末不存在金額較大的財務性投資的相關規(guī)定6、公司不屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次發(fā)行方案及相關文件已在上交所網(wǎng)站及符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒（一）本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、主要假設以下假設分析僅作為示意性測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響之用，不代表對公司2024年（3）在預測公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時，以預案公告日的總股本浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰径▽ο蟀l(fā)行前公司總股本的30%該發(fā)行數(shù)量僅為假設，最終以經(jīng)取得上交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復并潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為208.88萬元、假設2024年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤（7）未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財務狀況（如財2、對公司主要財務指標的影響目2023年度/2023年2024年度/本次發(fā)行前本次發(fā)行后77,155,85577,155,85599,068,117假設情形1:2024年歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2023年減少10%2,088,790.83-4,368,173.54-4,804,990.89-4,804,990.890.02330.0233-0.0565-0.0623-0.0595-0.0565-0.0623-0.0595假設情形2:2024年歸屬于母公司股東的凈利潤及歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與2023年持平目2023年度/2023年2024年度/本次發(fā)行前本次發(fā)行后2,088,790.832,088,790.832,088,790.83-4,368,173.54-4,368,173.54-4,368,173.54-0.0565-0.0566-0.0541-0.0565-0.0566-0.0541假設情形3:2024年歸屬于母公司股東的凈利潤及歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2023年增長10%2,088,790.832,297,669.912,297,669.91-4,368,173.54-3,931,356.19-3,931,356.19-0.0565-0.0510-0.0487-0.0565-0.0510-0.0487（二）對于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期股東收益的風險提示（三）董事會選擇本次融資的必要性和合理性浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰締T、技術、市場等方面的儲備情況公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金和償還銀（五）公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補措施1、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?、專注主業(yè)經(jīng)營，提升盈利能力4、完善投資者回報機制，積極回報廣大投資者（六）公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾1、控股股東承諾浙江嘉澳環(huán)?？萍脊煞萦邢薰景沫h(huán)?？萍脊煞萦邢薰鞠蛱囟▽ο蟀l(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施2、自本承諾函出具日至上市公司本次向特定對象發(fā)行完畢，若中國證監(jiān)會等有關監(jiān)管機構作出關于填補被攤薄即期回報措施及相關承諾的其他新的監(jiān)管3、作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，切實履行上市公司制司承諾將在指定披露媒體公開作出解釋并向上市公司其他股東和社會公眾投資承諾依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任?！?、公司