可研報告參考

青島市黃島區(qū)庚辰4S店項目

盡調(diào)后事業(yè)部論證會可研報告開發(fā)事業(yè)二部·青島分中心2017年7月項目地塊位于青島市黃島區(qū)香江路板塊，距遠洋萬和四季項目約1.8公里，周邊交通便利、配套成熟，

地塊的獲取對遠洋品牌在黃島區(qū)的深耕具有重大意義；項目總貨值約12.1億元，計劃于2018年2季度開盤銷售，2019年3季度售罄，2019年4季度交付。2.編制及審核人1.獲取意義主責(zé)單位城市分中心配合單位開發(fā)事業(yè)二部、北方產(chǎn)品營造中心投資虛擬小組組長劉肖華投資虛擬小組分工編制人員校審人員事業(yè)部審核人投資項目概況、區(qū)域概況王曉劍劉肖華

營銷市場分析、定位、銷售計劃徐彤彤張長建

客戶研究客戶研究徐彤彤張長建法務(wù)盡職調(diào)查、合同擬定郭衍濤郭衍濤

設(shè)計規(guī)劃方案楊穎、周兵張小勇

運營開發(fā)計劃蔣建立紀(jì)美香

成本成本方案徐曉宇紀(jì)美香

財務(wù)財務(wù)測算楊亞文胡鋼

3.其他說明盡調(diào)信息來源：2017年1月23日盡職調(diào)查報告，盡調(diào)單位：山東琴島律師事務(wù)所、致同會計事務(wù)所市場數(shù)據(jù)來源：克爾瑞，數(shù)據(jù)截止日期：2017年6月。前言2基本信息及推進建議3地塊背景

目標(biāo)地塊權(quán)屬單位為青島庚辰黃島汽車產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱庚辰汽車）,股東為王照海（法人）、崔芹。庚辰汽車于2012年獲取目標(biāo)地塊，原規(guī)劃為青島庚辰集團有限公司汽車城項目。其中具體信息如下：東地塊（商業(yè)地塊）原規(guī)劃經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)名稱單位數(shù)值規(guī)劃總用地㎡13,277.51基底面積㎡5,238總建筑面積㎡15,929其中雪佛蘭4S店（A棟）㎡2,210奧迪4S店（A棟）㎡3,493綜合樓（A棟）㎡10,226容積率-1.2建筑密度%39綠地率%26停車位個80西地塊（工業(yè)地塊）原規(guī)劃經(jīng)濟技術(shù)指標(biāo)名稱單位數(shù)值規(guī)劃總用地㎡20,050.51基底面積㎡8,666總建筑面積㎡30,068其中雪佛蘭4S店（B棟）㎡20,24.3奧迪4S店（B棟）㎡7,010綜合廠房（B棟）㎡21,033.7容積率-1.5建筑密度%43綠地率%10停車位個100東地塊西地塊地塊平面圖汽車城項目規(guī)劃效果圖基本信息及推進建議42.地塊現(xiàn)狀

目標(biāo)地塊現(xiàn)地上附著物為經(jīng)營中汽車4S店（位于東地塊）和汽車維修保養(yǎng)車間（位于西地塊），總建筑面積4,238.6㎡，其余土地閑置；庚辰汽車于2014年7月7日，將汽車4S店及汽車維修保養(yǎng)車間租賃給青島科通汽車銷售有限公司（下稱科通公司），用于雪佛蘭汽車4S店經(jīng)營，租期20年（2014-2034年）；經(jīng)了解，科通公司法人王春科與庚辰汽車法人王照海為堂兄弟關(guān)系，王照海為科通公司實際控制人；

目標(biāo)地塊控規(guī)現(xiàn)均已調(diào)整為商住用地(詳見青島市黃島區(qū)人民政府政務(wù)專報第138期和青島市西海岸新區(qū)城鄉(xiāng)規(guī)劃委員會會議紀(jì)要[2017]1號)，調(diào)整后容積率為2.0，商住比2:8，其中：東地塊（商業(yè)地塊）已取得商住用地批文，補繳土地出讓金（2,004萬元）后可直接開發(fā)，根據(jù)最新政策，2017年7月1日起，已出讓商業(yè)用地規(guī)劃用途變更商住用地的，需重新走招拍掛程序。東地塊（商業(yè)地塊）為新政前最后一批無需通過招拍掛變性的土地；西地塊（工業(yè)地塊）需通過招牌掛獲??；經(jīng)與規(guī)劃局溝通，規(guī)劃設(shè)計條件中可設(shè)置：“取得該宗土地使用權(quán)單位與東側(cè)地塊為同一家單位，則可結(jié)合東側(cè)地塊統(tǒng)一規(guī)劃，平衡相關(guān)指標(biāo)”（西側(cè)地塊因日照問題，只有與東地塊統(tǒng)一規(guī)劃，方可保證項目利潤最大化。后期考慮繼續(xù)使用庚辰汽車作為項目開發(fā)主體，經(jīng)區(qū)工商局、開發(fā)局落實，庚辰汽車具備辦理房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)條件）。經(jīng)了解，目前有藍光和萬科兩家企業(yè)與庚辰汽車股東王照海保持密切聯(lián)系，為目標(biāo)地塊潛在競爭對手?？仆ü就醮嚎仆跽蘸８狡嚪ㄈ朔ㄈ颂眯值荜P(guān)系租賃關(guān)系廠房+4S店建造實際控制人東地塊（商業(yè)地）西地塊（工業(yè)地）車間4S店汽車4S店車間地上附著物實景照片庚辰汽車與科通公司關(guān)系圖基本信息及推進建議53.庚辰汽車情況股東結(jié)構(gòu)

庚辰汽車成立于2012年9月26日，注冊資本2,000萬元，股東為自然人——王照海（60%股權(quán)）、崔芹（40%股權(quán)），兩人為夫妻關(guān)系，王照海為法定代表人。王照海（法人）（60%股權(quán)）崔芹（40%股權(quán)）青島庚辰黃島汽車產(chǎn)業(yè)有限公司2012年9月26日注冊成立注冊資本2,000萬（實繳）夫妻關(guān)系股東2014年因庚辰汽車經(jīng)營規(guī)模過度擴張，導(dǎo)致資金鏈斷裂，企業(yè)虧損，無法正常經(jīng)營。6

資產(chǎn)應(yīng)收賬款32萬元：廠商配件款；預(yù)付賬款39萬元：主要為工程款；其他應(yīng)收款687萬元：主要為關(guān)聯(lián)方往來663萬元及員工借款24萬元；無形資產(chǎn)4,756萬元：主要為土地使用權(quán)資產(chǎn)總計：5,966萬元負債短期借款177萬元：瑞豐小貸公司；應(yīng)付賬款233萬元：主要為工程款；其他應(yīng)付款4,266萬元：主要為關(guān)聯(lián)方往來款，其中：應(yīng)付庚辰集團3,846萬元（對關(guān)聯(lián)公司債務(wù)）；其他：主要為應(yīng)繳土地使用稅68萬元及應(yīng)付利息181萬元。負債總計：4,962萬元所有者權(quán)益實收資本2,000萬元；未分配利潤-996萬元凈資產(chǎn)：1,004萬元根據(jù)2017年1月會計師事務(wù)所盡職調(diào)查顯示：截至2016年12月31日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總計5,966萬元，主要為兩宗土地使用權(quán)；負債總計4,962萬元，主要為應(yīng)付關(guān)聯(lián)公司往來款及其他應(yīng)付款項；目標(biāo)公司凈資產(chǎn)1,004萬元。單位：萬元備注：盡調(diào)時點目標(biāo)公司報表中未將擔(dān)保義務(wù)對應(yīng)的金額確認為預(yù)計負債?；拘畔⒓巴七M建議7資產(chǎn)待處理資產(chǎn)凈損失：9,328萬元；無形資產(chǎn)（主要為土地使用權(quán)）：4,706萬元；資產(chǎn)總計：14,471萬元負債預(yù)計負債9,328萬元：遠洋收購后需要承接的部分債務(wù)；其他應(yīng)付款3,918萬元：主要為關(guān)聯(lián)方往來款，其中：應(yīng)付庚辰集團3,846萬元（對關(guān)聯(lián)公司債務(wù)）；其他：主要為應(yīng)繳稅金94萬元；負債總計：13,339萬元所有者權(quán)益實收資本2,000萬元；未分配利潤-868.萬元凈資產(chǎn)：1,132萬元備注：2017年630時點資產(chǎn)負債表為庚辰方面在近日提供，負債中加入了未來須承接的債務(wù)，但資產(chǎn)計入了待處理流動資產(chǎn)凈損失，按照我司與原股東約定，未來此部分償債支出將不會得到清償，會計上應(yīng)計入營業(yè)外支出沖減凈資產(chǎn)，即若賬面確認預(yù)計負債，庚辰凈資產(chǎn)應(yīng)為負值。后續(xù)擬將進一步與庚辰方面溝通，以確認目標(biāo)公司當(dāng)前凈資產(chǎn)確定金額（影響溢價及代扣代繳個人所得稅金額）。截至2017年6月30日，目標(biāo)公司資產(chǎn)總計14,471萬元；負債總計13,339萬元，主要為目標(biāo)公司對關(guān)聯(lián)公司債務(wù)3,846萬元及計提的債務(wù)9,328萬元；目標(biāo)公司凈資產(chǎn)1,132萬元。單位：萬元基本信息及推進建議其他負債基本信息及推進建議8

類別債務(wù)人債權(quán)人債務(wù)金額（萬元）合計（萬元）土地抵押+查封青島庚辰黃島汽車產(chǎn)業(yè)有限公司、青島庚辰昊龍汽車銷售服務(wù)有限公司、青島庚辰昊獅汽車銷售服務(wù)有限公司、青島庚辰潤通汽車銷售服務(wù)有限公司、青島庚辰汽車銷售服務(wù)有限公司（各200萬）青島市黃島區(qū)瑞豐小額貸款有限公司1,000（200自有債務(wù)+800擔(dān)保債務(wù)）9,500青島庚特國際貿(mào)易有限公司中國工商銀行股份有限公司膠南支行6,000（擔(dān)保債務(wù)）青島庚辰祥獅汽車銷售服務(wù)有限公司青島農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司膠南支行（據(jù)庚辰及民澤小貸公司介紹，該筆債權(quán)已轉(zhuǎn)民澤小貸）1,500（擔(dān)保債務(wù)）土地抵押青島庚辰昊獅汽車銷售服務(wù)有限公司、青島庚辰昊龍汽車銷售服務(wù)有限公司、青島庚辰融通汽車銷售服務(wù)有限公司、青島庚辰華亞汽車銷售服務(wù)有限公司、青島庚辰潤通汽車銷售服務(wù)有限公司（各200萬）青島市黃島區(qū)民澤小額貸款有限責(zé)任公司1,000（擔(dān)保債務(wù)）股權(quán)凍結(jié)王照海、崔芹李愛香808（股東債務(wù)）2,147趙甜631（股東債務(wù)）青島庚辰祥獅汽車銷售服務(wù)有限公司青島膠南海匯村鎮(zhèn)銀行股份有限公司708（股東擔(dān)保債務(wù)）合計11,64711,6474.盡調(diào)后庚辰汽車負債及擔(dān)保情況表（截止2017.06.30）庚辰汽車債務(wù)為16,293萬元，其中，涉及權(quán)利限制情況的負債為11,647萬元(涉及股權(quán)凍結(jié)：2147萬元；涉及土地抵押及查封：9500萬元)，供應(yīng)商應(yīng)付款800萬元、內(nèi)部往來款3,918萬元。涉及權(quán)利限制的負債類別債務(wù)人債權(quán)人債務(wù)金額（萬元）供應(yīng)商應(yīng)付款青島庚辰黃島汽車產(chǎn)業(yè)有限公司上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司800內(nèi)部往來款青島庚辰黃島汽車產(chǎn)業(yè)有限公司青島庚辰集團有限公司3,846其他應(yīng)付款72合計4,718基本信息及推進建議9

5.交易背景2014年因庚辰汽車經(jīng)營規(guī)模過度擴張，導(dǎo)致資金鏈斷裂，企業(yè)虧損，無法正常經(jīng)營，擬向遠洋轉(zhuǎn)讓庚辰汽車100%股權(quán)；東地塊（商業(yè)地塊）為新政前最后一批無需通過招拍掛變性的土地；通過2017年1月23日盡職調(diào)查，目前庚辰汽車股東（王照海、崔芹）存在未涉及股權(quán)凍結(jié)的債務(wù)金額約為4,736萬元，若原股東繼續(xù)持股，存在債權(quán)人向股東追償債務(wù)、再次凍結(jié)庚辰汽車股權(quán)的可能。鎖定目標(biāo)地塊獲取實際投入3億元。其中：

可計開發(fā)土地成本：15,284萬元（原始土地成本4,080萬元，新增土地成本11,204萬元），

交易溢價：14,716萬元。溢價部分產(chǎn)生的稅費由庚辰汽車股東（王照海、崔芹）承擔(dān)。通過設(shè)置西地塊（工業(yè)地塊）護牌條件，確保我方對西地塊（工業(yè)地塊）的底價獲?。ㄔu估底價：2,300元/㎡，總價9,200萬元），若超出底價，超出部分從溢價（含土地返還款）中扣除；若西地塊（工業(yè)地塊）未獲取，且在競價過程中達到4,600元/㎡(我方承諾在競價過程中出價不低于4,600元/㎡，總價18,400萬元)，則西地塊土地返還款(稅后5,826萬元)與遠洋2：8分成，遠洋20%(稅后約1,165萬元)。6.交易模式—承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓遠洋擬收購庚辰汽車100%股權(quán)，同時承擔(dān)庚辰汽車債務(wù)，實現(xiàn)對目標(biāo)地塊的獲取。101.交易總價21,897萬元，其中：股權(quán)對價12,397萬元，承接債務(wù)9,500萬元。

股權(quán)對價（12,397萬元）=凈資產(chǎn)1,132萬元+股權(quán)溢價11,265萬元其中：股權(quán)溢價11,265萬元=1,015萬元（1,015=2,147-1,132）超出凈資產(chǎn)金額+7,149萬元按約定取

得工業(yè)地塊后應(yīng)支付的溢價金額+3,101萬元按約定獲取土地并收到返還4,134萬元后，應(yīng)支付的金額

（扣除當(dāng)期繳納的所得稅1,034萬元）；承接債務(wù)（9,500萬元）承接債務(wù)9,500萬元，用以履行對庚辰關(guān)聯(lián)公司的擔(dān)保義務(wù)，解除資產(chǎn)查封。2.補繳土地出讓金11,204萬元，其中：商業(yè)地塊2,004萬元，工業(yè)地塊9,200萬元。交易總支出33,101萬元交易總價21,897萬元股權(quán)對價12,397萬元承接債務(wù)9,500萬元補繳土地出讓金11,204萬元商業(yè)地塊2,004萬元工業(yè)地塊9,200萬元凈資產(chǎn)1,132萬元股權(quán)溢價11,265萬元溢價款（土返款）3,101萬元溢價款7,149萬元超出凈資產(chǎn)額1,015萬元土地返還款返至項目公司1,015萬元（1,015=2,147-1,132）超出凈資產(chǎn)金額若西地塊（工業(yè)地塊）按底價2,300元/㎡獲取，交易總支出共計33,101萬元，包含交易總價21,897萬元（含土地返還款3,101萬元），補繳土地出讓金11,204萬元?；拘畔⒓巴七M建議33,101萬元交易總支出款項分解圖111.交易總價15,422萬元，其中：股權(quán)對價5,922萬元，承接債務(wù)9,500萬元。

股權(quán)對價（5,922萬元）=凈資產(chǎn)1,132萬元+股權(quán)溢價4,790萬元其中：股權(quán)溢價4,790萬元=1,015萬元（1,015=2,147-1,132）超出凈資產(chǎn)金額+

（-2,051）萬元按約

定取得工業(yè)地塊后應(yīng)支付的溢價金額+5,826萬元按約定獲取土地并收到返還7,768萬元后，應(yīng)支付的金

額（扣除當(dāng)期繳納的所得稅1,942萬元）；承接債務(wù)（9,500萬元）承接債務(wù)9,500萬元，用以履行對庚辰關(guān)聯(lián)公司的擔(dān)保義務(wù)，解除資產(chǎn)查封。2.補繳土地出讓金20,404萬元，其中：商業(yè)地塊2,004萬元，工業(yè)地塊18,400萬元。交易總支出35,826萬元交易總價15,422萬元股權(quán)對價5,922萬元承接債務(wù)9,500萬元補繳土地出讓金20,404萬元商業(yè)地塊2,004萬元工業(yè)地塊18,400萬元凈資產(chǎn)1,132萬元股權(quán)溢價4,790萬元溢價款（土返款）5,826萬元溢價款-2,051萬元超出凈資產(chǎn)額1,015萬元土地返還款返至項目公司1,015萬元（1,015=2,147-1,132）超出凈資產(chǎn)金額若西地塊（工業(yè)地塊）按樓面地價4,600元/㎡獲取，交易總支出共計35,826萬元，包含交易總價15,422萬元（含土地返還款5,826萬元），補繳土地出讓金20,404萬元。基本信息及推進建議35,826元交易總支出款項分解圖121.交易總價16,308萬元，其中：股權(quán)對價6,808萬元，承接債務(wù)9,500萬元。

股權(quán)對價（6,808萬元）=凈資產(chǎn)1,132萬元+股權(quán)溢價5,676萬元其中：股權(quán)溢價5,676萬元=1,015萬元（1,015=2,147-1,132）超出凈資產(chǎn)金額+4,661萬元按約定未獲

取土地并收到返還7,768萬元后，應(yīng)支付的80%土返的金額（扣除當(dāng)期繳納的所得稅1,942萬元）；承接債務(wù)（9,500萬元）承接債務(wù)9,500萬元，用以履行對庚辰關(guān)聯(lián)公司的擔(dān)保義務(wù)，解除資產(chǎn)查封。2.補繳土地出讓金2,004萬元，其中：商業(yè)地塊2,004萬元。交易總支出18,312萬元交易總價16,308萬元股權(quán)對價6,808萬元承接債務(wù)9,500萬元補繳土地出讓金2,004萬元商業(yè)地塊2,004萬元凈資產(chǎn)1,132萬元股權(quán)溢價5,676萬元溢價款（土返款）4,661萬元超出凈資產(chǎn)額1,015萬元土地返還款返至項目公司1,015萬元（1,015=2,147-1,132）超出凈資產(chǎn)金額若西地塊（工業(yè)地塊）按樓面地價4,600元/㎡未獲取，交易總支出共計18,312萬元，包含交易總價16,308萬元（含土地返還款4,661萬元），補繳土地出讓金2,004萬元。基本信息及推進建議35,826元交易總支出款項分解圖13交易預(yù)計收入——關(guān)于土地返還款說明若獲取西地塊（工業(yè)用地）

按照我司與庚辰方面約定，若以底價2,300元/㎡獲取，目標(biāo)公司（遠洋）預(yù)計將收到土地返還款

4,134萬元（稅前），4,134*25%=1,034萬元。按照約定，

我司需將目標(biāo)公司取得的土返金額作為溢價組成部分支付給庚辰汽車原股東，相關(guān)所得稅金額從溢價

款中扣除，即增加溢價金額3,101萬元；

若以底價4,600元/㎡獲取，目標(biāo)公司（遠洋）預(yù)計將收到土地返還款7,768萬元（稅前），

7,768*25%=1,942萬元，扣除相關(guān)所得稅金額后，增加溢價金額5,826萬元；若未獲取西地塊（工業(yè)用地）

按照我司與庚辰方面約定，若競拍地價達到4,600元/㎡，目標(biāo)公司預(yù)計可收到土地返還款7,768萬元

（稅前）。返還款須在當(dāng)期繳納所得稅7,768*25%=1,942萬元。按照約定，我司需將目標(biāo)公司取

得的土返金額的80%作為溢價組成部分支付給原股東（王照海、崔芹），20%歸遠洋所得，即增加溢價

金額4,661萬元；遠洋取得稅后返還收入1,165萬元?；拘畔⒓巴七M建議14土地返還款計算公式說明基本信息及推進建議土返政策說明2017年5月25日青島市黃島區(qū)為盤活存量用地下發(fā)《關(guān)于進一步鼓勵盤活存量土地明確土地補償和收益分配政策的實施意見（試行）的通知》。區(qū)內(nèi)將土地原用途調(diào)整為商業(yè)、旅游、娛樂和商品住宅等經(jīng)營性用地，土地納入儲備后通過招拍掛方式出讓，將予以補償，補償分為土地補償(根據(jù)原土地使用權(quán)進行補償）和收益分配補償（招拍掛后，根據(jù)土地變更后的新規(guī)劃用途產(chǎn)生的增值收益對原土地使用者給予政府補貼。若庚辰項目西側(cè)工業(yè)用地以樓面地價2,300元/㎡摘牌成功，則土地出讓金返還款為：4,134萬元土地剩余年限補償費：1,000萬元（評估）政府補貼=（9,200萬土地款-計提基金9,200萬*21%-1,000萬土地補償費）*50%=3,143萬元土地返還款=1,000萬元+3,143萬元=4,143萬元21%計提基金組成：5%國有土地收益基金、10%地鐵建設(shè)基金、6%交通建設(shè)基金若庚辰項目西側(cè)工業(yè)用地以樓面地價4,600元/㎡摘牌成功，則土地出讓金返還款為：7,768萬元土地剩余年限補償費：1,000萬元（評估）政府補貼=（18,400萬土地款-計提基金18,400萬*21%-1,000萬土地補償費）*50%=6,768萬元土地返還款=1,000萬元+6,768萬元=7,768萬元15股權(quán)交易支付路徑若西地塊（工業(yè)地塊）按2,300元/㎡獲取，則直接支付給目標(biāo)公司原自然人股東王照海、崔芹8,551萬元，我方代扣代繳個人所得稅；通過目標(biāo)公司歸還庚辰集團賬面往來款方式，支付3,846萬元。合計支付12,397萬元若西地塊（工業(yè)地塊）按4,600元/㎡獲取，則直接支付給目標(biāo)公司原自然人股東王照海、崔芹2,076萬元，我方代扣代繳個人所得稅；通過目標(biāo)公司歸還庚辰集團賬面往來款方式，支付3,846萬元。合計支付5,922萬元承接債務(wù)支付路徑完成股權(quán)收購后，遠洋向目標(biāo)公司發(fā)放股東借款9,500萬元；目標(biāo)公司收到股東借款后，履行擔(dān)保義務(wù)，分別向第三方債權(quán)人償還債務(wù)合計9,500萬元，解除土地查封。基本信息及推進建議基本信息及推進建議167.交易流程

STEP1：債務(wù)情況復(fù)核集團論證會后，遠洋與庚辰汽車股東（王照海、崔芹）簽訂合作框架協(xié)議，在2017年1月23日盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，組織補充盡職調(diào)查；由政府出面背書，組織庚辰汽車股東（王照海、崔芹）、債權(quán)人、遠洋三方召開債務(wù)重組會議，出具會議紀(jì)要；庚辰汽車股東（王照海、崔芹）全部清理庚辰汽車應(yīng)付款、內(nèi)部往來賬、拖欠稅款，并取得遠洋認可的清理憑證；三方簽訂債務(wù)清償協(xié)議、合作協(xié)議，設(shè)立共管賬戶。

債務(wù)情況復(fù)核100%股權(quán)收購解除土地抵押查封，債務(wù)清償東地塊補繳土地出讓金西地塊獲取、開發(fā)STEP1STEP2STEP3STEP4STEP5基本信息及推進建議17

STEP2：100%股權(quán)收購遠洋向共管賬戶轉(zhuǎn)入2,147萬元（股東層面，涉及股權(quán)凍結(jié)）；債權(quán)人解除股權(quán)查封，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，遠洋實現(xiàn)100%控股庚辰汽車；通過共管賬戶支付債權(quán)人2,147萬元。遠洋共管賬戶債權(quán)人庚辰汽車王照海、崔芹①轉(zhuǎn)入2,147萬元②解除股權(quán)查封股東③100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓④支付2,147萬元基本信息及推進建議18STEP3：解除土地抵押查封，債務(wù)清償遠洋通過股東借款的方式向庚辰汽車借款9,500萬元，用于債務(wù)清償；庚辰汽車向共管賬戶轉(zhuǎn)入9,500萬元；債權(quán)人解除土地抵押、查封；通過共管賬戶向債權(quán)人支付9,500萬元；庚辰汽車將目標(biāo)地塊抵押給遠洋。

遠洋共管賬戶債權(quán)人目標(biāo)地塊庚辰汽車①提供9,500萬元借款③解除抵押、查封④抵押、查封解除完成⑤支付9,500萬元②轉(zhuǎn)入9,500萬元⑥抵押目標(biāo)地塊基本信息及推進建議19STEP4：東地塊（商業(yè)地塊）補繳土地出讓金（詳見《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓

合同》），實現(xiàn)首期開發(fā)

政府部門商業(yè)地塊容積率1.2庚辰汽車商住地塊容積率2.0土地性質(zhì)調(diào)整前土地性質(zhì)調(diào)整后完成土地性質(zhì)變性補繳2,004萬元土地出讓金東地塊（商業(yè)地塊）基本信息及推進建議20STEP5：西地塊（工業(yè)地塊）獲取、開發(fā)由庚辰汽車原股東王照海出面設(shè)置護牌條件，完成西地塊入儲；西地塊獲取后，東、西地塊規(guī)劃方案進行合并報規(guī)，規(guī)劃方案通過審批后，土地證合證，實現(xiàn)整體開發(fā)。

項目整體獲?。ò次鞯貕K2300元/㎡計算）單位：萬元實際凈流出

30,000交易總支出=①＋⑨

33,101①交易總價=②+⑧

21,897②股權(quán)對價=③+④

12,397③凈資產(chǎn)

1,132④股權(quán)溢價=⑤+⑥+⑦

11,265⑤超出凈資產(chǎn)金額

1,015⑥取得工業(yè)地塊后的溢價

7,149⑦土地返還款（稅后）

3,101⑧承接債務(wù)

9,500⑨補繳土地出讓金=⑩+?

11,204⑩東地塊（商業(yè)地塊）

2,004?西地塊（工業(yè)地塊）

9,200預(yù)計流入

3,101西地塊土地出讓金（稅后）

3,101項目整體獲?。ò次鞯貕K4600元/㎡計算）單位：萬元實際凈流出

30,000交易總支出=①＋⑨

35,826①交易總價=②+⑧

15,422②股權(quán)對價=③+④

5,922③凈資產(chǎn)

1,132④股權(quán)溢價=⑤+⑥+⑦

4,790⑤超出凈資產(chǎn)金額

1,015⑥取得工業(yè)地塊后的溢價

-2,051⑦土地返還款（稅后）

5,826⑧承接債務(wù)

9,500⑨補繳土地出讓金=⑩+?

20,404⑩東地塊（商業(yè)地塊）

2,004?西地塊（工業(yè)地塊）

18,400預(yù)計流入

5,826西地塊土地出讓金（稅后）

5,826僅獲取東地塊（商業(yè)地塊）單位：萬元實際凈流出

13,615交易總支出=①＋⑨

13,615①交易總價=②+⑧

11,547②股權(quán)對價=③+④2,147③凈資產(chǎn)

1,132④股權(quán)溢價=⑤+⑥+⑦1,015⑤超出凈資產(chǎn)金額

1,015⑥取得工業(yè)地塊后的溢價

-

⑦土地返還款（稅后）

-⑧承接債務(wù)

9,500⑨補繳土地出讓金=⑩+?

2,004⑩東地塊（商業(yè)地塊）

2,004?西地塊（工業(yè)地塊）

-僅獲取東地塊實際總投入13,615萬元。東西地塊整體獲取實際總投入30,000萬元?；拘畔⒓巴七M建議21敏感性分析庚辰汽車債務(wù)東地塊土地出讓金西地塊樓板地價西地塊土地出讓金土地返還款溢價（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）11,6472,0042,3009,2004,13411,28311,6472,0042,80011,2004,92410,07311,6472,0043,00012,0005,2409,58911,6472,0043,20012,8005,5569,10511,6472,0043,50014,0006,0308,37911,6472,0043,80015,2006,5047,65311,6472,0044,00016,0006,8207,16911,6472,0044,08716,3496,9586,95811,6472,0044,30017,2007,2946,44311,6472,0044,60018,4007,7685,717基本信息及推進建議22西地塊（工業(yè)地塊）護牌條件自身護牌條件因日照問題，若單獨開發(fā)西地塊（工業(yè)地塊），設(shè)計小高層建筑，會對齊長城花園產(chǎn)生日照折減。只有東、西地塊統(tǒng)一規(guī)劃，平衡指標(biāo)，才能實現(xiàn)利潤最大化。單獨開發(fā)將面臨損容問題。外部護牌條件擬在招拍掛公告中設(shè)置護牌條件，加強排他性，提高競拍優(yōu)勢經(jīng)股東（王照海、崔芹）與國土局溝通，地塊上原有附著物汽車維修保養(yǎng)車間（在西地塊內(nèi)）可在招拍掛后拆除。競買人需與庚辰汽車簽訂清償協(xié)議后方可報名，參加招拍掛。目前青島市招拍掛政策為“限地價，競房價”。通常地價在溢價100%后中止競拍，轉(zhuǎn)為現(xiàn)場競房價，若護牌西地塊護牌失敗，則在競價過程中將報價達到熔斷價（按100%熔斷，則西地塊評估熔斷價為4,600元/㎡），轉(zhuǎn)為現(xiàn)場竟房價。庚辰汽車股東（王照海、崔芹）承諾將協(xié)助進行對竟房價的價格預(yù)測。

基本信息及推進建議23競房價材料提交候選人憑相關(guān)證明參與現(xiàn)場競價活動時間：2017年7月10日上午10:00限時報價（宣布可以報價后10分鐘內(nèi)）每個競得候選人只有一次報價機會所需資料：1、材料提交時間及競房價時間：2017年7月10日上午10:002、由競買申請人的法定代表人或委托代理人簽字并加蓋競買申請人公章的《競買申請書》原件；3、營業(yè)執(zhí)照副本原件和復(fù)印件（原件核對后退回，復(fù)印件留下存檔）；4、法定代表人證明及身份證原件、復(fù)印件；5、對授權(quán)委托的，須提交授權(quán)委托書原件和委托代理人身份證原件、復(fù)印件，法定代表人身份證復(fù)印件；6、競買保證金的到賬憑證（銀行交款單據(jù)及土地交易網(wǎng)上打印的收據(jù)）;7、競買保證金不屬于銀行貸款、股東借款、轉(zhuǎn)貸和募集資金的承諾書及商業(yè)金融機構(gòu)出具的資信證明；最接近出讓人設(shè)置的商品房銷售價格的報價單位競得國有建設(shè)用地使用權(quán)。報價正反差相同且均為最接近出讓人設(shè)置的商品房銷售價格，則以報價較低的競買人競得。出讓人組織現(xiàn)場宣布成交結(jié)果1、確定土地競得人2、土地成交價格（即土地最高限價加一個加價幅度10元/㎡）3、商品房銷售價格有兩家或以上報價相同且均為最接近出讓人設(shè)置的商品房銷售價格，則出讓人組織相同報價的競得候選人再次報價線下竟房價流程說明1月23日2月23日4月16日5月10日5月22日6月24日獲得西地塊（工業(yè)地塊）控規(guī)調(diào)整批文。與評估公司評估價格，評估底價約為2,300元/㎡。與庚辰汽車所在街道辦座談，了解公司情況、溝通組織債務(wù)清償事宜。獲取東地塊（商業(yè)地塊）商住批文。啟動債權(quán)人面談工作，確定債務(wù)金額，商議清償方式。與庚辰汽車股東（王照海、崔芹）協(xié)商鎖定交易總價款，由合作方護牌。自2017年1月23日盡調(diào)后，各階段工作成果24基本信息及推進建議基本信息及推進建議8.測算假設(shè)1——整體開發(fā)項目實際投入為30,000萬元，折合樓面地價4,500元/㎡；項目規(guī)劃總建筑面積66,656㎡，計劃2018年6月9日首開，2019年9月底清盤，銷售周期16個月。整盤銷售均價18,395元/㎡，總貨值12.1億元。其中：

高層均價16,500元/㎡；小高層均價17,500元/㎡；洋房均價19,500元/㎡；

loft均價11,000元/㎡（精裝標(biāo)準(zhǔn)800元/㎡）；底商均價21,000元/㎡；車位10萬元/個。東、西地塊整體開發(fā)效益表毛利率溢價后凈利率IRRNPV（萬元）53.0%13.3%74.9%13,675用地面積總建面容積率/商業(yè)配比停車指標(biāo)33,328㎡總建筑面積87680㎡2.0/20%住宅總戶數(shù)468戶，規(guī)劃地下停車位540個，車位配比1:1.15。地上總建面66,656㎡地下總建面21,024㎡地下人防車位（35.2%）240住宅及配套住宅52,546㎡非人防車位面積11,824㎡地下非人防車位（50.5%）344配套950㎡商業(yè)13,160㎡人防車位面積9,200㎡地上停車位（14.3%）972526基本信息及推進建議測算假設(shè)2——僅開發(fā)東地塊項目實際投入為13,651萬元，折合樓面地價5,140元/㎡；項目規(guī)劃總建筑面積26,555㎡，計劃2018年6月9日首開，2019年6月底清盤，銷售周期13個月。12.推進建議項目投資指標(biāo)符合集團投資標(biāo)準(zhǔn)，建議積極獲?。№椖坑玫孛娣e㎡總建面容積率/商業(yè)配比停車指標(biāo)青島市黃島區(qū)庚辰4s店地塊13,277.5總建筑面積34,007㎡2.0/20%住宅總戶數(shù)196戶，規(guī)劃地下停車位215個，車位配比1:1.1。地上總建面26,555㎡地下總建面7,452㎡人防車位（49.8%）136住宅及配套住宅20,772㎡非人防車位面積2,536㎡非人防車位（28.9%）79配套450㎡地上停車位（21.3%）58商業(yè)5,333㎡人防車位面積4,916㎡整盤銷售均價19,039元/㎡，總貨值5.0億元。其中：

小高層均價17,500元/㎡；底商均價21,000元/㎡；車位10萬元/個。若西地塊（工業(yè)地塊）未獲取，則西地塊土地出讓金，遠洋與庚辰汽車原股東（王照海、崔芹）2：8分成，遠洋20%【1,165萬元（稅后），按樓面地價4,600元/㎡測算】。東地塊單獨開發(fā)效益表毛利率溢價后凈利率IRRNPV（萬元）54.8%11.2%69.1%5,204目

錄項目概況獲取方式及風(fēng)險防控第一部分第二部分第三部分市場分析第四部分經(jīng)營方案第五部分效益測算第六部分綜合建議本案位于青島“三城聯(lián)動”的西岸城區(qū)，地處開發(fā)區(qū)，為青島重點開發(fā)區(qū)域；本案與萬和四季同屬原黃島香江路板塊，板塊成熟度較高。江山南路團結(jié)路奮進路嘉陵江路本案齊長城路1.1項目概況-區(qū)位萬和四季香江路板塊28東部優(yōu)化、西部提升、中部崛起、南部拓展一核雙港、九區(qū)聯(lián)動，生態(tài)基底、軸帶貫通，組群發(fā)展、產(chǎn)城相融

構(gòu)建“主城區(qū)—特色城市組群—特色小鎮(zhèn)”城鎮(zhèn)化格局西海岸區(qū)域發(fā)展規(guī)劃本案1.8KM29項目名稱西地塊（B工業(yè)地塊）東地塊（A商業(yè)地塊）用地性質(zhì)二類居住用地用地面積20,050.51㎡13,277.51㎡容積率≤2.0建筑面積40,101.02㎡26,555.02㎡建筑總面積合計：66,656.04㎡綠地率≥35%建筑高度≤60mBA項目規(guī)劃要點及其他設(shè)計條件按照《青島市市區(qū)公共服務(wù)設(shè)施配套標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)劃導(dǎo)則》配建社區(qū)服務(wù)用房。停車泊位：《青島市市區(qū)公共服務(wù)設(shè)施配套標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)劃導(dǎo)則》2017版，120＜住宅套型建筑面積≤200平米的，配建標(biāo)準(zhǔn)不少于1.5個/戶；90＜住宅套型建筑面積≤120平米的，配建標(biāo)準(zhǔn)不少于1.2個/戶；住宅套型建筑面積≤90平米的，配建標(biāo)準(zhǔn)不少于1個/戶，新建居住區(qū)不得設(shè)置機械停車位。若東西地塊為同一單位獲取，兩個地塊可以統(tǒng)一規(guī)劃，平衡相關(guān)指標(biāo)。地塊商住比2:8。1.2項目規(guī)劃設(shè)計條件項目周邊以建成多層小區(qū)為主，西側(cè)緊鄰6F住宅小區(qū)齊長城花園，東側(cè)隔團結(jié)路為6F住宅小區(qū)西于家河社區(qū)，南側(cè)一墻之隔為麥德龍超市北側(cè)倉儲區(qū)，北側(cè)鄰近加氣站。本案麥德龍超市齊長城路五臺山路加氣站麥德龍西于家河齊長城花園2003年6F多層，976戶80-100㎡套二/100-140㎡套三西于家河1997年6F多層，1,050戶60-90㎡套二、110㎡套三濱海學(xué)院,民辦高校全日制在校生1.8萬人教職工1,093人齊長城花園團結(jié)路301.3項目概況-地塊四至加氣站地塊周邊路網(wǎng)發(fā)達，高速通勤方便；區(qū)域內(nèi)交通通達性高，距離規(guī)劃M6號地鐵線站點100m，預(yù)計2020年建成通車，周邊市政道路網(wǎng)成熟，通達性強。青島西站膠東機場青島站青島北站23KM16KM27KM41KM昆侖山路江山南路太行山路香江路濱海大道嘉陵江路齊長城-同江路衡山路長江路M1M13機場：距膠東機場約41km,車程約1小時。鐵路站：距青島站16km，車程30分鐘，距青島北站27km，車程50分鐘，距青島西站23km，1小時。高速公路網(wǎng)發(fā)達公路：地塊北鄰齊長城路，東臨團結(jié)路，周邊路網(wǎng)發(fā)達，可快速到達濱海大道、疏港高速等交通要道。地鐵：距M13嘉陵江路站2km，可與M1換乘；距離M6團結(jié)路站100m。團結(jié)路M6本案本案奮進路1.4項目概況-交通

商業(yè)配套：麥德龍（超市與倉庫結(jié)合，實行會員制度，商品大部分為批發(fā)銷售）教育配套：

小學(xué)劃片：黃島區(qū)雙語小學(xué)原嘉陵江路第二小學(xué)，始建于2013年。為區(qū)政府投資一億元興建的省級規(guī)范化標(biāo)準(zhǔn)小學(xué)，教學(xué)實力雄厚。初中劃片：開發(fā)區(qū)第六中學(xué)（較香江路板塊內(nèi)另一中學(xué)開發(fā)區(qū)第四中學(xué)略差）醫(yī)療配套：青島大學(xué)附屬醫(yī)院（三甲醫(yī)院）地塊位于香江路商圈北端，所在區(qū)域商業(yè)及醫(yī)療配套較完善。對應(yīng)學(xué)區(qū)為雙語小學(xué)、開發(fā)區(qū)第六中學(xué)，其中雙語小學(xué)為區(qū)政府重點打造的省級規(guī)范化標(biāo)準(zhǔn)小學(xué)，教學(xué)實力雄厚。1.5項目概況-配套資源32嘉年華澳樂購山東科技大學(xué)長江路商圈江山路小學(xué)香江路商圈中國石油大學(xué)青島理工大學(xué)黃島區(qū)雙語小學(xué)開發(fā)區(qū)第一中學(xué)致遠中學(xué)開發(fā)區(qū)第六中學(xué)青島大學(xué)附屬醫(yī)院萬利國際上流匯長江利群商廈麥德龍麥凱樂香江醫(yī)院開發(fā)區(qū)第一人民醫(yī)院開發(fā)區(qū)第四中學(xué)遠洋萬和四季維客廣場1.6項目價值梳理33核心價值梳理——01香江路板塊為黃島區(qū)核心居住區(qū)，南側(cè)5km為唐島灣，西側(cè)7km為小珠山景區(qū)，東南9km為金沙灘，距離適中。02區(qū)域內(nèi)路網(wǎng)發(fā)達，交通通達性高，可快速去往主城區(qū)及膠南；1小時內(nèi)可到達青島站等交通樞紐。緊鄰地鐵M6030405板塊環(huán)境優(yōu)勢：板塊配套優(yōu)勢：板塊交通優(yōu)勢：板塊資源優(yōu)勢：板塊發(fā)展優(yōu)勢：坐擁黃島最大商圈——香江路商圈；板塊內(nèi)名校云集，生活配套齊全，2km生活半徑全覆蓋。板塊為黃島核心區(qū)，板塊內(nèi)教育、商業(yè)等資源豐富，生活配套齊全，板塊認可度高；借助地鐵建設(shè)，板塊價值將會再度提升，吸引眾多改善人群青睞。項目所在區(qū)域內(nèi)學(xué)校眾多，涵蓋各能級，教育資源豐富；西鄰青醫(yī)附院，醫(yī)療資源齊全，資源豐富，可滿足居民生活需求。黃島主城區(qū)的品質(zhì)改善社區(qū)稀缺凸顯價值：黃島稀缺品質(zhì)改善社區(qū)34目

錄項目概況獲取方式及風(fēng)險防控第一部分第二部分第三部分市場分析第四部分經(jīng)營方案第五部分效益測算第六部分綜合建議352.1項目背景-庚辰汽車情況東地塊（商業(yè)地塊）2012.10.21獲??；占地面積：20,050.51㎡；土地性質(zhì)：商業(yè)；土地年限：40年。西地塊（工業(yè)地塊）2012年.12.18.獲取占地面積：

13,277.51㎡；土地性質(zhì)：工業(yè)；土地年限：50年。王照海(60%股權(quán))崔芹(40%股權(quán))青島庚辰黃島汽車產(chǎn)業(yè)有限公司2012年9月26日成立注冊資本2,000萬元庚辰汽車基本信息公司名稱青島庚辰黃島汽車產(chǎn)業(yè)有限公司注冊號370211230094276注冊資本CNY2,000萬（實繳）法人代表王照海公司類型有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）成立日期2012年9月26日登記機關(guān)青島市工商行政管理局青島經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)分局登記狀態(tài)存續(xù)營業(yè)期限長期有效股東及出資比例王照海1,200萬60%崔芹800萬40%注冊地址青島經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)團結(jié)路378號經(jīng)營范圍進口、國產(chǎn)雪佛蘭品牌汽車銷售；銷售：汽車配件、農(nóng)用車、摩托車配件、潤滑油、橡膠輪胎、橡膠制品、化工產(chǎn)品（不含危險品）、五金機電、建筑材料、鋼材、金屬制品、電子產(chǎn)品；汽車租賃（不含客運及小型貨車）；故障車拖車服務(wù)；二手車經(jīng)紀(jì)服務(wù)（二手車鑒定評估除外）及相關(guān)手續(xù)代辦。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。兩人系夫妻關(guān)系，王照海為公司法人代表。2014年因庚辰汽車經(jīng)營規(guī)模過度擴張，導(dǎo)致資金鏈斷裂，企業(yè)虧損，無法正常經(jīng)營。涉及限制權(quán)力的負債總額達11,647萬元。其中：1、庚辰汽車債務(wù)導(dǎo)致公司股權(quán)凍結(jié)（涉及債務(wù)2,147萬元）2、土地抵押查封（涉及9,500萬元）。②支付債權(quán)人2,147萬清理債務(wù)④抵押解封⑤支付債權(quán)人9,500萬，清償債務(wù)⑥補繳2,004萬元土地出讓金③100%股權(quán)收購①股權(quán)解封20%(約1,165萬元)⑧土地返還款部分2:8分成80%（約4,661萬）交易前狀態(tài)王照海庚辰黃島汽車40%崔芹60%西地塊（工業(yè)地塊）東地塊（商業(yè)地塊）2.2交易結(jié)構(gòu)100%股權(quán)⑦支付土地出讓金9,200元、分次支付溢價7,149萬元，土地出讓金3,101萬元（土地返還款全部歸王照海）滿足交易前提條件后遠洋李愛香808萬膠南海匯708萬趙甜631萬涉及股權(quán)凍結(jié)債權(quán)人庚辰黃島汽車西地塊（工業(yè)地塊）東地塊（商業(yè)地塊）農(nóng)商銀行1,500萬瑞豐小貸1,000萬工商銀行4,000萬民澤小貸1,000萬涉及土地查封債權(quán)人遠洋庚辰黃島汽車西地塊（工業(yè)地塊）東地塊（商業(yè)地塊）商住用地（商業(yè)地塊）庚辰黃島汽車西地塊（工業(yè)地塊）商住地塊（商業(yè)地塊）遠洋入儲掛牌西地塊（工業(yè)地塊）取得預(yù)售許可證付清摘牌成功摘牌失敗崔芹王照海2.2交易結(jié)構(gòu)-對價支付節(jié)點（以樓面地價2,300元/㎡獲取）第五筆款項支付2017.11.203,000萬（合作方溢價）西地塊摘牌后第六筆款項支付2018.08.147,250（合作方溢價，包括3,101萬土地返還款）西地塊取得預(yù)售許可證首筆款支付2017.08.182,147萬（股權(quán)收購款）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后第二筆款項支付2017.08.18土地抵押解封9,500萬（清償債務(wù)）第三筆款項支付2017.08.252,004萬（補繳東地塊土地出讓金）完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，東地塊解封后第四筆款項支付2017.11.209,200（西地塊土地出讓金）西地塊摘牌后當(dāng)前支付比例累計支付比例待支付比例2.2交易結(jié)構(gòu)-融資方案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款部分2,417萬元擬通過集團自有資金支付

；承接債務(wù)資金9,500萬元擬通過向集團申請委貸方式支付；商業(yè)地塊補繳出讓金部分2,004萬元擬通過集團委貸資金支付；工業(yè)地塊招拍掛的土地出讓金部分9,200萬元，擬先由集團自有資金支付，再通過信托公司，以應(yīng)收賬款保理融資方式置換前期投入資金的50%；38遠洋集團庚辰公司信托工業(yè)地塊出表方式：建議用遠洋控制的表外公司作為收購主體。融資金額：出讓金的50%融資期限：2年（滿6個月可提前還款）融資成本：8%-9%轉(zhuǎn)讓債權(quán)受益權(quán)（50%）發(fā)放股東借款形成對庚辰債權(quán)支付土地出讓金9,200萬項目達到開發(fā)貸款條件后，擬通過開發(fā)貸款解決建設(shè)資金，置換前期投入資金。關(guān)于承債還款部分承債事由：當(dāng)前目標(biāo)公司為其關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)債務(wù)保證義務(wù)，核心資產(chǎn)土地處于查封狀態(tài)，須履行擔(dān)保義務(wù)；承債金額：9,500萬元；涉稅事項：遠洋收購目標(biāo)公司后，須對目標(biāo)公司發(fā)放股東借款9,500萬元，替原關(guān)聯(lián)公司償還債務(wù)；

償債后，目標(biāo)公司在賬面形成對原關(guān)聯(lián)公司債權(quán)，未來做債務(wù)重組損失處置，損失部分除非經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，否則不允許在所得稅前扣除。償債支出作為整個交易的一部分，未來庚辰方面不會予以歸還，形成的賬面損失無法稅前扣除。若在交易前將預(yù)計負債計入營業(yè)外支出，則目標(biāo)公司凈資產(chǎn)將發(fā)生改變，承接債務(wù)將計入溢價，代扣代繳個人所得稅。392.2交易結(jié)構(gòu)-交易主要涉稅事項關(guān)于土地返還款部分

返還主體：目標(biāo)公司（遠洋收購后）；

返還金額：4,134萬元；

返還路徑：政府直接返還給目標(biāo)公司；

涉稅事項：

1.目標(biāo)公司收到返還款當(dāng)期須按返還金額的25%繳納所得稅1,034萬元。按照同目標(biāo)公司約定，返還

款對應(yīng)的所得稅未來從交易溢價中扣減；2.按稅法規(guī)定，未來土地增值稅清算時該部分返還款直接沖減土地成本。402.3盡調(diào)后債務(wù)金額及處理方式盡調(diào)后債務(wù)金額處理方式通過2017年1月23日盡職調(diào)查：庚辰汽車股東（王照海、崔芹）自有及擔(dān)保債務(wù)（涉及股權(quán)凍結(jié)）金額約為2,147萬元庚辰汽車股東（王照海、崔芹）自有及擔(dān)保債務(wù)作為股權(quán)對價款的組成部分以委托付款的方式由我方直接向債權(quán)人償還，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；庚辰汽車自有及擔(dān)保債務(wù)由我方通過向庚辰汽車借款形式償還債權(quán)人；債務(wù)金額確定：債權(quán)人面談→政府組織債權(quán)重組會議→三方簽訂債務(wù)清償協(xié)議；

庚辰汽車及其股東就現(xiàn)有/或有債務(wù)、限制性權(quán)利情況、涉訴情況予以明確并在合作協(xié)議中予以保證；債務(wù)償還風(fēng)控措施：簽署第三方銀行委托付款協(xié)議→解除庚辰汽車股權(quán)和土地的限制性措施→辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)→向債權(quán)人支付債務(wù)款項。通過2017年1月23日盡職調(diào)查：庚辰汽車自有及擔(dān)保債務(wù)金額（涉及土地查封、抵押）金額約為9,500萬元

412.3盡調(diào)后未涉及權(quán)利限制的債務(wù)金額及處理方式盡調(diào)后債務(wù)金額盡調(diào)后債務(wù)問題解決方式通過2017年1月23日盡職調(diào)查：庚辰集團對庚辰汽車享有到期債權(quán)3,846萬元根據(jù)庚辰汽車反映，庚辰集團對庚辰汽車享有到期債權(quán)約3,846萬元，后期存在庚辰集團向庚辰汽車主張權(quán)利的風(fēng)險。債務(wù)豁免：庚辰汽車股轉(zhuǎn)前，庚辰集團向庚辰汽車出具債務(wù)豁免確認書。債務(wù)承接：①償還方式，遠洋收購庚辰汽車股權(quán)時承接該筆債務(wù)→由遠洋向股轉(zhuǎn)后的庚辰汽車提供借款償還庚辰集團該筆債務(wù)；②償還時點，西地塊取得預(yù)售許可證后；③款項來源，自遠洋本次應(yīng)付的合作溢價款（7,149萬元）中的等額款項作為債務(wù)金額償還給庚辰集團（合作溢價款項則相應(yīng)較少）。保證責(zé)任：就上述方式在合作協(xié)議中進行約定，由此產(chǎn)生的一切責(zé)任和經(jīng)濟損失均由庚辰汽車股東（王照海、崔芹）承擔(dān)。若3,846萬元按債務(wù)豁免，則需計入營業(yè)外收入，按25%計所得稅（所得稅為961.5萬元）。422.3盡調(diào)后未涉及權(quán)利限制的債務(wù)金額及處理方式盡調(diào)后債務(wù)金額盡調(diào)后債務(wù)問題處理方式庚辰汽車存在800萬元對外應(yīng)付款項庚辰汽車拖欠稅款約98萬元未披露債務(wù)根據(jù)庚辰汽車反映，庚辰汽車合同資料于2014年度發(fā)生大規(guī)模丟失，經(jīng)測算，其對上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司應(yīng)付款項金額約為800萬元。1、上汽通用汽車金融有限責(zé)任公司已向庚辰汽車及股東出具款項結(jié)清確認書，后續(xù)我司將委派律師對此情況進行核實查證。

2、在合作協(xié)議中庚辰汽車及股東就前述情況予以保證，若出現(xiàn)情況不符，相關(guān)責(zé)任及經(jīng)濟賠償由庚辰汽車股東（王照海、崔芹）承擔(dān)，款項將從對價款中扣除。自2014年第2季度至2017年1月19日，庚辰汽車應(yīng)繳未繳稅款總額為98萬元，稅種為土地使用稅。由庚辰汽車在合作協(xié)議簽署前負責(zé)清繳相應(yīng)稅款，在合作協(xié)議中予以明確及保證。除涉訴案件及個人征信報告確定的債務(wù)范圍外，庚辰汽車及股東存在尚未披露債務(wù)風(fēng)險，項目土地及股權(quán)仍存在被未披露債權(quán)人查封的可能性。由庚辰汽車股東（王照海、崔芹）個人承擔(dān)未披露債務(wù)的法律責(zé)任及經(jīng)濟責(zé)任，并在合作協(xié)議中予以明確及保證。根據(jù)2017年1月23日盡職調(diào)查顯示432.4盡調(diào)后交易風(fēng)險提示盡調(diào)后風(fēng)險問題概述控制措施土地開發(fā)時間、投資強度未達到出讓合同約定要求、土地存在長期閑置問題庚辰汽車于2012年簽訂的《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，東地塊（商業(yè)地塊）和西地塊（工業(yè)地塊）開發(fā)投資總額分別不低于4,800萬元及7,300萬元，根據(jù)庚辰汽車提供資料，前述兩宗土地投資額度共計551萬元。1、庚辰汽車反饋，已落實政府目標(biāo)項目不會因開發(fā)時間、投資強度未達合同約定及土地閑置問題而承擔(dān)違約責(zé)任或繳納政府罰金。2、由庚辰汽車及股東（王照海、崔芹）出具承諾或在合作協(xié)議中明確約定，如發(fā)生政府就前述問題追究法律責(zé)任情形的，由庚辰汽車股東（王照海、崔芹）負責(zé)處理并承擔(dān)相關(guān)費用。4S店項目未辦理完善的建設(shè)手續(xù)目前，4S店在東地塊（商業(yè)地塊）尚未取得建筑工程施工許可證，4S店項目整體尚未經(jīng)消防及環(huán)保驗收合格，亦未辦理房產(chǎn)證。1、合作協(xié)議簽訂前，由庚辰汽車及股東負責(zé)拆除并完善相關(guān)手續(xù)。2、合作協(xié)議中明確4S店不屬于本次合作范圍，由于4S店自身及拆除事宜產(chǎn)生的法律責(zé)任及經(jīng)濟責(zé)任由庚辰汽車股東（王照海、崔芹）承擔(dān)，合作協(xié)議中將對此予以明確并保證，同時庚辰汽車提供4S店相關(guān)拆除手續(xù)的文件做為合作協(xié)議附件。政府支持及融資限制庚辰汽車被列入失信被執(zhí)行人名單，其在政府支持及融資方面將受到限制。庚辰汽車債務(wù)清償完畢后，由庚辰汽車股東（王照海、崔芹）協(xié)調(diào)相關(guān)債權(quán)人解除失信措施，合作協(xié)議中予以明確約定并承擔(dān)保證責(zé)任。442.4盡調(diào)后交易風(fēng)險提示盡調(diào)后風(fēng)險問題概述控制措施庚辰汽車股東（王照海、崔芹）自有及擔(dān)保債務(wù)庚辰汽車股東（王照海、崔芹）目前仍存在未涉及股權(quán)凍結(jié)的自有及擔(dān)保債務(wù)金額約為4,736萬元（涉及9筆，據(jù)庚辰汽車股東（王照海、崔芹）介紹，3筆有土地房產(chǎn)抵押擔(dān)保、2筆有車輛做抵押擔(dān)保、3筆在債權(quán)人處有保證金、1筆無資產(chǎn)擔(dān)保），債權(quán)人存在向庚辰汽車股東追償債務(wù)，凍結(jié)庚辰汽車股權(quán)可能。1、遠洋100%收購庚辰汽車股權(quán)，股權(quán)收購后實現(xiàn)庚辰汽車與股東（王照海、崔芹）的完全剝離，確保庚辰汽車資產(chǎn)、股權(quán)不再因股東（王照海、崔芹）的個人債務(wù)而受到權(quán)利限制情況發(fā)生，保證庚辰汽車及項目的正常開發(fā)建設(shè)運營，維護遠洋品牌的良好社會聲譽。2、合作協(xié)議中，庚辰汽車股東（王照海、崔芹）對前述問題予以保證并承擔(dān)一切責(zé)任和損失。后續(xù)風(fēng)險控制措施有關(guān)庚辰汽車及股東相關(guān)債務(wù)、風(fēng)險信息來源于2017年1月23日完成的盡職調(diào)查。為控制交易風(fēng)險，保證各項信息數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，合作協(xié)議簽署前，將組織對庚辰汽車及其股東的補充盡職調(diào)查。2.5庚辰汽車股東近期經(jīng)營活動情況452017年1月23日盡調(diào)結(jié)束到現(xiàn)在，經(jīng)了解，庚辰汽車股東王照海為山東唐弓集團有限公司實際控制人，唐弓集團法人代表王春科為其堂兄弟。山東唐弓集團有限公司旗下?lián)碛幸黄S田、北京現(xiàn)代、上汽通用雪佛蘭、東風(fēng)悅達起亞、東風(fēng)雪鐵龍、東風(fēng)標(biāo)致六大汽車品牌授權(quán)經(jīng)營權(quán)，在黃島區(qū)經(jīng)營6家4S店和一家汽車城。另經(jīng)查證，王照?，F(xiàn)為現(xiàn)為黃島區(qū)政協(xié)委員、膠南街道辦事處小鄧陶村黨支部書記。46目

錄項目概況獲取方式及風(fēng)險防控第一部分第二部分第三部分市場分析第四部分經(jīng)營方案第五部分效益測算第六部分綜合建議3.1城市發(fā)展-城市發(fā)展規(guī)劃北岸城區(qū)（城陽+紅島經(jīng)濟區(qū)）：做高做新。北岸城區(qū)是青島市域城鎮(zhèn)布局的空間中樞，以高水平打造科技型、生態(tài)型、人文型新城區(qū)為目標(biāo)，合理控制開發(fā)時序，為建設(shè)青島市未來的公共服務(wù)和公共管理中心預(yù)留發(fā)展空間。代表：青島高新區(qū)、紅島經(jīng)濟區(qū)東岸城區(qū)（市南+市北+嶗山+李滄）：做優(yōu)做美。東岸城區(qū)是城市空間轉(zhuǎn)型發(fā)展的重點區(qū)域，彰顯青島歷史文化特色，著力加快有機更新、改善人居環(huán)境、解決“城市病”問題，走內(nèi)涵式發(fā)展道路。代表：金家?guī)X金融新區(qū)、歡樂濱海城西岸城區(qū)（第九個國家新區(qū)）：做大做強。西岸城區(qū)是國家批復(fù)的青島西海岸新區(qū)的核心區(qū)域，是實施國家海洋強國戰(zhàn)略的主體空間，引領(lǐng)和帶動青島市產(chǎn)業(yè)的升級轉(zhuǎn)型。代表：西海岸中央商務(wù)區(qū)三灣三城、三城聯(lián)動，項目位于重點規(guī)劃的西岸城區(qū)開發(fā)區(qū)，區(qū)域產(chǎn)業(yè)加快升級，經(jīng)濟繼續(xù)高速發(fā)展，將吸引更多人口，成為青島中心城區(qū)重要部分，未來發(fā)展前景廣闊。473.1.1城市發(fā)展-城市經(jīng)濟總體特征單位：萬人單位：億元黃島區(qū)經(jīng)濟持續(xù)高速發(fā)展，總量位居國家級新區(qū)前三強，2016年GDP2,871億元，占全市總量近3成，且增速遠高于青島增速；黃島區(qū)年均新增常住人口1.7萬，2016年區(qū)域人口占青島總?cè)丝?6%，區(qū)域發(fā)展?jié)摿Υ?。區(qū)域GDP總量（億）GDP增速占比黃島區(qū)2,87110.65%29%即墨市1,1807.23%12%膠州市1,0365.58%10%城陽區(qū)（含高新區(qū)）1,0226.15%10%市南區(qū)1,0167.53%10%平度市8134.30%8%市北區(qū)6917.86%7%萊西市5606.52%6%嶗山區(qū)5507.91%5%李滄區(qū)3569.68%4%全市10,0117.90%100%2016年青島各城區(qū)GDP及增速：483.1.2區(qū)域發(fā)展規(guī)劃-空間布局規(guī)劃49黃島區(qū)為中國第九個國家級新區(qū)，是國家海洋戰(zhàn)略實施的新支點。2016年區(qū)域發(fā)展提速，項目位于新區(qū)的經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，將坐享新區(qū)發(fā)展紅利。發(fā)展戰(zhàn)略：東部優(yōu)化、西部提升、中部崛起、南部拓展一核雙港、九區(qū)聯(lián)動，生態(tài)基底、軸帶貫通，組群發(fā)展、產(chǎn)城相融構(gòu)建主城區(qū)—特色城市組群—特色小鎮(zhèn)”新型城鎮(zhèn)化格局西海岸區(qū)域發(fā)展規(guī)劃未來發(fā)展：青連鐵路及青島西站投入運營M1、M6、M13相繼開通，黃島進入多軌時代靈山灣影視文化產(chǎn)業(yè)區(qū)正式投入使用西海岸中央商務(wù)區(qū)完全建成2017年預(yù)計2030年2018年年底2018年-2019年3.1.2區(qū)域發(fā)展規(guī)劃-區(qū)域概況50本案地處香江路板塊，為黃島中心區(qū)，區(qū)域內(nèi)教育、商業(yè)資源豐富，臨近三甲醫(yī)院，生活配套齊全，板塊認可度高，改善產(chǎn)品存在市場機會。老黃島黃島中心區(qū)黃島區(qū)居住區(qū)域由原來的老黃島向南發(fā)展，目前香江路板塊、鳳凰島旅游度假區(qū)板塊已成為黃島成熟居住區(qū)。目前，黃島改善項目主要集中在濱海沿線，依托板塊內(nèi)豐富的海景資源，深受改善客戶青睞；而香江路板塊內(nèi)剛需項目居多，改善型品質(zhì)住宅項目較少，市場存在缺口。香江路板塊商業(yè)資源豐富，名校云集，生活配套齊全，交通便利，未來地鐵開通后，板塊價值將會繼續(xù)提升。板塊附近地緣性客戶眾多，且北鄰辛安工業(yè)園區(qū)，未來對改善型產(chǎn)品的需求巨大。本案本案M13號線M1號線香江路商圈長江路商圈濱海商圈疏港高速膠州灣隧道西海岸中央商務(wù)區(qū)中德生態(tài)園交通規(guī)劃：地鐵M1號線、M13號線正在建設(shè)，未來規(guī)劃有M6號線、M12號線，與青島主城區(qū)、膠南市以及北岸城區(qū)聯(lián)系更加便捷，區(qū)域價值繼續(xù)提升；區(qū)域規(guī)劃：本案位于黃島區(qū)香江路板塊，板塊內(nèi)教育、商業(yè)、人文資源豐富，為黃島商業(yè)中心、居住核心區(qū)，未來規(guī)劃為西海岸新區(qū)核心區(qū)，側(cè)重于居住、商業(yè)功能；商業(yè)規(guī)劃：黃島區(qū)目前形成了香江路商圈、長江路商圈和濱海商圈等三大商圈。香江路商圈主要有利群購物中心和香江路步行街，以傳統(tǒng)商街為主；長江路商圈以家佳源和佳世客為中心，側(cè)重于大型商超；濱海商圈以嘉年華奧特萊斯、永旺夢樂城和新城吾悅廣場為中心，新興購物體驗中心為主。香江路板塊教育、商業(yè)資源豐富，規(guī)劃側(cè)重居住及商業(yè)功能；板塊交通路網(wǎng)完善，通達性良好，未來重點規(guī)劃M6（2020年通車），距離本案僅100m。513.1.2區(qū)域發(fā)展規(guī)劃-區(qū)域規(guī)劃3.2房地產(chǎn)政策及預(yù)判2017年3月起重啟限購，在認房又認貸、取得不動產(chǎn)證后2年方可上市交易等政策干預(yù)下，預(yù)計房地產(chǎn)市場需求，尤其是投資需求將被遏制。橫向?qū)Ρ韧人匠鞘?，青島房地產(chǎn)調(diào)控力度相對溫和，在當(dāng)前市場可控前提下，未來預(yù)期政策調(diào)控力度趨于溫和。2016年10月相對寬松特征：9項嚴(yán)查行動、限價、限簽、房貸收緊影響：此輪政策重在過程監(jiān)管，主要針對開發(fā)商的開發(fā)行為，營造公平的市場競爭環(huán)境；購房環(huán)境整體仍較為寬松，無限購，且首套、二套房首付最低為20%、30%，房貸利率由原來的85折逐步收緊為9折；對市場成交影響較小，潛在成交量大，但因限價限簽等簽約速度較慢，房價仍不斷攀升收緊

特征：重啟限購，但只針對外地人；提高首付比例加碼

特征：認房又認貸、關(guān)閉短期炒房通路青島嚴(yán)查行動：內(nèi)容突出為10月禁止?jié)q價，部分區(qū)域或項目限制網(wǎng)簽，抽查項目各類手續(xù)及營銷行為等2016年11月開展商品房銷售明碼標(biāo)價專項檢查2017年2月房貸收緊，青島部分銀行利率提至9折：中國銀行、郵儲銀行、光大銀行；興業(yè)銀行為九五折外地人限購1套住房；市區(qū)首套和二套房首付款比例分別提升至30%和40%；對第三套房停止放貸2017年3月15日2017年3月30日認房又認貸、取得不動產(chǎn)證后2年方可上市交易2017年5月21日繼續(xù)加碼

特征：限制房價，提高信貸利率房價不得高于去年均價最高月份價格；不得強制捆綁車位、儲藏室銷售，變相抬高房價2017年6月1日青島多家銀行取消首套房貸利率優(yōu)惠，執(zhí)行基準(zhǔn)利率523.2房地產(chǎn)政策及預(yù)判受政策收緊影響，本輪成交下滑趨勢已初現(xiàn)，但受土地供應(yīng)較少導(dǎo)致的供應(yīng)量不足，有效市場需求量仍然較大等影響，未來房價將保持堅挺，市場成交量維持相對穩(wěn)定，小幅波動。53全國政策導(dǎo)向…………收緊青島商品房銷售走勢10年13年收緊11年16年無實質(zhì)性的全國調(diào)控政策出臺本輪調(diào)控開始04年確立土地市場化出讓制度06年市場回暖……17年……”國六條”、“70/90“政策927新政，限制二套房雛形第一輪2006-2008第二輪2009-2012第三輪2013-2015放開放開房地產(chǎn)市場成型08年青島政策導(dǎo)向收緊年份20102011201220132014201520162017全國國十一條、國十條、19個城市出臺限購令新國八條，限購城市達到46個國五條加碼：限購+房產(chǎn)稅雙擴容限購取消、降息、分類調(diào)控、限貸松綁降準(zhǔn)、降息；去庫存；公積金松綁；房補貼樓市去杠桿，19個重點城市限購多城市限購、調(diào)控加碼青島青島實行限購令繼續(xù)實行限購令繼續(xù)實行限購、限貸黃島、城陽放開限購全面放開限購青島各區(qū)域限簽、限價升級2010至目前全國及青島房地產(chǎn)政策3.3.1土地市場-城市54青島市近年來公開土地市場規(guī)模下滑明顯，線下收并購成為各大房企獲取地塊的主要手段；目前可供開發(fā)土地規(guī)模縮減。主城區(qū)土地稀缺，需求被迫外溢；土地成交集中在即墨、城陽、高新、膠州等外圍區(qū)市。2012年-2017年青島市住宅土地成交面積和樓板價走勢青島2017年上半年全市土地成交219萬㎡，成交土地規(guī)模驟減，近三年平均樓板價在1,600-2,200元/㎡之間，土地價格居高；土地供應(yīng)熱潮逐漸減退，2012-2014年為青島市土地供應(yīng)規(guī)模高峰，2015年起土地供應(yīng)規(guī)模銳減，年均供應(yīng)下降到1,000萬㎡左右；住宅土地區(qū)域成交方面，主城區(qū)土地成交稀少，土地市場熱點集中在黃島市、城陽區(qū)、高新區(qū)等外圍區(qū)市。2017年青島市各區(qū)市住宅土地成交面積和樓板價走勢克而瑞土地數(shù)據(jù)截至2017年7月3日，下同。3.3.2土地市場-區(qū)域55黃島區(qū)土地市場經(jīng)過2013年集中供求后，近年來市場規(guī)模下滑明顯，庫存不斷釋放；2016年末出臺熔斷和“限房價競地價”機制，控制價格趨勢明顯。2012年-2017年黃島區(qū)住宅土地市場供求價走勢2013年為黃島區(qū)住宅土地市場集中供地高峰期，成交規(guī)模達305萬㎡，2014年之后市場規(guī)模逐年減少，2017年增加土地供應(yīng)，受熔斷機制和設(shè)立護牌條件成交影響，土地成交率低且均價回落，區(qū)域土地市場競爭仍然激烈。