獨立財務顧問報告

（九本獨立財務顧問報告僅供*ST未經(jīng)本獨立財務顧問的書面同意，本獨立財務顧問報告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；（二）目釋 第一節(jié)交易概 一、本次交易的背景和目 二、本次交易的基本情 三、本次交易的相關決策過 第二節(jié)上市公司基本情 一、公司基本信 二、公司設立及股本變動情 三、公司最近三年控制權變動情 四、公司上市以來重大資產(chǎn)重組情 五、公司主營業(yè)務發(fā)展情 六、公司主要財務指 七、控股股東及實際控制人情 第三節(jié)交易對方情 一、交易對方法人情 二、交易對方自然人情 第四節(jié)交易標的基本情 一、置出資產(chǎn)基本情 二、置入資產(chǎn)基本情 第五節(jié)發(fā)行股份情 一、發(fā)行股份基本情 二、本次交易前后主要財務數(shù)據(jù)對照 三、重組后公司控制權變化情 第六節(jié)交易的合規(guī)性分 一、符合《重組管理辦法》第十條的規(guī) 二、符合《重組管理辦法》第四十一條規(guī) 三、本次交易涉及關聯(lián)交易的合規(guī)性分 一、置出資產(chǎn)定價合理性分 二、置入資產(chǎn)定價合理性分 第八節(jié)本次交易對上市公司影響分 司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權益的分 司治理機制等影響的分 三、對上市公司不能及時獲得對價的風險及違約責任的有效性的分 四、對本次關聯(lián)交易的必要性及保護非關聯(lián)股東利益情況的分 第九節(jié)對注入資產(chǎn)的業(yè)績承諾及補償措施的意 第十節(jié)同業(yè)競爭和關聯(lián)交 一、同業(yè)競 二、關聯(lián)交 第十一節(jié)風險因 一、與本次交易相關的風 二、本次交易完成后上市公司的風 第十二節(jié)獨立財務顧問意 一、本獨立財務顧問對本次交易發(fā)表獨立意見的假設前 二、本獨立財務顧問對本次交易的總體評 三、內(nèi)核程序和內(nèi)核意 釋上市公司/上市公司/中核鈦白指 金浦集團及其一致行動標的資產(chǎn)/

南京實華投資管理咨詢中心（普通合伙南京臺柏投資管理咨詢中心（普通合伙購買資 注入資產(chǎn)/置入資產(chǎn)/

指本次交易/重組/

20091231法律顧問/先進的裝備和生產(chǎn)技術，自動化程度高，有強勁的發(fā)展后勁。新建的年產(chǎn)5鈦白裝置主要包括一條年產(chǎn)5萬噸的鈦白前處理生產(chǎn)線和一條年產(chǎn)3萬噸的鈦白④引進多臺國外先進的鈦白專用設備，如5RDCS對生產(chǎn)過程進⑥另外還采用了大型酸解罐、大型沉淀槽、真空結晶、隔膜壓濾機脫水、⑦環(huán)保治理設備齊全，一套引進德國勞瑪公司的廢酸濃縮裝置可將廢酸濃①物流運輸優(yōu)勢。南京鈦白地處南京化學工業(yè)園，中石化揚子公司、南化②豐富的硫酸資源優(yōu)勢。南京周邊地區(qū)硫酸資源豐富，南化公司的80萬噸③優(yōu)惠的公用工程配套。南京鈦白作為南京化工園的骨干企業(yè)，在蒸汽、④低廉的環(huán)保處理費用。南京鈦白的三廢是全部治理的，其中大量廢水需排行榜”第8名，位列“2008中國（內(nèi)地）民營企業(yè)創(chuàng)富榜”民企百強第22有1,0001、中國信達將持有的中核鈦白3,054.341萬股股份按8.23元/股的價格轉(zhuǎn)讓545.659萬股中核鈦白股票按6.75元/股的價格轉(zhuǎn)讓給金浦集團。上述中核鈦白股份共計3,600萬股，涉及金額28,820.42萬元。*ST鈦白股份在2010年8月4同意本次申請；、司中國信達/ST鈦白南京鈦白部分股權和中國信達資南京石油化工股份有限中核四〇四中國信達資南京石油化工股份有限中核四〇四南京鈦白化工有限責任南京金浦房地產(chǎn)開發(fā)有原上市公司資產(chǎn)置換后剩余資產(chǎn)與 的136,834,481.92元由金浦集團用等額現(xiàn)金支付；股份轉(zhuǎn)讓價款中剩余的114,537,782.38（評估基準日為2009年12月31日為計算基礎，確認該等值股權資產(chǎn)系金浦集團所持南京鈦白化工有限責任公司18.55%股權。中的16,369,762.50元由金浦集團用等額現(xiàn)金支付；股份轉(zhuǎn)讓價款中剩余的經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易的審計、評估基準日約定為2009年12月31公司資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2010]第358號）,于評估基準日（2009年12月31日），南京鈦白凈資產(chǎn)評估價值為61,751.43萬元；公司資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2010]第359號）,于評估基準日（2009年12月31日），南京石化凈資產(chǎn)評估價值為25,143.00萬元；＝南京鈦白評估基準日凈資產(chǎn)評估價值×78.14%＋南京石化評估基準日凈資產(chǎn)評估價值×100%+金浦地產(chǎn)評估基準日凈資產(chǎn)評估價值×100%；根據(jù)前款所述之計算方法確定的本次發(fā)行股份購買的資產(chǎn)價格總額為2,700,488,693.40元。合1、金浦集團20092、金浦集團20093456、上市公司第三屆董事會第二十三次（臨時）7、上市公司第三屆董事會第二十九次（臨時）23456英文名稱：CNNCHUAYUANTITANIUMDIOXIDECO.,營業(yè)執(zhí)照注冊號上市公司前身是中核四〇四所屬的二級獨立核算生產(chǎn)單位鈦白分廠。1985調(diào)研論證工作；1985年8月，國家計委、國防科工委以計國[1985]1304號文件批準立項；1988年，國家計委以計國防（外資）[1988]626號文件批準可行性研究同年，國家計委以計技改[1989]1390號文件批準開工建設；1989年5月，工程正式開工，194年12月工程竣工；19年5月，中核四〇四根據(jù)國家對符合條件的企業(yè)實施債權轉(zhuǎn)股權的政策，為減輕債務負擔，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，拓寬融資管道，1081999年12月272000年6月8日，國家經(jīng)貿(mào)委以國經(jīng)產(chǎn)業(yè)[2000]541號文件批復了《中核甘肅華原企業(yè)總公司鈦白分廠債權轉(zhuǎn)股權方案》，12月12日，中核集團以中核研發(fā)[2000]67號文件，2001年1月18[2001]51并確認中核四〇四總公司（原名稱為甘肅華原企業(yè)總公司）為主發(fā)起人；2001年1月22日，國家經(jīng)貿(mào)委以國經(jīng)貿(mào)企改[2001]882001年2月82月23公司在甘肅省工商行政管理局注冊登記，股份公司正式成立。原第二大股東中國東方資產(chǎn)管理公司所持有的上市公司股權均是以債轉(zhuǎn)股方式11,766并按65％的比例折成7647.9萬股，其余部分計入資本公積；中國東方資產(chǎn)管理公司以6,03265％的比例折成3,920.8 30.16%21 1截至2009年12月31自公司2007年8月3低，產(chǎn)品成本與售價倒掛現(xiàn)象依然存在，致使銷量和銷售收入大幅下降。2009年7月底生產(chǎn)線開車后，原材料價格與上年相比大幅下降，導致虧損幅度有所減少，但2009年全年仍虧損14,924.52萬元。 資產(chǎn)總 負債合 -------歸屬于母公司歸屬于母公司研基地，屬特大型核工業(yè)聯(lián)合企業(yè)。1986年5月經(jīng)甘肅省工商行政管理局依法核2003年12肅華原企業(yè)總公司，206年12月名稱變更為中核四〇四總公司，2008年4月變更64,126.9白股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復》（財政部財企[2001]51號），中核四〇四有限公司（原甘肅華原企業(yè)總公司）為上市公司主發(fā)起人。上市公司控股股東中國信達資產(chǎn)管理公司持有上市公司股份7,647.9232萬40.2522%1,366.37.1911% 所：南京市鼓樓區(qū)馬臺街99號五稅務登記證號碼 成立日期：2001年3月19 營業(yè)執(zhí)照注冊號稅務登記證號碼5000萬元。2002年增加注冊資本至740889.688%的出資，其他46名自然人合計持有其10.312%2003年11月22日，南京金三環(huán)實業(yè)有限責任公司召開股東會，決定以2003年8月31本為6201.44799環(huán)實業(yè)有限責任公司就本次減資事宜辦理了工商變更登記手續(xù)。（1）（2）3,872.92系列300多種產(chǎn)品，產(chǎn)品廣泛應用于農(nóng)藥、煉油、紡織、印染、輕工、醫(yī)藥、蘭州金浦成立于2008年9月，位于蘭州市西固區(qū)西固中路2號，注冊資本1公司建立、實施的I1、1和1管理體系分別于07年8月和08年1QHSEPDCA的科學管理方法持續(xù)改進質(zhì)量、環(huán)境和職業(yè)健康安全的管理。 營業(yè)執(zhí)照注冊號吳宋闞許江顧程周王金曹陳金朱陳顧安耿吳許周張劉許張葉飛（男任李陳張吳郭黃張李柏張葉飛（女 2007 營業(yè)執(zhí)照注冊號趙姜吳2007 所：晉江市英林工業(yè)營業(yè)執(zhí)照注冊號稅務登記證號碼：閩地稅字3505826668708972009年11月25CPA泉州眾和內(nèi)驗字[2009]晉第038號驗資報告，兩名股東繳納以貨幣出資繳納第3期出資款11,900萬元。并增加注冊資本2,100 山東史丹利化肥股份 江蘇東大集成電路系 商業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬支付終端產(chǎn)品 福建騰新食品股份有 南京金浦房地產(chǎn)開發(fā) 資產(chǎn)總 負債合 所有者權益合 營業(yè)收 -8559919010-68364831200710為福建勁達法人代表及公司執(zhí)行董事；近三年未在其他單位任職并存在產(chǎn)權關系。59919325088062007200341.24%2001199260.744%200420042007200035.34%200320072004200619991999江蘇金浦集團有限30,000.00南京石油化工股份南京金三環(huán)實業(yè)有限責任公南京金浦南京金浦 200314.43%2001199224.30%200420042006200519991999江蘇金浦集團有限30,000.00南京石油化工股份南京金三南京金三南京金浦南京金浦 32010419551121****；通訊地址：南京市馬臺街99號5樓；通訊方式截至本報告書出具之日，陳寒持有南京石化2.379%200319922.379%2004200420072000200520051999 2003董事、總經(jīng)理19920.495%總經(jīng) 1999年至1999200320020.353%200420072005200520061999025-58396588；截至本報告書出具之日，王小江持有南京鈦白3.586%200520033.586% 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3- 3-3-3-3-3-4-5-5-根據(jù)上表，經(jīng)交易雙方協(xié)商后，確定本次置出資產(chǎn)交易價格為135,000,005.49（125,980,520.249,019,485.25元之和）-------- 所：南京市化學工業(yè)園區(qū)大緯東路229注冊資本：7,976稅務登記證號碼南京鈦白于199712月9日取得南京市工商行政管理局頒發(fā)的3201001010958號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，原注冊資本為人民幣7,976.00 2003年9月，原股東南京天泰涂顏料集團有限公司將其出資人民幣繆呂趙董周王何周繆呂趙董周王何周繆趙呂何周股東趙斌以0元的價格向自然人曹建平轉(zhuǎn)讓其所持有的南京鈦白%股權；股東王曉健以0元的價格向自然人吳和轉(zhuǎn)讓其所持有的南京鈦白%股權。繆趙何呂姜鄭吳周 趙姜吳 通合伙 合法存續(xù)的其它情況。金浦集團持有南京鈦白95.374%股權，王小江持有南京鈦白3.586%1.04%單位:-32010050156）

南京市環(huán)保局寧環(huán)建[2006]100號文及寧環(huán)建[2007]14222922901000P小行村丁樹村72138-1229229229229229260342260345260347260348260349260350260352260353260356260357260357260358260360260361260363260364260366260367260370260371260372260373260374260375260376260377260378260379260380260381260382229229229229229229229229229229229229229229229229229229229229229229 260383 260384229229229404進的裝備和生產(chǎn)技術，自動化程度高，有強勁的發(fā)展后勁。新建的年產(chǎn)5白裝置主要包括一條年產(chǎn)5萬噸的鈦白前處理生產(chǎn)線和一條年產(chǎn)3萬噸的鈦白后D、引進多臺國外先進的鈦白專用設備，如5R（硫酸和鈦礦等采購成本）⑤主要原材料約占總成本的⑥能源消耗約占總成本的33%年7 A、鈦白粉符合國家標準GB/T1706-2006《二氧化鈦顏料》，南京鈦白根據(jù)國家標準制定了企業(yè)標準Q/3201NTH03－2009《鈦白粉》。B、硫酸亞鐵質(zhì)量符合GB10531-2006C、采用企業(yè)標準（高于國家標準要求）

在 在 在 20073102007510

72

在

在 2053年8月3

/ - - -2006年10“572008年5月，項目裝置建成，并開始工程掃尾、單機試車及聯(lián)動試車，2008年6月中旬，項目進入投料試車階段，7月底流程全面打通，并投入試生產(chǎn)運行，公20085項小技措”、“16項達產(chǎn)整改項目”“60070噸/天逐步提高至100120噸/天、140噸/天。損；2009年9月5日，公司順利完成“600（所有者權益南京鈦白化凈資產(chǎn)評估值61,751.43元，與賬面價值比較增值50,681.68英文名稱：NanjingPetro-ChemicalCo.,Ltd注冊資本：8,040營業(yè)執(zhí)照注冊號稅務登記證號碼：蘇地稅寧字 西峰工貿(mào)總公司、烏總公司）以現(xiàn)金出資，南京市鼓樓區(qū)審計事務所出具了“鼓社審所驗字第5萬元，南京市鼓樓會計師事務所出具了“鼓會驗（97）263發(fā)（2000）6 2001年3月181,215.69萬元增至5,000.69萬元，增加注冊資本3,785萬元：其中郭金東委托南京郭氏石化有限責任公司（以下簡稱“郭氏石化”）以現(xiàn)金出資1,80萬元、利潤分配轉(zhuǎn)投資90萬元；郭金林委托郭氏石化以現(xiàn)金出資1090萬元、利潤分配轉(zhuǎn)投資17.95160.0484689職工持股會以現(xiàn)金出資8萬元。 3,669123,646.57793,6692003年11月30 2003年11月30日江蘇公證會計師事務所有限公司出具蘇公N[2003]B008 江蘇公證會計師事務所有限公司于2003年12月23日出具蘇公W[2003]B216《驗資報告》，南京石化于2003年12月2620062006年12月13日公司辦理了工商變更登記手續(xù)。變更后的公司股權結構如下：陳吳宋闞許江顧程周王金曹陳金朱陳顧安耿吳許周高云霞劉許張葉飛（男任李陳吳郭張楊黃張柏李張葉飛（女 46,928股，錢春明合計71,10228,44186,033股，周正娣合計持有48,349陳吳宋闞許江顧程周王金曹陳金朱陳顧安耿吳許周高云霞張劉許張葉飛（男任李陳吳郭張楊黃張柏李張葉飛（女陳

持有南京石化60.744%、24.300%、2.379%、0.495%、0.353%、11.729%XYZH2009A1025-2- 10

12000

寧環(huán)建[2007]1寧環(huán)建[2007]2限公司“10萬噸/年碳五分離項目環(huán)境影響3

3南京石油化工股份有限公司整體搬遷1000

寧安監(jiān)?；椖浚á瘢徸謱幇脖O(jiān)危化項目（Ⅱ）審字[2007]Y0026寧安監(jiān)?；椖總渥諿2007]Y0007蘇寧安?；痆預]備字寧安監(jiān)危化項目備字[2007]Y0005關于“10關于“10關于“1

二零零七年一月十二日（無文號 米國用（2001） 米國用（2001）3414寧房權證六初寧房權證六初寧房權證六初寧房權證六初 1米房權證鐵字庫房、辦公室、米泉市鐵廠溝鎮(zhèn)烏奇會議 公路東2米房權證鐵字米泉市鐵廠溝鎮(zhèn)烏奇鍋爐房及廠 烏精 倉 南 公用工程 石

（9,506.70平方米）房產(chǎn)證已拿到；烏6土地權證編 土地位土地權證編 土地位 米泉市 東工業(yè)

二甲二甲

聚 合成橡 橡膠成

脫鹽

持煉油設備的穩(wěn)定，主要應用于煉油廠常減壓及化裂化裝腐蝕及對化劑的污染，主要應用于煉油廠常減壓裝置化劑的污染，提高化劑的活性，減少化劑的單耗，主要應用于化裂化裝置 汽油清凈 柴油清凈 汽油安定柴油十六 合成磺酸

分散 積炭的沉 防銹 鈍化油品中的金屬離子，降低油品對金屬部件的腐蝕 化纖

化纖油 提高紡絲柔韌性、平滑性抗氧 用于塑料生產(chǎn)及塑料制品過程中的抗氧丁苯橡膠 合成材料化劑

2008年煉油助劑油品添加劑和合成材料化劑及助劑營業(yè)收入占比分別為40%、32%和28%，2009年煉油助劑、油品添加劑和合成材料化劑及助劑營業(yè)收入占比分別為66%5%和29%2009萬元，占2009年南京石化營業(yè)收入下降7,649萬元的91%，主要原因是2008年劑業(yè)務銷售在2009年急劇下降，從而造成公司2009年營業(yè)收入較上年下降32%。原料中間產(chǎn)其他中間產(chǎn)品原料制備中間產(chǎn)燃油添中間產(chǎn)原料中間產(chǎn)潤滑油其他中原料原料化纖圖例 原料或輔料 生產(chǎn)過 全部采取直銷模式。根據(jù)國內(nèi)石油及化工企業(yè)的區(qū)域分布情況以及公司服務半20072008年和200986.87%前20- 20092009BASFSouthEastAsiaPte2008 BASFSouthEastAsiaPte 20072007各部門互相合作互相監(jiān)督，并形成文件化管理；按照GB/T19001-2009年南京石化凈利潤下降35%。主要原因是營業(yè)收入較上年下降30%造成2008年12月28根據(jù)信永中和盈利預測報告，2010年南京石化預計可實現(xiàn)營業(yè)收入 （所有者權益營業(yè)執(zhí)照注冊號稅務登記證號碼：蘇地稅寧字320106724573613小行地產(chǎn)是于2007年12月17日由金浦地產(chǎn)獨家出資設立的有限責任公司，截至2009年12月3132,000小行地產(chǎn)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》注冊號：320114000034292，注冊地址：南京市雨花臺區(qū)小行里204號，法定代表人：郭金東。2004年4月1注冊號：320100000109777，注冊地址：南京市鼓樓區(qū)馬臺街99號五樓，法定代表人：楊舒媛。房地產(chǎn)開發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)認定單位江蘇省建2007/11/20-設廳2010/11/20南京市建2009/07/14-設委員會2013/09/30南京市建2009/02/11-設委員會2010/09/3020073海德衛(wèi)城2005江蘇省建設廳住宅產(chǎn)業(yè)化促進20073

35.34%的股權，郭金林持有金浦地產(chǎn)9.91%6.66%單位: 2009-4-2010-4-2009-5-2010-5-2008-4-2011-6-2010-1-2011-1-2010-3-2011-3- 2013-3-2010-10-1、20071025911-4Ⅰ-466045230-Ⅰ-467、045230-Ⅰ-404的房產(chǎn)，為南京鈦白向交通銀行股份有限公司南京分4,300萬元提供抵押擔保。3、2008225992998904,369.552,7004、2009115寧浦國用（2005）0545529,660.016,000XYZH2009A1026211米米建成后可售面規(guī)劃占地面積（平方米規(guī)劃建筑面積（計入容積率部分（平方積（平方米項目總投資（萬元建筑面積（平方米可銷售面積（平方米已結轉(zhuǎn)收入面積（平方米未結轉(zhuǎn)收入面積（平方米 規(guī)劃占地面積（平方米規(guī)劃建筑面積（計入容積率部分（平方米建成后可售面積（平方米米1180為大規(guī)模的住宅小區(qū)—明發(fā)濱江新城；地塊北面隔路為沿街商業(yè)區(qū)和居民住宅項目二期共建設12棟樓，目前在建有3、2號樓共二棟住宅，總計建筑面積筑面積1338.27平方米。3、12號樓于2009年4月開工，目前已進入主體施工封頂20092010年11月30日前完成項目竣31210（16-22（含中島地下室部分13-15號樓16-22（含中島地下室部分竣工日期暫定為2012年4月，13-15號樓竣工日期2012年12月底。施 建設工程施工許可銷售商品房預售許可證土 土地使用浦規(guī)建筑[2006]021寧浦國用[2005]05458、05462、05466規(guī) 建字第320111200881079號；建字施 建設工程施工許可銷售商品房預售許可證項目三至20093006705463、05464、05461、05457建成后可售面積建成后可售面積規(guī)劃占地面積（平方米規(guī)劃建筑面（ 住入容積率部分 商（平方米（平方米 合（平方米291,813.49（地上部分230,563.04平方米，地下部分南京市雨花臺區(qū)小行里198寧雨國用[03427110,477.4平方米資本公積10,439.38萬元。上述增資行為經(jīng)大信會計師事務所大信蘇分驗字（2009）第003 地上第578.14%100%100%股權。本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股1.00根據(jù)中聯(lián)評報字[2010]第358告》，于評估基準日（2009年12月31日）617,514,192.59根據(jù)中聯(lián)評報字[2010]第359告》，于評估基準日（2009年12月31日）251,430,063.76估報告》，于評估基準日（20091231），1,966,544,437.05買的甲方擁有南京鈦白股權比例（即78.14%）＋南京石化評估基準日凈資產(chǎn)評2,700,488,693.40353,930,362173.512%183,450,02821.04%842,2003,865,13246.66%17,165,382560.74%35.34%股權，111,095,43633,546,85473.59%2,902,03982.38%783,85290.50%163,116100.35%116,323基本每股收益（元--凈資產(chǎn)（元凈資產(chǎn)收益率--資產(chǎn)負債率-----

行國有股轉(zhuǎn)持義務，上述*ST*ST10%4*ST鈦白本次重組置出資產(chǎn)以經(jīng)具有從事證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所信永中和出具《關于中核華原鈦白股份有限公司置出資產(chǎn)專項審核報告》（XYZH/2009XAA1034-1）確定的置出資產(chǎn)賬面價值為定價基礎及參考依據(jù)，（中聯(lián)評報字【2010】第同時，*ST鈦白本次發(fā)行股份以首次董事會決議公告本次重大資產(chǎn)重組事宜1本次重大資產(chǎn)重組擬置出的資產(chǎn)為*ST鈦白部分非營利性或盈利能力不強2本次交易前，*ST基本每股收益為-1.4120092008續(xù)停車的影響，公司股票被實行特別處理。2009年7月底公司生產(chǎn)線開車后，2009年歸屬于母100XYZH/2009A1025-320091231本次重組完成后總資產(chǎn)由70,148.11萬元增加至403,659.67幅度增加，凈利潤虧損的情況有所減緩；2009年重組后上市公司銷售凈利率由XYZH2009A1025-5，201020103環(huán)氧丙烷、聚醚200L塑料桶、聚醚

工業(yè)用水、工業(yè)用

1.0825.72浦地產(chǎn)開發(fā)的海德衛(wèi)城17號樓，合同建筑面積1,365.416,858.04萬元，其中：毛坯房銷售價款為3,821.59萬元，金浦地產(chǎn)代為裝修支出

其中：甘肅礦區(qū)公鐵運輸有限公司運輸及班車服務1,279,507.50銷防水設施及服務費銷防水設施及服務費江蘇金浦北方氯堿化工有限江蘇金浦北方氯堿化工有限江蘇金浦北方氯堿化工有限南京金陵塑料江蘇鐘山化工江蘇鐘山化工江蘇鐘山化工金 江蘇鐘山化地 有限公南京金陵塑料化6,0002008-3-112009-1-江蘇鐘山化工有金東工有限公司地產(chǎn)南京金陵塑料化金浦江蘇鐘山化工有江蘇鐘山化工有江蘇鐘山化工有江蘇金浦北方氯 地產(chǎn)堿化工有限公司金浦江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司金浦江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司金東江蘇金浦北方氯地產(chǎn)堿化工有限公司金東江蘇金浦北方氯地產(chǎn)堿化工有限公司金東南京金陵塑料化地產(chǎn)工有限公司金東江蘇金浦北方氯地產(chǎn)堿化工有限公司金東南京金陵塑料化地產(chǎn)工有限公司金東江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司金東江蘇金浦北方氯地產(chǎn)堿化工有限公司20091231江蘇金浦集團有江蘇金浦集團有金東南京金陵塑料化地產(chǎn)工有限公司金東江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司金東江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司金東江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司金東江蘇金浦北方氯地產(chǎn)堿化工有限公司金東江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司金東南京金陵塑料化地產(chǎn)工有限公司金東江蘇鐘山化工有地產(chǎn)限公司2009-2-272009-12-2009-3-302009-9-

2009-5-2009-11-2009-9-21產(chǎn)、金浦集團、郭2集團、金陵塑料、E、2008年8264,800172008年8262031年8262010年426100%200912月1日302040%股權轉(zhuǎn)讓給金浦集團。b51%-C60%原持股比例南京金浦海德酒店有限公司南京 50萬 30萬2005年85040%2007年9303020092009122009為公司的控股股東和上市的主發(fā)起人，金浦集團在交易完成后將獲得公司控股本次交易構成關聯(lián)交易。20091231日，*ST13,500萬元（資產(chǎn)賬面值與應交稅費之和61,751.43萬元。受國家對成品油價格的政策調(diào)整的影響，南京石化的油品添加劑業(yè)務200925,143.00萬元。196,654.4520092009年12月31403,659.67147,423.3036.52%7萬元，較本次交易前大幅提升27,968.53%，故重組后上市36.52%2009385.98%；60.23%50.86%。110,386.57268.25%，但占負債總額的97.40%73.81%；52,680.034,802.76%，2.60%26.19%。20091231 200,086.1274,047.19- -升公司整體盈利能力。本次交易完成后，上市公司2010年將實現(xiàn)營業(yè)收入200,086.125,472.332009上市公司未來鈦白粉業(yè)務和煉油助劑業(yè)務的運營規(guī)模和盈利水平可保持持1、*ST鈦白本次重組涉及的資產(chǎn)的最終交易價格均以具有從事證券相關業(yè)2、*ST鈦白本次新增股份以首次董事會決議公告本次重大資產(chǎn)重組事宜前和出具的盈利預測審核報告，上市公司2010年能夠扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤2368.53%1交易標的股權權屬清晰，不存在潛在糾紛或其他影響資產(chǎn)過戶及權屬轉(zhuǎn)移的情形；清晰，不存在質(zhì)押、凍結等限制權利轉(zhuǎn)讓的情形；交易各方已經(jīng)簽署相關協(xié)議，以保證本次交易能夠順利進行；截至目前交易各方履行程序合法，不存在影響上市公司及時獲得對價的情形。3、本次交易實施完畢后，上市公司在2010年、2011年和2012年的會計年度20102011年和2012利潤總數(shù)不足承諾總數(shù)9億元，金浦集團、郭金東、郭金林同意在213上市公司贈送股份實施公告中所確定的股權登記日登記在冊的除本次以資產(chǎn)認（經(jīng)常性損益的凈利潤總數(shù)不足承諾總數(shù)時，贈送的股份補償數(shù)按照以下公式計算：（交易標的及上市公司出具專項審核意見（本次交易前，*ST鈦白的主營業(yè)務為鈦白粉的生產(chǎn)與銷售業(yè)務，通過本次交

1

南京石 1、煉油助3、合成材料化

深圳鐘 農(nóng)用乳化

1扁絲、吹膜、涂覆、噴絲、改性工程料編織制品企業(yè)、塑料等各種工業(yè)和民用塑料制品領域注塑加工企業(yè)、合2、塑料加工產(chǎn)品用于包裝、倉儲、物成纖維企業(yè)流 塑料加工產(chǎn)品烯 線絕緣層、密封件及造紙?zhí)m州金 丁基橡100%股權。南京金金浦集團44.33%股權外，還持有南京天友誠經(jīng)濟貿(mào)易有限公司（以下簡稱“天）100% 山東史丹利化肥股份 江蘇東大集成電路系統(tǒng)商業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬支付終端產(chǎn)品 工程技術有限公 E-POSPDA、福建騰新食品股份有限 公 南京金浦房地產(chǎn)開發(fā)有 限責任公 （一）本根據(jù)信永中和出具的《中核鈦白2009年度備考合并審計報告》20097.52%。不考慮中核鈦白現(xiàn)有關聯(lián)交易，僅考慮注入資產(chǎn)關聯(lián)交易，根據(jù)信永中和擬收購資產(chǎn)2009年度備考合并審計報告20092,407.315.24%。具體分采購鈦礦市場價格采購液堿南京金陵塑料化采購塑料江蘇金浦北方氯采購編織關聯(lián)交易金額（萬元）（%）（萬元關聯(lián)交易金額（萬元）（%）（萬元2008、200