注冊稅務(wù)師（涉稅服務(wù)相關(guān)法律）歷年真題試卷匯編27

注冊稅務(wù)師（涉稅服務(wù)相關(guān)法律）歷年真題試卷匯編27(總分：140.00，做題時(shí)間：150分鐘)單項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：15，分?jǐn)?shù)：81.00)1.下列關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)特征及其設(shè)立的說法中，正確的是()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)歸投資者個(gè)人所有

√

B.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)按照《民法總則》《城鄉(xiāng)個(gè)體工商戶管理暫行條例》的規(guī)定設(shè)立

C.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不得設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

D.家庭可以申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解析：(1)選項(xiàng)B：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)依照《民法總則》《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》設(shè)立。(2)選項(xiàng)C：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)由投資人或者其委托的代理人向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記(2019年教材已刪除此內(nèi)容)。(3)選項(xiàng)D：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人只能是一個(gè)自然人。2.下列關(guān)于合伙企業(yè)特征的說法中，正確的是()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.合伙企業(yè)從事非固定的營利性活動(dòng)

B.合伙企業(yè)屬于非商事合伙

C.合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)通常承擔(dān)無限連帶責(zé)任

√

D.合伙企業(yè)具有資合的團(tuán)體性解析：我國《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的合伙屬于商事合伙，具有下列特征：(1)從事較為固定的營利性活動(dòng)。(2)不具有法人資格。(3)具有人合的團(tuán)體性。(4)組織形式的持續(xù)存在性。(5)除法律另有規(guī)定外，合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。3.下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是()。(20l3年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.普通合伙企業(yè)的設(shè)立只能由兩個(gè)以上的自然人組成

B.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合伙人

C.設(shè)立普通合伙企業(yè)，合伙人應(yīng)當(dāng)簽訂書面合伙協(xié)議

√

D.普通合伙企業(yè)的合伙人不得以勞務(wù)作為出資解析：(1)選項(xiàng)AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織，但國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人：(2)選項(xiàng)D：普通合伙企業(yè)的合伙人可以勞務(wù)作為出資。4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)中的合伙人()。(20l0年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.不得用財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資

B.不得以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資

C.不得采取認(rèn)繳出資的方式出資

D.可以用勞務(wù)出資

√解析：(1)選項(xiàng)AB：不論是普通合伙人，還是有限合伙人，均可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資；(2)選項(xiàng)C：不論是普通合伙人，還是有限合伙人，均可以按照合伙協(xié)議的約定分期出資(先認(rèn)繳)；(3)選項(xiàng)D：普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。5.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定之外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)()同意。(2010年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.所有其他合伙人

√

B.1／3以上合伙人

C.2／3以上合伙人

D.半數(shù)以上合伙人解析：(1)題干未明確指明是有限合伙人，還是普通合伙人，一般按普通合伙人處理；(2)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。6.甲為某普通合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。該合伙企業(yè)對(duì)甲執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利作了一定限制。某日，甲超越權(quán)限代表合伙企業(yè)與乙公司簽訂l份房屋租賃合同，乙公司對(duì)甲超越權(quán)限并不知情。根據(jù)《民法總則》規(guī)定，該合同的效力應(yīng)為()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.無效

B.可撤銷

C.效力特定

D.有效

√解析：合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。7.甲普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議對(duì)利潤分配與虧損分擔(dān)情況未作出約定．合伙人也無法通過協(xié)商確定，若出資比例可以確定的．該合伙企業(yè)應(yīng)采取的處理方式是()。

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.由執(zhí)行事務(wù)合伙人分配

B.按照實(shí)繳的出資比例分配

√

C.按照認(rèn)繳的出資比例分配

D.平均分配解析：8.下列關(guān)于特殊普通合伙企業(yè)的性質(zhì)、法律責(zé)任承擔(dān)的說法中，正確的是()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.某一合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意造成合伙企業(yè)債務(wù)的，該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任

D.它是以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)的合伙

√解析：(1)選項(xiàng)D：特殊的普通合伙企業(yè)，是指以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)的合伙企業(yè)：(2)選項(xiàng)ABC：在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。9.根據(jù)《合伙企業(yè)法》，特殊的普通合伙企業(yè)是指()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.由有限合伙人與普通合伙人共同組建的合伙企業(yè)

B.以專門知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的合伙企業(yè)

√

C.以營利為目的、以自己的名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的組織

D.有限合伙企業(yè)的特殊形態(tài)解析：(1)選項(xiàng)AD：特殊普通合伙企業(yè)屬于普通合伙企業(yè)的特殊形態(tài)，企業(yè)由普通合伙人構(gòu)成；(2)選項(xiàng)B：特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)的合伙企業(yè)；(3)選項(xiàng)C：特殊普通合伙企業(yè)不具有法人資格，不能以自己的名義獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。10.下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.特殊的普通合伙企業(yè)以從事融資服務(wù)為主要特征

B.在特殊的普通合伙企業(yè)中，合伙人對(duì)所有債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C.特殊的普通合伙企業(yè)建立的執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)

√

D.非專業(yè)機(jī)構(gòu)經(jīng)過批準(zhǔn)也可以成立特殊的普通合伙企業(yè)解析：(1)選項(xiàng)AD：特殊的普通合伙企業(yè)．是指以專業(yè)知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)性質(zhì)的合伙企業(yè)；非專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)不能采取特殊的普通合伙企業(yè)形式。(2)選項(xiàng)B：在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。11.下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的說法中，正確的是()。(2018年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定

√

B.公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍由出資人決定

C.公司超越經(jīng)營范圍訂立的合同一律無效

D.公司的經(jīng)營范圍不得改變解析：(1)選項(xiàng)B：公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營范圍屬于登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)依法報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。(2)選項(xiàng)C：公司不得超越經(jīng)營范圍進(jìn)行活動(dòng)；當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院并不因此認(rèn)定合同無效，但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。(3)選項(xiàng)D：公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但須辦理變更登記。12.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司提供擔(dān)保的說法中，正確的是()。(2016年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.公司不得為公司實(shí)際控制人提供擔(dān)保

B.公司為他人提供擔(dān)保，由董事長決定

C.公司可以為股東提供擔(dān)保，擔(dān)保數(shù)額由董事會(huì)決定

D.公司為股東提供擔(dān)保，需經(jīng)出席股東會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

√解析：(1)選項(xiàng)A：公司可以為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保；(2)選項(xiàng)B：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保．依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；(3)選項(xiàng)C：擔(dān)保數(shù)額由公司章程規(guī)定，公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額；(4)選項(xiàng)D：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，該項(xiàng)表決由出席股東(大)會(huì)會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。13.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東可以()出資。(2011年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.勞務(wù)

B.管理技能

C.信用

D.非專利技術(shù)

√解析：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(選項(xiàng)D)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。在本題中，選項(xiàng)ABC難以用貨幣估價(jià)，不具有可轉(zhuǎn)讓性，不能作為股東的出資。14.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司章程效力及修改程序的說法中，正確的是()。(2014年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.有限責(zé)任公司的章程必須經(jīng)全體股東同意并簽名蓋章后才能生效

√

B.股份有限公司的章程必須經(jīng)全體認(rèn)股人同意并簽名蓋章后才能生效

C.公司章程修改須經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))決議，股東表決時(shí)可以實(shí)行累積投票制

D.公司章程對(duì)公司股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力解析：(1)選項(xiàng)AB：有限責(zé)任公司的章程經(jīng)全體股東同意并在章程上簽名蓋章后生效；股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，公司章程經(jīng)全體發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。采取募集方式設(shè)立的，發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過后生效。(2)選項(xiàng)C：公司章程的變更：有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。股東大會(huì)“選舉董事、監(jiān)事”，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。(3)選項(xiàng)D：公司章程對(duì)公司、股東(無實(shí)際控制人)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。15.根據(jù)《公司法》及有關(guān)司法解釋規(guī)定，下列關(guān)于發(fā)起人在公司設(shè)立階段訂立合同的責(zé)任承擔(dān)的說法中，正確的是()。(2015年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.發(fā)起人為設(shè)立公司以自己的名義與他人訂立合同，由成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任

B.不論發(fā)起人與他人訂立合同是以什么名義，均由成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任

C.發(fā)起人為設(shè)立公司以設(shè)立中公司名義與他人訂立合同，由成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任

√

D.發(fā)起人以設(shè)立中公司名義為自己的利益簽訂合同，均由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任解析：(1)發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，原則上應(yīng)-3由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任，如果公司成立后予以“確認(rèn)”．或者公司已經(jīng)“實(shí)際”享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人有權(quán)請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任，否則應(yīng)由訂立合同的發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。選項(xiàng)A、選項(xiàng)B錯(cuò)誤。(2)發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，原則上應(yīng)由成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任(選項(xiàng)C正確)。如果公司有證據(jù)證明發(fā)起人是為自己利益而簽訂該合同，且合同相對(duì)人對(duì)此是“明知”的，由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任(選項(xiàng)D錯(cuò)誤)。如果合同相對(duì)人不知道發(fā)起人是為自己利益而訂立合同，即善意，則仍由公司承擔(dān)合同責(zé)任。多項(xiàng)選擇題(總題數(shù)：7，分?jǐn)?shù)：37.80)16.甲欲開飯店，與高級(jí)廚師乙商量請(qǐng)其加盟，并說：“你無須投資，店面、餐具和資金由我負(fù)責(zé)，你只負(fù)責(zé)炒菜就行，利潤三七分成，我得七，你得三?！币覒?yīng)允。此后，甲以投資人的名義開了飯店，飯店的營業(yè)執(zhí)照上登記為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)丙。第一年，飯店獲利頗豐，按三七分成，甲獲利21萬元，乙獲利9萬元。第二年，飯店經(jīng)營期間發(fā)生中毒事件，顧客丁索賠70萬元。根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)丁索賠的說法中，正確的有()。(2012年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.丁應(yīng)向丙索賠

√

B.丁應(yīng)首先向丙索賠，不足部分向乙索賠

C.丁應(yīng)向甲索賠49萬元，向乙索賠21萬元

D.丁應(yīng)向乙、丙共同索賠70萬元

E.丁不能向乙索賠，因?yàn)橐遗c丁之間不存在直接的法律關(guān)系

√解析：(1)由于是飯店經(jīng)營期間發(fā)生的中毒事件，應(yīng)以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)丙為侵權(quán)責(zé)任主體，受害人應(yīng)向丙主張賠償；(2)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的債務(wù)由其投資人承擔(dān)無限責(zé)任；按照本題案情交待的登記情況，丙的投資人為甲，因此，丙的財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)模杉壮袚?dān)補(bǔ)充責(zé)任；(3)乙“無須投資”，并非投資人，只是其勞動(dòng)報(bào)酬與企業(yè)利潤掛鉤而已，乙應(yīng)作為丙企業(yè)雇員對(duì)待，其職務(wù)行為引起的侵權(quán)責(zé)任并不由其直接對(duì)外承擔(dān)，因此，乙與丁不存在直接的法律關(guān)系。17.根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行及合伙管理的說法中，正確的有()。(20l8年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.受托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人是合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人

B.合伙人一律不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易

C.合伙人可以分別執(zhí)行合伙事務(wù)

√

D.執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)其他合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)提出異議時(shí)，其他合伙人應(yīng)當(dāng)暫停該事務(wù)的執(zhí)行

√

E.合伙企業(yè)可以委托一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)

√解析：(1)選項(xiàng)A：受托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不是合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人或者法定代表人，而是一種基于委托而產(chǎn)生的代理關(guān)系。(2)選項(xiàng)B：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。(3)選項(xiàng)CDE：按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況；合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議，提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。18.甲、乙、丙3人訂立合伙協(xié)議共同投資設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)營一年后，甲欲將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人之外的丁。合伙協(xié)議中沒有關(guān)于份額轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列關(guān)于甲之份額轉(zhuǎn)讓條件及效力的說法中，正確的有()。(2017年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.甲轉(zhuǎn)讓其份額必須經(jīng)乙和丙一致同意

√

B.乙、丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)

√

C.甲將其份額轉(zhuǎn)讓給丁之后，甲對(duì)合伙企業(yè)以前的債務(wù)即不再承擔(dān)責(zé)任

D.丁購得甲轉(zhuǎn)讓的份額之后，丁對(duì)合伙企業(yè)以前的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

E.若甲欲將其份額轉(zhuǎn)讓給乙，則無須征得丙的同意

√解析：(1)普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額：合伙協(xié)議有約定的，從其約定；合伙協(xié)議無約定的．須經(jīng)其他合伙人一致同意(選項(xiàng)A正確)；在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)(選項(xiàng)B正確)。(2)普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，通知其他合伙人即可，無須征得其他合伙人同意，(選項(xiàng)E正確)。(3)退伙的普通合伙人對(duì)退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任(選項(xiàng)C錯(cuò)誤)。(4)新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任(選項(xiàng)D錯(cuò)誤)。19.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)及合伙人的說法中，正確的有()。(2011年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.有限合伙企業(yè)只有有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散

√

B.有限合伙企業(yè)沒有有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)變更為普通合伙企業(yè)

√

C.有限合伙企業(yè)由有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

D.有限合伙企業(yè)由有限合伙人和普通合伙人組成

√

E.有限合伙企業(yè)各合伙人有平等的管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)、表決權(quán)和代表權(quán)解析：選項(xiàng)CE：有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。20.甲、乙分別為某有限合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人，后甲變更為有限合伙人，乙變?yōu)槠胀ê匣锶?。下列關(guān)于甲、乙對(duì)其合伙人性質(zhì)互換前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.甲對(duì)其作為普通合伙人期間的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

√

B.甲對(duì)其作為普通合伙人期間的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C.乙對(duì)其作為有限合伙人期間的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

√

D.乙對(duì)其作為有限合伙人期間的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

E.除合伙協(xié)議另有約定外，甲、乙身份轉(zhuǎn)變，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意

√解析：21.下列有關(guān)合伙企業(yè)清算的說法中，正確的有()。(2013年)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.合伙企業(yè)解散，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以在法定期限內(nèi)委托第三人擔(dān)任清算人

√

B.合伙企業(yè)解散后不能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)確定清算人的，其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人

√

C.合伙企業(yè)進(jìn)入清算后，應(yīng)由清算人代表合伙企業(yè)參加訴訟活動(dòng)

√

D.清算人應(yīng)自被確定之日起15日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人

E.清算開始，則合伙企業(yè)消滅解析：(1)選項(xiàng)A：合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。(2)選項(xiàng)B：自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。(3)選項(xiàng)C：清算人在清算期間代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。(4)選項(xiàng)D：清算人應(yīng)自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。(5)選項(xiàng)E：清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)(合伙企業(yè)經(jīng)注銷登記后消滅)。22.公司章程是公司必備的基本法律文件。關(guān)于有限責(zé)任公司章程的說法，正確的有()。(2012年，經(jīng)調(diào)整)

（分?jǐn)?shù)：5.40）

A.公司章程由全體股東共同制定

√

B.公司經(jīng)營范圍由公司營業(yè)執(zhí)照確定，公司章程無權(quán)規(guī)定

C.公司章程修改，應(yīng)由董事會(huì)表決通過

D.公司章程修改，須經(jīng)出席會(huì)議股東半數(shù)以上通過

E.公司章程變更涉及公司登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記

√解析：(1)選項(xiàng)B：公司將其所從事經(jīng)營活動(dòng)的業(yè)務(wù)范圍記載于公司章程，登記于公司營業(yè)執(zhí)照，成為經(jīng)營范圍；(2)選項(xiàng)CD：有限責(zé)任公司修改公司章程屬于股東會(huì)的職權(quán)，應(yīng)經(jīng)全體股東所持表決權(quán)2／3以上通過。綜合分析題(總題數(shù)：1，分?jǐn)?shù)：21.20)2009年1月10日，李海和王健簽訂《關(guān)于成立國利稅務(wù)師事務(wù)所普通合伙協(xié)議》，協(xié)議約定：事務(wù)所負(fù)責(zé)人由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人擔(dān)任，李海為執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人；各合伙人認(rèn)繳的出資額、出資方式和出資比例為李海貨幣出資6萬元，占60％，王健貨幣出資4萬元，占40％，合計(jì)10萬元；合伙人因故意或者重大過失給事務(wù)所造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人會(huì)議可以決議將其除名；合伙人會(huì)議行使的職權(quán)包括制定和修改事務(wù)所業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、程序等；合伙人定期會(huì)議召開15日前，臨時(shí)會(huì)議召開10日前，會(huì)議召集人應(yīng)將會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、審議事項(xiàng)、聯(lián)系人等事項(xiàng)書面通知全體合伙人；執(zhí)行合伙人的職責(zé)包括召集和主持合伙人會(huì)議，主持事務(wù)所日常工作等。2009年3月，工商行政管理局向事務(wù)所頒發(fā)合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，合伙企業(yè)名稱為“國利稅務(wù)師事務(wù)所”，合伙事務(wù)執(zhí)行人為李海。2009年8月18日，王健向李海書面提出：“由于合伙人之間沒有誠意合作下去，現(xiàn)提出散伙?！崩詈Ｎ赐?。2009年8月19日，事務(wù)所形成《關(guān)于所長外出期間事務(wù)所特別管理辦法》，該《辦法》對(duì)2009年8月31日至2009年11月30日李海在英國考察學(xué)習(xí)期間事務(wù)所印章管理、報(bào)告管理、財(cái)務(wù)及行政管理等事項(xiàng)作出了規(guī)定，具體內(nèi)容包括公章由王健負(fù)責(zé)、財(cái)務(wù)專用章由陳鴿負(fù)責(zé)、負(fù)責(zé)人印章由吳翔負(fù)責(zé)、李海的注冊會(huì)計(jì)師印章由李明負(fù)責(zé)，其他未提及的印章由原保管人負(fù)責(zé)，所有印章的使用均需做好記錄，該《辦法》由事務(wù)所成員李海、陳鴿、劉成、秦獲和李明簽字，王健未簽字。李海于2009年9月3日出國考察學(xué)習(xí)，李海出國考察期間，王健于2009年9月15日發(fā)電子郵件通知李海于2009年9月18日到事務(wù)所的會(huì)議室召開合伙人臨時(shí)會(huì)議，2009年9月l8日王健召開合伙人臨時(shí)會(huì)議，形成《會(huì)議紀(jì)要》，決定對(duì)李海予以除名處理。該會(huì)議紀(jì)要由王健一人簽名。同日，王健將該《會(huì)議紀(jì)要》及除名通知書通過電子郵件發(fā)給李海。李海于2009年11月27日回國，次日在事務(wù)所會(huì)議室召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，李海和王健參加會(huì)議，陳鴿、劉成、秦獲和李明列席會(huì)議，陳鴿作會(huì)議記錄。會(huì)議作出《關(guān)于撤銷2009年9月l8日王健擅自召開合伙人臨時(shí)會(huì)議“會(huì)議紀(jì)要”及“除名通知書”的決議》，李海和列席人員在《會(huì)議紀(jì)要》上簽字，王健未簽字。11月28日，李海通知全體員工將事務(wù)所搬遷至新址，但未通知王健，當(dāng)日下午，王健到公安局報(bào)警稱：當(dāng)日11點(diǎn)50分，王健到事務(wù)所，用鑰匙打開環(huán)形鎖進(jìn)入辦公室，發(fā)現(xiàn)辦公室里面的一臺(tái)惠普臺(tái)式電腦、一臺(tái)兄弟牌打印傳真復(fù)印一體機(jī)、二個(gè)鐵皮柜、一只保險(xiǎn)箱沒有了，鐵皮箱和保險(xiǎn)柜里面都是客戶資料和事務(wù)所的文件材料。后來，王健打電話給事務(wù)所員工，才得知事務(wù)所已搬家。

2009年11月29日，王健持事務(wù)所原公章以事務(wù)所名義對(duì)李海提起民事訴訟，要求判令李海歸還事務(wù)所有關(guān)印章、營業(yè)執(zhí)照等事務(wù)所經(jīng)營資料，并賠償因私藏事務(wù)所文件給事務(wù)所造成的損失14萬元。

法院于2010年2月24日下達(dá)《民事裁定書》，裁定駁回王健的起訴。2010年2月1日，王健持事務(wù)所原公章以事務(wù)所名義又對(duì)李海提起民事訴訟，要求判令李海返還事務(wù)所各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)15萬元。法院于2010年5月1日下達(dá)《民事裁定書》，裁定駁回王健的起訴。

上述兩案訴訟期間，李海曾于2010年2月1日向王健寄出臨時(shí)合伙人會(huì)議通知的郵件，內(nèi)容為定于2010年2月24日召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，會(huì)議為期一個(gè)小時(shí)，會(huì)議內(nèi)容為審議將合伙人王健除名一事，該郵件于2010年2月12日遭拒收退回。該案2010年2月23日庭審中，李海代理人問王?。骸袄詈Ｊ褂檬謾C(jī)短信、郵件通知你于2010年2月24日參加臨時(shí)合伙人會(huì)議，是否知曉?”王健回答：“李海已被除名，李海要求開會(huì)與我無關(guān)。”2010年2月24日，李海召開臨時(shí)合伙人會(huì)議，王健未出席，會(huì)議通過決議將王健除名，出席會(huì)議的有李海和事務(wù)所員工劉成等人。2010年2月25日，李海向王健寄出會(huì)議決議郵件，該郵件于2010年2月27日遭拒收退回。

2010年7月11日王健再次起訴李海和事務(wù)所，要求法院判決：1、被告事務(wù)所制作的《關(guān)于所長外出期間事務(wù)所特別管理辦法》無效；2、被告李海不再是事務(wù)所的合伙人。(2014年)（分?jǐn)?shù)：21.2）23.下列關(guān)于事務(wù)所性質(zhì)的說法中，正確的有()。（分?jǐn)?shù)：5.3）

A.根據(jù)二人的合伙協(xié)議內(nèi)容，該事務(wù)所屬于特殊普通合伙企業(yè)

B.根據(jù)該事務(wù)所經(jīng)營業(yè)務(wù)，該事務(wù)所屬于特殊普通合伙企業(yè)

C