《比較公司法》教學(xué)大綱

《比較公司法》教學(xué)大綱課程編號(hào)：1021012B課程類(lèi)型：□通識(shí)教育必修課□通識(shí)教育選修課□專(zhuān)業(yè)核心課?專(zhuān)業(yè)提升課□學(xué)科基礎(chǔ)課總學(xué)時(shí)：32，講課學(xué)時(shí)：32，學(xué)分：2考試類(lèi)型：□考試?考查適用對(duì)象：法學(xué)本科（專(zhuān)業(yè)名稱(chēng)）法學(xué)院所有本科生?是□否同意作為其他專(zhuān)業(yè)學(xué)生選修的專(zhuān)業(yè)拓展課先修課程：公司法一、教學(xué)目標(biāo)作為財(cái)經(jīng)類(lèi)高校，公司法律是其基本、特色學(xué)科，應(yīng)該加強(qiáng)公司法的教學(xué)與實(shí)踐。本科生在學(xué)習(xí)完中國(guó)公司法之后，通過(guò)在三年級(jí)外國(guó)公司法的學(xué)習(xí)，能夠在公司的有限責(zé)任、公司能力范圍、股東會(huì)開(kāi)會(huì)及表決程序、董事會(huì)決策及董事信義義務(wù)、公司的監(jiān)督等方面加強(qiáng)對(duì)公司法和公司治理的理解，通過(guò)對(duì)比學(xué)習(xí)國(guó)外先進(jìn)國(guó)家公司法立法經(jīng)驗(yàn)，加深對(duì)國(guó)內(nèi)公司法在相關(guān)方面立法及其成因的了解，熟練掌握公司法知識(shí)，并能夠?qū)?guó)外先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)運(yùn)用于公司治理之中。目標(biāo)1：通過(guò)對(duì)比學(xué)習(xí)，加深對(duì)中國(guó)公司法各個(gè)方面的理解，能夠熟練對(duì)比國(guó)內(nèi)外公司立法及公司治理經(jīng)驗(yàn)。目標(biāo)2：了解國(guó)內(nèi)公司立法的成因及不足，及需要的改進(jìn)。目標(biāo)3：能夠?qū)⒊墒斓墓痉ê凸局卫淼慕?jīng)驗(yàn)運(yùn)用于公司運(yùn)作實(shí)務(wù)之中，能夠針對(duì)具體情況提出改進(jìn)意見(jiàn)。二、教學(xué)內(nèi)容及其與畢業(yè)要求的對(duì)應(yīng)關(guān)系教學(xué)內(nèi)容講授上的要求：主要針對(duì)公司法和公司治理中的六大要點(diǎn)展開(kāi)：公司有限責(zé)任與債權(quán)人保護(hù)、公司的能力與章程、股東大會(huì)的開(kāi)會(huì)、表決程序及公司的決議、董事會(huì)的決策、董事的信義義務(wù)、公司的監(jiān)督等，這六個(gè)方面構(gòu)成公司法上的關(guān)鍵點(diǎn)，圍繞著英國(guó)、美國(guó)、德國(guó)、日本在公司法的構(gòu)造上的差別，詳細(xì)分析其中的成因及規(guī)則特點(diǎn)，以及各國(guó)的傳統(tǒng)。其他的內(nèi)容則采取介紹的方式。通過(guò)比較分析，了解各國(guó)公司治理的傳統(tǒng)、成因，以及與股權(quán)結(jié)構(gòu)的關(guān)系。教學(xué)方法、教學(xué)手段：采取規(guī)則講解和案例解析相結(jié)合的方法。案例選取《ComparativeCompanyLaw:CaseStudy》（2013）中的內(nèi)容。對(duì)實(shí)踐教學(xué)環(huán)節(jié)的要求：通過(guò)組織學(xué)生進(jìn)行案例研討，分組對(duì)抗演練的方式，加深對(duì)公司法各要點(diǎn)的理解。對(duì)課后作業(yè)以及學(xué)生自學(xué)的要求：通過(guò)布置案例，要求學(xué)習(xí)分組研討分析，課上進(jìn)行案例分析的方式。該課程從哪些方面促進(jìn)了畢業(yè)要求的實(shí)現(xiàn)：加強(qiáng)學(xué)生公司法的訓(xùn)練，對(duì)公司法和公司法各要點(diǎn)及其相互之間的關(guān)系能夠進(jìn)行深入分析，找出公司治理中的癥結(jié)，并能夠提供解決方案。三、各教學(xué)環(huán)節(jié)學(xué)時(shí)分配（黑體，小四號(hào)字）以表格方式表現(xiàn)各章節(jié)的學(xué)時(shí)分配，表格如下：（宋體，小四號(hào)字）教學(xué)課時(shí)分配序號(hào)章節(jié)內(nèi)容講課實(shí)驗(yàn)其他合計(jì)1公司法人與有限責(zé)任22公司法的管制思路23現(xiàn)代公司法的產(chǎn)生、結(jié)構(gòu)與特點(diǎn)24英國(guó)公司法演變與結(jié)構(gòu)25英國(guó)公司法中的公司治理26英國(guó)公司法董事信義義務(wù)27英國(guó)公司法案例研討28美國(guó)公司法的演進(jìn)與結(jié)構(gòu)29美國(guó)公司法的治理結(jié)構(gòu)210美國(guó)公司法董事信義義務(wù)2211美國(guó)公司法案例研討212德國(guó)有限責(zé)任公司法213德國(guó)股份公司法214德國(guó)公司法案例研討215日本公司法介紹216案例研討217課程總結(jié)合計(jì)四、教學(xué)內(nèi)容第一章公司法人與有限責(zé)任第一節(jié)公司法人與自然人本章節(jié)講述法人的歷史及其與自然人的關(guān)系，突出法人作為法律中合作方式，使法人具有與自然人相似的權(quán)利能力。因此，法人需要解決的多人合作的一致性，如何具有共同的意思能力與行動(dòng)能力。法人并不是與自然人相對(duì)的概念，是自然人的延伸，與自然人相對(duì)應(yīng)的是文明人的概念。讓學(xué)生理解法律從自然人、到理性人、人格人、法人的邏輯路徑。第二節(jié)公司的有限責(zé)任介紹公司有限責(zé)任的沿革，以及長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)有限責(zé)任的不信任和有限責(zé)任所帶來(lái)的投機(jī)問(wèn)題。公司法需要處理的一個(gè)主要問(wèn)題就是公司對(duì)外的無(wú)限責(zé)任與公司與股東間有限責(zé)任所帶來(lái)的沖突。公司的有限責(zé)任意味著債權(quán)人的利益除了契約的保護(hù)外，還需要公司法上的保護(hù)。第三節(jié)從特許法到公司法：公司法與公司治理需要解決的重點(diǎn)問(wèn)題教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)：教學(xué)的重點(diǎn)是讓學(xué)生掌握公司法在整個(gè)法律體系中的地位與作用。掌握自然人、理性人、人格人、法人的邏輯關(guān)系，以及公司法與公司治理需要解決的關(guān)鍵問(wèn)題。課程的考核要求：公司法在整個(gè)法律體系中的地位與作用。了解：法人的概念與功能。理解：自然人、理性人、人格人、法人的邏輯關(guān)系。公司法與物權(quán)法、契約法的關(guān)系。掌握：從自然人到法人的邏輯思路，掌握公司法與公司治理中的關(guān)鍵點(diǎn)。應(yīng)用：用自然人、理性人、人格人、法人的思路來(lái)分析法律現(xiàn)象。復(fù)習(xí)思考題：1、詳述法人與自然人的關(guān)系。2、自然人、理性人、人格人、法人的邏輯思路是什么？3、公司的有限責(zé)任會(huì)帶來(lái)哪些問(wèn)題？如何加強(qiáng)債權(quán)人的保護(hù)。第二章公司法的管制思路第一節(jié)公司的公法人最早對(duì)公司的規(guī)制是采取特許和國(guó)家嚴(yán)格管制的方式，但是這種方式存在著政府管制信息不真實(shí)的問(wèn)題，會(huì)產(chǎn)生不平等、特權(quán)和腐敗的問(wèn)題，在早期公司法的嚴(yán)格管制的思路中，產(chǎn)生大量的治理問(wèn)題，揭示出包括公司法在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)法制需要符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律，不符合經(jīng)濟(jì)規(guī)律的法律無(wú)法產(chǎn)生有效的市場(chǎng)秩序，而會(huì)產(chǎn)生大量的脫法和違法現(xiàn)象。第二節(jié)英國(guó)的南海公司泡沫與《泡沫法案》分析英國(guó)公司法嚴(yán)格國(guó)家管制之下的危機(jī)及加強(qiáng)國(guó)家管制帶來(lái)的弊端。公司法的嚴(yán)格管制存在于現(xiàn)代公司法之前的200多年間，是對(duì)公司法采取管制思路的產(chǎn)物，雖然當(dāng)時(shí)的公司治理具有現(xiàn)代公司的特征，但是在公司法律的思路上并沒(méi)有采取現(xiàn)代公司法私權(quán)利的思路，而是采取嚴(yán)格管制的公法思路。這種思路被現(xiàn)代公司法所拋棄。但是，在中國(guó)存在大量國(guó)有企業(yè)的情況下，國(guó)家對(duì)公司如何管理、控制是一個(gè)目前尚未完全解決的難題。促進(jìn)學(xué)生通過(guò)這一段公司法律的歷史，來(lái)對(duì)國(guó)有企業(yè)的管理與控制進(jìn)行研討。第三節(jié)美國(guó)的早期公司法在管制時(shí)期，美國(guó)的公司法由于是屬于英國(guó)的殖民地，它在爭(zhēng)取美國(guó)獨(dú)立的過(guò)程中，發(fā)揮了強(qiáng)大的組織功能。因此，在同樣的法律背景下，由于經(jīng)濟(jì)和政治現(xiàn)實(shí)的差異，泡沫法案在北美基本沒(méi)有發(fā)揮作用。股份公司在美國(guó)的獨(dú)立戰(zhàn)爭(zhēng)中發(fā)揮至關(guān)重要的組織功能。但是，公司管制法所具有的弊端也在美國(guó)顯現(xiàn)出來(lái)了。教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)：教學(xué)的重點(diǎn)是讓學(xué)生理解公司管制面臨著信息不真實(shí)的難題，這使得國(guó)家管制難以發(fā)揮作用。公司法從公法管制向私法權(quán)利的轉(zhuǎn)化，一個(gè)根本的問(wèn)題就是政府難以獲取管制的信息。理解：早期對(duì)公司嚴(yán)格管制的立法及其效果，分析其中的原因。掌握：國(guó)家管制與公司自治的關(guān)系。應(yīng)用：在國(guó)有企業(yè)治理中，國(guó)家應(yīng)該發(fā)揮什么樣的作用，應(yīng)該避免什么樣的消極結(jié)果。復(fù)習(xí)思考題：1、泡沫法案的成因及效果？2、對(duì)公司法的嚴(yán)格管制會(huì)產(chǎn)生哪些問(wèn)題？第三章現(xiàn)代公司法的產(chǎn)生、結(jié)構(gòu)與特點(diǎn)第一節(jié)現(xiàn)代公司法產(chǎn)生的原因現(xiàn)代公司法的產(chǎn)生在各個(gè)國(guó)家出現(xiàn)相互競(jìng)爭(zhēng)的局面，緣于工業(yè)革命和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，即使國(guó)家不進(jìn)行立法，市場(chǎng)的契約安排也越來(lái)越出現(xiàn)現(xiàn)代公司法的規(guī)則，只是這些規(guī)則不被公司法所吸收，由市場(chǎng)主體也進(jìn)行自我制定，具有很高的交易成本，而通過(guò)立法的方法，則會(huì)極大地降低交易成本。因此，公司法在這一方面實(shí)現(xiàn)了與契約法相類(lèi)似的功能，尊重市場(chǎng)選擇和交易自由，通過(guò)補(bǔ)充理性決策的方式來(lái)發(fā)揮任意法的作用。因此，現(xiàn)代公司法體現(xiàn)為組織法的特征、表現(xiàn)出權(quán)利法、選擇法的特點(diǎn)，使得組織公司成為一項(xiàng)私權(quán)，公司法也成為民商法的一部分。第二節(jié)1844年的合資企業(yè)法與1855年的有限責(zé)任法這兩部立法標(biāo)志著現(xiàn)代公司法的起源，從承認(rèn)公司的獨(dú)立法人地位，到承認(rèn)公司法的有限責(zé)任，現(xiàn)代立法中出現(xiàn)了很多的爭(zhēng)論，也意味著有限責(zé)任的規(guī)制是公司法的一個(gè)重點(diǎn)。第三節(jié)美國(guó)現(xiàn)代公司法美國(guó)由于其特殊的社會(huì)結(jié)構(gòu)和政治原因，公司法采取州立法的方式，而未采取聯(lián)邦統(tǒng)一立法的方式，因此，它就會(huì)出現(xiàn)各州立法競(jìng)爭(zhēng)的局面。這也促進(jìn)了美國(guó)公司法的發(fā)展。美國(guó)的公司法具有超越同時(shí)代的公司法的特點(diǎn)，但是，由于美國(guó)的南北矛盾和美國(guó)內(nèi)戰(zhàn)，延緩了美國(guó)公司法的現(xiàn)代化，但隨著美國(guó)南北戰(zhàn)爭(zhēng)之后，統(tǒng)一大市場(chǎng)出現(xiàn)，美國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)勃興，美國(guó)的公司法也獲得了巨大的發(fā)展。教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)：教學(xué)的重點(diǎn)是通過(guò)對(duì)現(xiàn)代公司法起源的分析，掌握公司法立法的難點(diǎn)、重點(diǎn)及優(yōu)先需要解決的基本問(wèn)題。理解：現(xiàn)代公司法的特點(diǎn)及形成原因分析。掌握：現(xiàn)代公司法的基本特點(diǎn)。應(yīng)用：公司立法中最需要解決的根本問(wèn)題。復(fù)習(xí)思考題：1、現(xiàn)代公司立法需要解決的根本問(wèn)題？2、公司法的有限責(zé)任如何采取有效的規(guī)制？第四章英國(guó)公司法演變與結(jié)構(gòu)第一節(jié)英國(guó)公司法演變與結(jié)構(gòu)英國(guó)公司法作為最早的現(xiàn)代公司法的起源，具有完整的現(xiàn)代公司法各個(gè)階段的演變歷史，正是由于英國(guó)傳統(tǒng)的傳承性，使得其公司法形成公司自治與股東至上的特點(diǎn)，對(duì)于我國(guó)具有較強(qiáng)的借鑒意義。而且，由于我國(guó)的香港地區(qū)繼承英國(guó)，適用英國(guó)公司法，因此，學(xué)習(xí)英國(guó)公司對(duì)我們具有多重的意義。英國(guó)公司法的各類(lèi)齊全，而且在公司類(lèi)型上有創(chuàng)新。第二節(jié)英國(guó)公司法中的公司治理英國(guó)的公司治理圍繞著公司法的六大基本問(wèn)題展開(kāi)，而且，規(guī)定得非常詳細(xì)，非常值得其他國(guó)家借鑒。在股東大會(huì)會(huì)議上，表決程序與開(kāi)會(huì)議程是如何規(guī)定的。在股東大會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系上，采取股東至上，股東大會(huì)有任意解聘董事的權(quán)利，但須給董事足夠的辯解權(quán)利，同時(shí)，對(duì)于章程的自治與股東的權(quán)利有較詳細(xì)地規(guī)定，對(duì)中國(guó)的公司法立法具有很強(qiáng)的啟示意義。第三節(jié)英國(guó)公司法董事信義義務(wù)在英國(guó)公司法上，董事對(duì)公司負(fù)責(zé)，不對(duì)股東負(fù)責(zé)，即對(duì)股東整體負(fù)責(zé)，不對(duì)單一股東負(fù)責(zé)。較之于美國(guó)的勤勉義務(wù)與忠實(shí)義務(wù)，英國(guó)2006年公司第171-177條有更為詳細(xì)地規(guī)定和說(shuō)明，能夠更好地理解公司董事的信義義務(wù)。第四節(jié)英國(guó)公司法案例研討英國(guó)公司法由于其歷史傳承和采取判例法的形式，因此，具有發(fā)達(dá)的案例及說(shuō)明。英國(guó)公司法需要結(jié)合具體案例才能得到深入地了解。這里的案例具有綜合性，通過(guò)案例的討論，能夠靈活運(yùn)用公司法中的規(guī)定。教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)：教學(xué)的重點(diǎn)是通過(guò)對(duì)英國(guó)公司法的結(jié)構(gòu)、有限責(zé)任的與公司信用立法、股東大會(huì)的開(kāi)會(huì)與表決程序、董事會(huì)的議事程序和董事的信義義務(wù)、公司管理的監(jiān)督等方面分析，掌握英國(guó)公司立法的中的自治和股東至上的特點(diǎn)，以及英國(guó)公司法在董事信義義務(wù)上的規(guī)定。理解：英國(guó)公司法股東至上與董事會(huì)權(quán)能的平衡，以及公司董事的信義義務(wù)的規(guī)定。掌握：英國(guó)公司法對(duì)公司的分類(lèi)以及新型公司，英國(guó)公司法對(duì)公司董事信義義務(wù)的具體規(guī)定。應(yīng)用：公司法中股東的權(quán)利如何保障以及公司董事的信義義務(wù)如何規(guī)定。復(fù)習(xí)思考題：1、英國(guó)公司法股東至上的原則體現(xiàn)在哪些方面？2、英國(guó)法上董事的信義義務(wù)如何規(guī)定？第五章美國(guó)公司法演變與結(jié)構(gòu)第一節(jié)美國(guó)公司法的結(jié)構(gòu)美國(guó)由于其自身獨(dú)特的政治結(jié)構(gòu)和歷史傳統(tǒng)，公司法是采取州立法的方式，各州能夠在立法中形成競(jìng)爭(zhēng)。形成以特拉華州、紐約州、加州為代表的州立法的模式。而且，普遍采用分散股權(quán)下的董事會(huì)中心主義的模式，極具自身的特點(diǎn)。這與其資本結(jié)構(gòu)和立法結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。重點(diǎn)掌握董事會(huì)中心的結(jié)構(gòu)及其所存在的問(wèn)題，以及美國(guó)公司法如何對(duì)這一問(wèn)題進(jìn)行規(guī)制。第二節(jié)美國(guó)公司法中的公司治理董事會(huì)中心主義承認(rèn)了公司董事和經(jīng)理人員在公司兩權(quán)分立的狀況下的優(yōu)先地位，具有公司信息的優(yōu)勢(shì)地位。但是，在公司有限責(zé)任的背景下，這種優(yōu)勢(shì)地位會(huì)被濫用，因此，董事會(huì)中心主義的公司法立法的重點(diǎn)也隨之放在了公司董事的信義義務(wù)之上。美國(guó)在薩班斯法案之后在公司治理中加強(qiáng)公司監(jiān)督和獨(dú)立董事的作用。第三節(jié)美國(guó)公司法董事信義義務(wù)美國(guó)法有較為發(fā)達(dá)的關(guān)于董事信義義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)，也有商業(yè)判斷規(guī)則的責(zé)任豁免機(jī)制，使得董事在經(jīng)營(yíng)自主權(quán)和經(jīng)營(yíng)自主權(quán)之間能夠獲得平衡。第四節(jié)美國(guó)公司法案例研討由于是案例法國(guó)家，同時(shí)，又有州立法的競(jìng)爭(zhēng)，美國(guó)公司法有非常發(fā)達(dá)的判例，通過(guò)判例的學(xué)習(xí)，能夠?qū)Ω鱾€(gè)知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行非常深入地分析與比較。教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)：教學(xué)的重點(diǎn)是通過(guò)對(duì)美國(guó)公司法的結(jié)構(gòu)、有限責(zé)任的與公司信用立法、股東大會(huì)的開(kāi)會(huì)與表決程序、董事會(huì)的議事程序和董事的信義義務(wù)、公司管理的監(jiān)督等方面分析，掌握美國(guó)公司立法的中的董事會(huì)中心主義的特點(diǎn)，以及美國(guó)公司法如何在董事信義義務(wù)作有有效的規(guī)定。理解：美國(guó)公司法董事會(huì)中心主義的制度設(shè)計(jì)，以及公司董事的信義義務(wù)的規(guī)定。掌握：美國(guó)公司法對(duì)公司董事信義義務(wù)的具體規(guī)定及判斷解釋。應(yīng)用：公司法中股東的權(quán)利如何保障以及公司董事的信義義務(wù)如何規(guī)定。復(fù)習(xí)思考題：1、美國(guó)公司法董事會(huì)中心主義體現(xiàn)在哪些方面？2、美國(guó)法上董事的信義義務(wù)如何規(guī)定？第六章德國(guó)公司法演變與結(jié)構(gòu)第一節(jié)德國(guó)有限責(zé)任公司法德國(guó)在歷史上屬于追趕型的國(guó)家，因此，它根據(jù)自身特點(diǎn)進(jìn)行法律上的創(chuàng)新，創(chuàng)設(shè)了有限責(zé)任公司法的形式，這種公司的組織形式更加粗線(xiàn)條，也就是有限責(zé)任公司成立的法律成本更低，但是，它的權(quán)能與股份公司完全一樣。這種法律創(chuàng)新是根據(jù)公司自身的特點(diǎn)，尤其是小型公司的特點(diǎn)而創(chuàng)設(shè)的。它不通向資本市場(chǎng)，完全在創(chuàng)始股東之間集資，因此，它是很強(qiáng)的人合性的資合公司，就需要公司立法關(guān)注這種人合性。德國(guó)有限責(zé)任公司法正是迎合了這種需求，在公司治理的規(guī)則密度上很低，給予了公司很強(qiáng)的公司治理創(chuàng)新的余地。通過(guò)對(duì)比德國(guó)的有限責(zé)任公司法，能夠發(fā)現(xiàn)我國(guó)的有限責(zé)任公司采取與股份公司一樣的思路，限制了有限責(zé)任公司在制度上創(chuàng)新。第二節(jié)德國(guó)股份公司法德國(guó)股份公司具有雙層董事會(huì)的特點(diǎn)，與英美法國(guó)家的單層董事會(huì)不同，監(jiān)事會(huì)作為一個(gè)專(zhuān)門(mén)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，具有強(qiáng)大的人事任免權(quán)，也就是德國(guó)法上，將公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)分離為人事任免權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，分別由監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)來(lái)掌握，這是對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)的一次創(chuàng)新，使得公司內(nèi)部的權(quán)力更加平衡。同時(shí)，德國(guó)法在公司章程、股東大會(huì)的議程、董事會(huì)的權(quán)力和董事的信義義務(wù)上都具有不同于英美法的規(guī)定。第三節(jié)德國(guó)公司法案例研討教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)：教學(xué)的重點(diǎn)是通過(guò)對(duì)德國(guó)公司法的結(jié)構(gòu)、有限責(zé)任公司法與股份公司法的比較、股東大會(huì)的開(kāi)會(huì)與表決程序、董事會(huì)的議事程序和董事的信義義務(wù)、公司管理的監(jiān)督等方面分析，掌握德國(guó)公司立法的中的雙層董事會(huì)結(jié)構(gòu)下公司治理的特點(diǎn)，以及德國(guó)公司法如何在董事信義義務(wù)作有有效的規(guī)定。理解：德國(guó)公司法雙層董事會(huì)中的制度設(shè)計(jì)，以及公司董事的信義義務(wù)的規(guī)定。掌握：德國(guó)雙層董事會(huì)的制度構(gòu)建及判斷解釋。應(yīng)用：公司法中股東的權(quán)利如何保障以及公司董事的信義義務(wù)如何規(guī)定。復(fù)習(xí)思考題：1、德國(guó)公司法雙層董事會(huì)的結(jié)構(gòu)及其功能？2、德國(guó)法上董事的信義義務(wù)如何規(guī)定？第七章日本公司法介紹日本公司法介紹日本公司法本是繼受德國(guó)公司法，但是在二戰(zhàn)之后，受美國(guó)法的影響越來(lái)越深，同樣，在公司法上也是如此，日本取消有限責(zé)任公司法就是其中一個(gè)典型。作為公司化程度很高的國(guó)家，公司在日本的政治和社會(huì)結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著非常重要的角色。日本公司法經(jīng)歷了幾次重大的革新，如在股東大會(huì)的議事規(guī)則上，在公司董事的信義義務(wù)上。通過(guò)日本公司法的學(xué)習(xí)，能夠了解東方國(guó)家在處理公司法的基本問(wèn)題所采取的策略與方法，以及日本公司法改革中關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題。第二節(jié)案例研討與課程總結(jié)教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)：教學(xué)的重點(diǎn)是通過(guò)對(duì)日本國(guó)公司法的結(jié)構(gòu)、沿革，有限責(zé)任公司法的興衰、股東大會(huì)的開(kāi)會(huì)與表決程序、董事會(huì)的議事程序和董事的信義義務(wù)、公司管理的監(jiān)督等方面分析，掌握日本公