【上海友誼集團并購百聯(lián)股份會計相關問題探究（論文）12000字】

上海友誼集團并購百聯(lián)股份會計相關問題研究摘要:由于我國企業(yè)資產總量的增加，為了更好地提升經營效率，許多企業(yè)希望通過并購的方式來實現(xiàn)擴大企業(yè)規(guī)模的效果，同時增加運營效益。與其他方法相比，企業(yè)合并的方式能夠融合企業(yè)資源，提升現(xiàn)有資產的營運能力。同時也能夠從直接地改變企業(yè)運營機制，達到增強企業(yè)競爭力的效果。正是由于這些優(yōu)點，許多企業(yè)都開始通過并購的方式來實現(xiàn)對企業(yè)經營的改革。特別是近幾年來市場呈現(xiàn)出的集中性越來越明顯，因此集團內并購重組與產業(yè)整合已成為國內企業(yè)并購的主流。通過并購的方式，能讓企業(yè)在短時間內進入到新的領域，從而實現(xiàn)優(yōu)化產業(yè)結構的目的，從而給自己爭取了較大市場份額，對市場影響較大，還能有效地緩解同業(yè)競爭的矛盾。而當前我國在同控制企業(yè)合并權益結合法具體適用問題上存在較大爭議，在世界各國都已廢除了這一方法的大背景下，我國的企業(yè)會計準則中仍然進行保留，這也就導致國內仍有不少學者認為，采用此法弊多利少，但是縱然如此，也不可能輕率地廢除權益結合法。在此情況下，本文擬對相同控制下企業(yè)合并中運用權益結合法進行解剖研究，并且通過介紹購買法進行模擬計算，對這兩種方法下的計算結果進行了對比，并由此發(fā)現(xiàn)會計實務上值得完善之處，還可以進一步理解購買法和權益結合法分別適用條件，然后對國內保留權益結合法的必要性提供了一定的借鑒。關鍵詞：同一控制下企業(yè)合并；權益結合法；購買法；會計處理目錄TOC\o"1-3"\h\u14313一、引言 1320045（一）研究背景及意義 1327861（二）研究內容與方法 1526943（三）研究創(chuàng)新點 1510233二、同一控制下企業(yè)合并概述 1630750（一）企業(yè)合并的概念 161111（二）企業(yè)合并的分類 1621851三、權益結合法與購買法的比較分析 1729239（一）購買法的概念及特點 1723008（二）權益結合法的概念及特點 1817006（三）購買法和權益結合法的比較 1916831四、友誼股份并購百聯(lián)股份合并概況 214263（一）合并雙方背景概述 217896（二）合并過程 2131095（三）合并目的 2318794五、友誼股份并購百聯(lián)股份案例分析 247738（一）權益結合法下的會計處理 2420699（二）購買法下的會計處理 263145（三）兩種方法下的差異分析 288802（四）案例啟示 296816六、結論與建議 2927612（一）結論 2917263（二）建議 30一、引言（一）研究背景及意義1、研究背景對于企業(yè)并購而言，這一概念最早是2001年美國財務會計準則委員會（FASB）發(fā)布了FAS141中進行確定的——企業(yè)合并。在該規(guī)定中確定了企業(yè)合并應當采取購買的方式；隨后在2004年中由IASB發(fā)布了國際財務報告第三號（IFRS3），這項報告有效地補充來并購的相關條款，提出非暫時性企業(yè)合并，這就表明參與并購的各主體，并購前和并購后都受到同一或者同一多家企業(yè)的最終掌控，并規(guī)定IFRS3所涉企業(yè)合并無論如何只能采取購買法。當前，企業(yè)合并的同一種控制主要是在市場經濟比較成熟的情況下進行的，合并將會使資本市場的產業(yè)流通速度加快。另外就是那些新型民營企業(yè)眾多的發(fā)達國家或地區(qū)，由于缺乏一致的會計準則，因此導致許多會計信息難以規(guī)范。隨著我國市場的發(fā)展，在2006年的時候就出臺了《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》，本準則根據(jù)最終控制方的同一與否，將企業(yè)合并劃分為“在相同的控制之下”和“在非同的控制中”兩種情況，到目前為止，各國還無法進行修訂，這一點在《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》中得到了一定改善?，F(xiàn)行企業(yè)合并會計處理方法在同一種控制之下大體有兩種：購買法與權益結合法等，從中國目前的國情看，國外企業(yè)一般采用購買法，以及中國企業(yè)采用權益結合法，盡管并沒有明文規(guī)定企業(yè)合并應該用何種會計處理方式，但是，從它所對應的準則條文中仍然可以找到具體的執(zhí)行標準，最終的會計處理方式以“權益結合法”為主。從國內外的會計準則來看，針對同一控制下公司合并，目前不同國家之間的會計處理辦法不同。我國對相同控制企業(yè)合并采用權益結合法，至今尚未取得一致看法，有的主張權益結合法具有利益操控的性質、不能和國際接軌的弊端，應撤銷其用途，而且多數(shù)學者仍然認為，在我國，相同控制下的企業(yè)合并情況比較普遍，保留與利用權益結合法符合國情。吳雅倩（2019）指出，我國不宜全面廢除權益結合法，此法對我國企業(yè)合并更有價值，而在她看來，需要準則規(guī)范同控制企業(yè)合并權益結合法。我國學者李越冬，李建，張海娟（2021）在研究中主要是依據(jù)市場環(huán)境展開研究，認為相同控制的企業(yè)合并，采用權益結合法來能夠產生更好的效果。但是基于當前此種方法還存在一定的不足之處，因此研究體提出完善權益結合法。不能盲目追隨國外“一刀切”的廢除，并應加以合理的完善。對采用購買法，國內學者主張，應關注企業(yè)合并中采取購買法的經濟本質，并且采用購買法中所涉及的企業(yè)信息需要擁有更強的真實性。另外就是要逐步國際處理方式接軌。由于經歷了漫長而持續(xù)的討論，F(xiàn)ASB與IASB在其會計準則中都廢除來權益結合法。這種情況也就導致近年來國外學者對此類結合法的興趣也開始減弱，研究成果開始降低。在此問題上具有一定代表性的研究就是Humberto（2009）所進行的調查，它的研究以美國500家上市公司為研究對象，觀察到考察權益結合法廢除后，上市公司所披露財務信息較以往更公允，可比性更強。2、研究意義首先就是解決當前同控制下企業(yè)并購方式的爭議，回應業(yè)內學者的廣泛關注。合并會計準則從發(fā)布至今16年來始終沒有修改，但我國會計學者、專家們對這一問題的關注卻始終沒有消減。并且近年來對企業(yè)合并會計處理方法探討日益熱烈，學者們年年發(fā)表與之有關的論文，盡管他們通過大量實證研究與理論分析，并得出有關結論，但鮮見學者根據(jù)具體案例綜合分析，正如我們常說的“實踐是檢驗真理唯一準則”，若不理論聯(lián)系實際，然后再有理論也只是一句空話所以，本論文可在已有理論基礎之上，為該領域研究提供一定的補充。另一方面通過友誼股份收購百聯(lián)股份的案例，比較分析了兩種會計處理方法中的差異，對比了這兩種方法的利弊，從而幫助找出會計實務當中存在的不足與漏洞。同時也提出更理性的意見，以期幫助相關規(guī)范健全，并對企業(yè)并購提供一定的借鑒。（二）研究內容與方法1、研究內容在國內市場經濟與資本市場蓬勃發(fā)展的背景下，企業(yè)間合并交易亦日趨頻繁，這些企業(yè)中，相當一部分是采用相同控制之下進行企業(yè)并購，以實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化配置，幫助公司實現(xiàn)資本結構的深入調整。使公司的價值獲得提升，從而提高公司的整體效益。但企業(yè)合并不是件容易的事情，從早期的籌備到最終的整合結束，全過程很可能很復雜，很長，市場中合并規(guī)模大或合并方式新的案件將是學界長期探討的問題，例如：順豐借殼上市了、“央企雙胞胎”的兼并，等等。在財務會計的視角下，企業(yè)合并究竟選用哪種會計處理方式，已成為理論界與實務界最為關心的問題。本次研究也將研究的重心確定在這方面，針對現(xiàn)階段會計處理方法的優(yōu)勢與不足展開深入探索。研究的第一部分是論文的研究背景，研究意義、方法等作一簡介；二是對同控企業(yè)合并有關概念及分類作大致說明；三是對企業(yè)合并的兩種會計處理方式概念及特征展開討論，分析不同處理方式所產生的迎新啊過；接著，研究將會著重分析對比了友誼股份吸納并購百聯(lián)股份這一個典型案例，最終總結出這兩種方法在實踐中的區(qū)別，總結出相應的經驗并對后續(xù)完善進行展望。2、研究方法本次研究將主要采用案例分析法，選擇友誼股份收購百聯(lián)股份這一案例進行研究，這起案件盡管缺乏時效性，但具有很強的代表性和可比性。文中對這一合并案例作了詳細描述，并對本次并購實際運用權益結合法所得結果與模擬計算購買法之間進行對照分析，最終確定不同方法對財務情況所產生的影響效果。通過對照研究的方式，能夠更加深入地分析會計處理所使用的運算機制，同時也要確定我國現(xiàn)階段更適合何種會計處理方式。最后得出本論文研究結論，權益結合法在我國仍然適用于同一種控制的企業(yè)合并。（三）研究創(chuàng)新點本文創(chuàng)新點主要是運用模擬計算的方法得出購買法下的合并報表，這樣就可以對一個合并案例同時進行兩種會計處理方法下的分析，而且通過這種方式比較得出的差異也更直觀、更具可比性，從而得出的結論也更具可靠性。同時本文通過案例分析也能夠為我國企業(yè)合并會計處理方法的改進與完善提供一些數(shù)據(jù)及案例上的支持。二、同一控制下企業(yè)合并概述（一）企業(yè)合并的概念企業(yè)合并通俗地講，是指多個企業(yè)經過一定的交易合成一家企業(yè)的過程，或一家公司通過取得另外數(shù)家公司的股份，而對自己構成控制。一般情況下，企業(yè)合并主要有三種模式：一是控股合并、吸收合并及新設，不管是何種合并方式，均需至少2家的公司，也就是我們說的合并方與被合并方，或購買方與被購買方之間，控股合并時，最后取得控制權一方是合并方，對方是被合并的一方；吸收合并和新設合并時，將（或新設）持續(xù)存在的一方叫做合并方，解散得一方（或多方）為被合并方。如果參與合并的幾家公司，在合并之前，均由同一家或多家公司所控制，則這種兼并是同控制的企業(yè)兼并，或者是在非同一控制之下的企業(yè)合并。（二）企業(yè)合并的分類企業(yè)合并的方式通?？梢园匆韵聨追N標準分類：表STYLEREF1\s2SEQ表\*ARABIC\s11企業(yè)合并方式分類分類標準類別概念按法律形式控股合并兩家或多家企業(yè)參與合并，一家企業(yè)取得了其他幾家企業(yè)的控制權，合并各方均存在，形成了控制與被控制的關系。吸收合并兩家或多家企業(yè)參與合并，其中一家企業(yè)將另外幾家企業(yè)的業(yè)務吸收進自己的企業(yè)，吸收的企業(yè)仍然經營，被吸收的企業(yè)注銷解散。新設合并合并各方協(xié)議成立一家新的企業(yè)，合并后由新企業(yè)繼續(xù)經營，合并各方均解散。按支付方式股票合并合并方通過發(fā)行股票實現(xiàn)企業(yè)合并。現(xiàn)金合并合并方通過支付現(xiàn)金實現(xiàn)企業(yè)合并。按合并涉及行業(yè)橫向合并在同一個行業(yè)的兩個或多個企業(yè)間合并縱向合并在同一條產業(yè)鏈的上下游企業(yè)間的合并混向合并在不同行業(yè)的兩個和多個企業(yè)間的合并（或者在一次合并中上述兩種合并同時發(fā)生）三、權益結合法與購買法的比較分析（一）購買法的概念及特點購買法就是以購買形式進行企業(yè)合并，在這個過程中，合并方將會以購買的方式獲得參與合并中的其他企業(yè)凈資產，也就是合并方用公允價值收購被合并方固定資產、存貨和其他一切資產，還承擔了被合并方全部債務，并購后，被并購企業(yè)的全部風險與收益都向并購方傳遞。在購買法中，接受資產和承擔債務是以公允價值計量的，購買成本大于已獲得被購買企業(yè)凈資產公允價值之差，這部分就是雙方的確認商譽。在后續(xù)的經營活動中，是合并方只把被合并方在合并日后的盈虧情況列入合并報表。購買法的最大好處在于被合并企業(yè)的財產、負債采用公允價值都將會進行重新計量，因此在合并過程中所提供會計信息將會擁有更強的相關性，滿足當前會計核算基本要求，更多地體現(xiàn)了企業(yè)合并后的經濟本質，不易進行盈余操縱與經營。但是購買法也有它的不足之處，例如，對商譽確認具有主觀性，而購買法僅確認被合并企業(yè)，合并后企業(yè)商譽不確認，因此，會計信息缺乏可比性。就拿這兩個企業(yè)的合并來說吧，畫了購買法示意圖，見下圖：資產賬面價值1負債賬面價值1資產賬面價值1負債賬面價值1資產賬面價值1+資產公允價值資產賬面價值1+資產公允價值1負債賬面價值1+負債公允價值2所有者權益賬面價值1所有者權益賬面價值1所有者權益賬面價值1所有者權益賬面價值1+所有者權益公允價值2負債公允價值1負債公允價值1資產公允價值1商譽商譽所有者權益所有者權益公允價值1圖圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s11購買法示意圖商譽即企業(yè)在同等條件下能在其未來發(fā)展中所取得的可能經濟價值或超過可辨認資產所能正常盈利的資本化價值，是很抽象的一種存在。它構成了企業(yè)整體價值中不可分割的一部分，淺顯易懂的一句話，商譽是指企業(yè)尚未入賬，無法識別的潛在價值。多因企業(yè)期望發(fā)展前景良好、品牌影響力大，高管管理能力較強、歷史文化源遠流長、員工創(chuàng)造力強、產品質量合格，乃至企業(yè)所處的地理位置優(yōu)勢等等諸多原因，使企業(yè)的各種資源能充分地發(fā)揮經濟活動，產生了最佳搭配，使企業(yè)一直都能在市場中處于穩(wěn)步提升的地位，也就是得到了可持續(xù)發(fā)展，從而給企業(yè)創(chuàng)造超額利潤。（二）權益結合法的概念及特點權益結合法將企業(yè)合并視為各參與并購企業(yè)的權益組合，而非購買行為，實質上，參與兼并的各企業(yè)所有者共同對其所有凈資產進行控制，在一起分擔企業(yè)各主體在并購中的所有風險與利益，也就是各參與合并企業(yè)的全部風險與回報的組合。權益結合法之下，對資產和負債實行賬面成本核算，合并交易中，合并方可以獲得凈資產入賬價值和實際賬面價值有一定差別，在這種情況下商譽也不能得到確認。另外就是因為并購的公司被認為是在最初出現(xiàn)的，所以參加合并企業(yè)全年度損益應計入合并企業(yè)損益，與并購的具體時間點無關。因此通常在權益結合法條件下，本期報告收益將快速增加。權益結合法是按賬面價值計算的，且被合并方合并前的所有項目全部并入合并報表核算，操作相對簡單，但是，它卻缺乏一個理性的理論基礎，極易出現(xiàn)利潤操縱行為。就拿這兩個企業(yè)的合并流程進行梳理，并畫出權益結合法的主要核算節(jié)點，具體如圖所示：資產1負債1資產1負債1負債1+負債負債1+負債2資產1+資產2所有者權益1賬面賬面所有者權益1+所有者權益所有者權益1+所有者權益2價值負債2負債2資產2所有者權益2所有者權益2圖圖STYLEREF1\s3SEQ圖\*ARABIC\s12權益結合法示意圖（三）購買法和權益結合法的比較與購買法比較，權益結合法合并本期可取得較高報告收益除，權益結合法之下，當年合并后的時期，沒有購買法中獲得資產公允價值大于賬面價值攤銷，商譽減值測試這樣成本費用。這也就表示合并后的各期報告收益同樣很高，有助于在短期內提升收益率。另外要注意的是采用權益結合法在合并時仍然按資產原有賬面價值進行計算，并采用購買法對資產公允價值進行會計。與這一點存在差異的就是在購買法中，資產的賬面金額大多數(shù)情況下都會比權益結合法數(shù)額要高。但是從另一方面來看，凈利潤卻比權益結合法低，從而在權益結合法下的凈資產收益率等盈利能力指標也要優(yōu)于購買法。在實際的合并過程中，由于企業(yè)對收益率的追求，因此許多公司都將優(yōu)先采用權益結合法。購買法是指購入財產、負債等以公允價值計量，與權益結合法相比，它更能體現(xiàn)合并的經濟本質，還可以方便投資者對并購后公司未來現(xiàn)金流量進行預測，披露會計信息相關性高于權益結合法，但因為在購買法之下，只存在被合并方財產、負債和其他以公允價值進行的重新計算，并且合并方仍然按賬面價值進行會計核算，二者的計價基礎并不統(tǒng)一，影響會計信息可比性問題。總的看權益結合法與購買法會計處理及會計信息質量的差異列示于下：表STYLEREF1\s3SEQ表\*ARABIC\s11權益結合法和購買法對比表項目權益結合法購買法計價基礎賬面價值公允價值交易本質股權聯(lián)合購買交易基本假設持續(xù)經營假設非持續(xù)經營假設是否確認商譽否是被合并方合并日前的收益納入合并報表不納入合并報表合并費用的處理計入當期損益計入購買成本是否需要追溯調整需要不需要會計信息相關性較低較高會計信息可靠性較高較低合并交易完成之后，我們通?？蓮牟①彿讲①彆r點并購財務報表變動和財務指標變動來觀察本次并購效果，但在各種會計處理方法中，所產生的效果也各不相同。通常情況下（合并雙方均為正常盈利企業(yè)，凈利潤≥0），企業(yè)子啊合并過程中運用不同的會計處理方法之間所產生的財務差異情況對匯總于下：表STYLEREF1\s3SEQ表\*ARABIC\s12不同會計處理方式對合并財務報表的影響項目權益結合法購買法資產項目增加（增加額小于購買法）增加負債項目增加增加所有者權益項目增加（增加額小于購買法）增加利潤表項目增加不變凈資產收益率不確定（高于購買法）減少資產收益率不確定（高于購買法）減少銷售凈利率不確定（高于購買法）不變資產負債率不確定（一般高于購買法）不確定產權比率不確定（一般高于購買法）不確定流動比率不確定（一般低于購買法）不確定四、友誼股份并購百聯(lián)股份合并概況（一）合并雙方背景概述友誼股份對百聯(lián)股份的收購，是同一家控股的企業(yè)合并。因此，友誼股份和百聯(lián)股份的最終控制方應是同一企業(yè)，所以在本次研究的案例中，百聯(lián)集團有限公司（簡稱“百聯(lián)集團”）就是共同的控制方。該公司的資本構成系上海市國資委獨資組建，根據(jù)企業(yè)信息查詢到的公司的總資產超過300億元。在中國具有較強的市場影響力，是目前中國最大的國有商貿零售企業(yè)。合并方上海友誼集團股份有限公司的股權結構中，上海友誼復星控股有限公司持股為20.95%，百聯(lián)集團持股為6.31%。其中需要注意的是百聯(lián)集團持有友誼復星52%股權，所以根據(jù)計算能夠得出百聯(lián)集團共有友誼股份27.26%股權，掌握友誼股份終極控制權。被合并方為上海百聯(lián)集團股份有限公司，1992年組建完成，1993年成功上市，2011年8月23日終止交易，百聯(lián)股份的業(yè)務主要集中在購物中心、百貨商場等，為百聯(lián)集團核心企業(yè)。吸收合并前，百聯(lián)集團分別持有友誼股份27.26%和百聯(lián)股份44%的股權，并且對這兩個企業(yè)構成了控制。（二）合并過程2010年11月4日的時候，合并參與的雙方同時對社會進行公告，在公告書中宣布這兩家企業(yè)正式實施重大資產重組。并且友誼股份同時公布關聯(lián)交易報告書草案，通過對上述文書的瀏覽，將重點信息匯總分析如下所示：具體合并方案以及企業(yè)合并前后股權結構變化如下：八佰伴36%股權和百聯(lián)投資公司100%股權八佰伴36%股權和百聯(lián)投資公司100%股權百聯(lián)集團定向增發(fā)A定向增發(fā)A股股份百聯(lián)股份友誼股份百聯(lián)股份友誼股份換股吸收合并換股吸收合并圖圖STYLEREF1\s4SEQ圖\*ARABIC\s11合并方案示意圖1.友誼股份吸收合并主要分為兩部分，首先開展的第一部分就是友誼股份通過增發(fā)A股的方式，通過股份來換來百聯(lián)股份的全部股份；第二步將會向百聯(lián)集團增發(fā)302,394,810股A股股票，以此來作為支付對價，收購百聯(lián)集團擁有八佰伴36%股份，百聯(lián)投資公司100%股份。隨著合并工作的開展，在2011年8月31日的時候，友誼股份就已經取得百聯(lián)股份控制權，同時也宣告此次合并完成。并購交易結束之后，百聯(lián)集團繼續(xù)以49.24%的比例成為友誼股份（新）大股東，后續(xù)百聯(lián)股份將會被摘牌，同時相應的法人資格被撤銷。所有資產業(yè)務都將由友誼股份獲得。詳細分析各項財務數(shù)據(jù)，將雙方之間的股權結構的變化情況總結如下：上海市國資委上海市國資委100%100%百聯(lián)集團百聯(lián)集團52%44.01%100%52%44.01%100%36%友誼復星百聯(lián)投資百聯(lián)股份36%友誼復星百聯(lián)投資百聯(lián)股份20.95%64%6.31%20.95%64%6.31%友誼股份友誼股份21.17%21.17%八佰伴34.03%聯(lián)華超市34.03%聯(lián)華超市圖圖STYLEREF1\s4SEQ圖\*ARABIC\s12合并前股權結構圖上海市國資委上海市國資委100%100%百聯(lián)集團百聯(lián)集團43.05%52%43.05%52%5.74%5.74%友誼復星友誼股份（新）友誼復星友誼股份（新）100%100%100%100%34.03%百聯(lián)投資八佰伴34.03%百聯(lián)投資八佰伴21.17%21.17%聯(lián)華超市聯(lián)華超市圖圖STYLEREF1\s4SEQ圖\*ARABIC\s13合并后股權結構圖2.友誼股份此次吸收合并換股價格是每股15.57元，百聯(lián)股份的換股價格為每股13.41元。根據(jù)這一價值進行技術安，百聯(lián)股份和友誼股份換股比例定為1:0.86，也就是說每1股百聯(lián)股份的A股股份換0.86股友誼股份的A股股份。本次吸收合并，友誼股份需要新增A股94,798.45萬股，換來百聯(lián)股份A股的所有1,101,027,295股。3.八佰伴36%股份，百聯(lián)投資公司100%股份評估價值共計470,828.73萬元，賬面價值共計90,887.75萬元。（三）合并目的1、開展資源整合以應對同業(yè)競爭百聯(lián)股份以百貨零售為主，友誼股份除了開超市外，還做部分百貨業(yè)務，兩家同控上市公司百貨業(yè)務同業(yè)競爭。從而避免同業(yè)競爭造成的集團利益的損失，百聯(lián)集團有必要通過企業(yè)合并，整合兩大企業(yè)的百貨資源，降低閑置資源浪費，保證集團利益最大化。雙方之間完成合并工作后，友誼股份（新）將能夠獲得百聯(lián)股份優(yōu)質品牌資源，這將有助于提升本公司在市場上的影響力。并且可以有效化解集團內多年同業(yè)競爭，實現(xiàn)市場資源的整合。友誼股份在是百聯(lián)集團中主要的零售企業(yè)，合并后百聯(lián)集團還做到直接持有友誼股份，堪稱策略上的“雙贏”。2、做大做強公司主業(yè)和完善公司治理結構。此次收購之前友誼股份屬于控股型公司，主要持有聯(lián)華超市34.03%股權，企業(yè)運營收益主要來源于向聯(lián)華超市投資，通過此次收購，友誼股份不僅提高了其在聯(lián)華超市中的股權，并獲得百聯(lián)集團及百聯(lián)股份所屬百貨銷售業(yè)務，讓它在自己的主營業(yè)務上有個精準的定位。同時通過此次并購友誼股份，其經營管理結構和企業(yè)治理架構也會得到更健全和完善，更加有助于進一步提升上市企業(yè)可持續(xù)運營能力。五、友誼股份并購百聯(lián)股份案例分析（一）權益結合法下的會計處理本次收購采取權益結合法進行，友誼股份兼并日前單體報表和兼并日兼并報表中主要財務數(shù)據(jù)比較見附表：表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s11權益結合法下合并前后主要財務數(shù)據(jù)單位：百萬元項目友誼股份百聯(lián)股份合并增長率流動資產13,100.002,524.3415,624.3419.27%資產總額20,500.0014,689.9635,189.9671.66%流動負債14,800.006,401.9921,201.9943.26%負債總額15,000.006,786.1921,786.1945.24%所有者權益總額5,550.007,853.7713,403.77141.51%負債及所有者權益合計20,550.0014,689.9635,189.9671.24%主營業(yè)務收入16,600.007,695.5124,295.5146.36%主營業(yè)務成本13,000.007,115.0420,115.0454.73%凈利潤236.00711.82947.82301.62%從上表可以看出，本次吸收合并后，友誼股份財務報表受到了一定影響，并購結束后友誼股份各項工程均有較大增長，其中，資產總額增長71.66%，負債增長45.24%，可見，資產增長率顯得大于負債增長率，從而使所有者權益得到了極大地提高。主營業(yè)務收入新增46.36%，主營業(yè)務成本提高54.73%，凈利潤增長301.62%，凈利潤增速顯得大于主營業(yè)務成本增速，在某種程度上，這可表明并購使企業(yè)盈利能力增強。這類項目出現(xiàn)了顯著增加，主要是因為兩家公司被兼并，百聯(lián)股份的財務報表直接并入友誼股份的財務報表而造成的，權益結合法中的合并報表數(shù)據(jù)，可簡單視為兩企業(yè)相應項目數(shù)據(jù)之和。表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s12權益結合法下合并前后主要財務指標項目友誼股份百聯(lián)股份合并增長率產權比率2.7030.8641.625-39.86%資產負債率0.7320.4620.619-15.39%流動比率0.8850.3940.737-16.73%銷售凈利率0.0120.0920.039174.41%資產收益率0.0140.0480.027133.96%凈資產收益率0.0430.0910.07166.30%每股凈資產（元）11.766.1128.39141.42%每股收益（元）0.500.562.01302.33%從表5-2中可看出在合并之前，友誼股份流動比率、資產負債率和其他償債能力指標均高于百聯(lián)股份，因此并購后新友誼股份產權比率較高、資產負債率降低，流動比率降低，因而對新友誼股份償債能力產生影響。并購前友誼股份各項盈利能力指標均低于百聯(lián)股份，所以并購后新友誼股份出售凈利率、盈利能力指標，如資產收益率，凈資產收益率均有顯著上升，分別提高了174.41%、133.96%和66.30%，還因此，友誼股份在并購后每股凈資產、每股收益均有較大提升，也就是新友誼股份總體盈利能力高于并購前，由此可見此次吸收合并使友誼股份總體經營情況變好。（二）購買法下的會計處理若按照購買法對待這次合并，按照4.1.2中描述的并購方案和關鍵事項，可對購買法并購前、中、后主要財務數(shù)據(jù)、指標進行模擬計算，現(xiàn)介紹如下：表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s13購買法下合并前后主要財務數(shù)據(jù)單位：百萬元項目友誼股份合并增長率流動資產13,100.0015,624.3419.27%資產總額20,500.0038,989.3790.19%流動負債14,800.0021,201.9943.26%負債總額15,000.0021,786.1945.24%所有者權益總額5,550.0017,203.18209.97%負債及所有者權益合計20,550.0038,989.3789.73%主營業(yè)務收入16,600.0016,600.000.00%主營業(yè)務成本13,000.0013,000.000.00%凈利潤236.00236.000.00%商譽=發(fā)行股價×發(fā)行股票數(shù)-被合并企業(yè)可辨認凈資產公允價值（公式STYLEREF1\s4SEQ公式\*ARABIC\s11）從表5-3中可看出，購買法之下百聯(lián)股份財產、負債和所有者權益及其他項目合并到友誼股份合并報表中，因此，這幾個項目都產生了巨大的發(fā)展，又因購買法合并報表中沒有合并日之前被合并方的收入，因此，并購后主營業(yè)務收入及其他損益類項目與并購前項目保持一致。同時通過以上公式進行了計算，結論是本次并購的商譽是0。表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s14購買法下合并前后主要財務指標項目友誼股份合并增長率產權比率2.7031.266-53.14%資產負債率0.7320.559-23.66%流動比率0.8850.737-16.73%銷售凈利率0.0140.0140.00%資產收益率0.0120.006-47.42%凈資產收益率0.0430.014-67.74%每股凈資產（元）11.7636.43209.78%每股收益（元）0.500.500.00%從表5-4中可看出，購買法中被合并方財產、負債和其他合并方合并報表，故并購友誼股份產權比率問題、資產負債率與流動比率仍與權益結合法持平，呈下降趨勢。又因百聯(lián)股份在合并時點前凈利潤未納入合并報表列，因此，友誼股份在并購之后，凈資產收益率、資產收益率以及其他盈利能力指標都產生了明顯的下滑，但是銷售凈利率并沒有變化。另外若采取購買法也會出現(xiàn)合并對價，本次換股吸收并發(fā)股份及交換價格制定原則見第4.2條，若按購買法核算，具體成本計算列示于下：表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s15購買法下成本計算表項目友誼股份百聯(lián)股份發(fā)行股票數(shù)（股）947,984,5001,101,027,295協(xié)議規(guī)定價格（元/股）15.5713.41按協(xié)議價計算的成本（萬元）1,476,011.87--按協(xié)議價計算的可辨認凈資產價值（萬元）--1,476,477.60合并日股價（元/股）18.6719.50購買成本（萬元）1,769,887.06--被合并方可辨認凈資產公允價值（萬元）--2,147,003.23成本差異（萬元）293,875.20670,525.62合并成本=合并方在合并日的股價×發(fā)行股票數(shù)（公式STYLEREF1\s4SEQ公式\*ARABIC\s12）被合并方可辨認凈資產公允價值=被合并方在合并日的股價×發(fā)行股票數(shù)（公式STYLEREF1\s4SEQ公式\*ARABIC\s13）在購買法中，合并成本公允價值和賬面價值之差應包括在營業(yè)外收入中，合并之前，友誼股份每股股價上漲到18.67元，從而創(chuàng)造了293,875.20萬元的營業(yè)外收入，虛增當期利潤；此外，被合并方可辨認凈資產公允價值在確定時也出現(xiàn)了相同的情況，在合并之前，百聯(lián)股份的每股股價已上漲到19.50元，導致計算出的百聯(lián)股份的公司價值比權益結合法下的高670,525.62萬元，但是本次研究中并不能判斷并購之前股價上漲是否由并購公告公布之后的市場操縱引起。因此這個價格極可能和這兩個企業(yè)的實際價值相去甚遠，繼而使合并報表會計信息可靠性下降，并影響投資者及其他信息使用者對其進行評判。（三）兩種方法下的差異分析以比較研究這兩種會計處理方法，這里選擇如下九個報表項目，并與財務指標作對比分析。第5.1、5.2節(jié)中已經列出了這兩個辦法中的資料，這里直接參考。表STYLEREF1\s5SEQ表\*ARABIC\s16兩種方法下財務指標對比項目權益結合法購買法差異率資產總額（百萬元）35,189.9638,989.3710.80%所有者權益總額（百萬元）13,403.7717,203.1828.35%凈利潤（百萬元）947.82236.00-75.10%每股凈資產（元）28.3936.4328.32%每股收益（元）2.010.50-75.12%產權比率1.6251.266-22.09%資產負債率0.6190.559-9.74%資產收益率0.0270.006-77.78%凈資產收益率0.0710.014-80.28%由表可見，在權益結合法與購買法條件下，通過對相關數(shù)據(jù)進行模擬計算后發(fā)現(xiàn)最終的財務數(shù)據(jù)結果存在差異。這要表現(xiàn)在購買法下的所有者權益總額比權益結合法下的要高10.8%，但購買法下凈利潤較權益結合法減少75.1%。價值之間的差異將會使得購買法下的每股凈資產比權益結合法高28.32%，每股收益較低75.12%。同時還需要注意到，又因為購買法中凈利潤較低者所占比例顯得大于所有者權益較高者，這也就導致采用購買法凈資產收益率將會小于權益結合法。不僅如此，購買法產權比率與資產負債率這兩項指標都要明顯低于權益結合法。因此通過計算能夠發(fā)現(xiàn)，不同會計處理方法會對財務報表產生顯著影響，計算結果之間存在很大區(qū)別。同時，證實了前3.3節(jié)所提到權益結合法中企業(yè)盈利能力指標大于購買法，表3.2所列這兩種辦法下各財務報表項目和財務指標之間的差額也得到證實。（四）案例啟示對相同控制方的企業(yè)合并時，這兩種會計處理方法各具優(yōu)勢。運用公允價值核算購買方法，能提供更多有關聯(lián)價值的信息，由此提高了信息對于投資人決策的有用性；以賬面價值計量權益結合法，將會使企業(yè)所有者對經營者經營業(yè)績和管理能力獲得更加高的評估，同時還能夠有效避免經營者操縱公允價值，并依托這一方式來改變盈利，從而能夠提供更可靠的會計信息。不僅如此，在研究中通過對照這2種處理方法所產生的結果中就發(fā)現(xiàn)，權益結合法顯著提高當期利潤，對當期盈利指標進行拓展，購買法則使合并資產總價值提高。綜合這兩種會計處理方法的特點來看，雙方實際上都擁有一定的缺陷。權益結合法之下，合并方通過賣出評估增值資產，調整合并時點，可提高企業(yè)本期盈利及后期盈利，這種操縱利潤的可能，正是權益結合法的一大弊端，并且權益結合法可以迅速提升當期業(yè)績、粉飾本期報表，一，權益結合法有一個顯著優(yōu)勢，但是也存在著很大的弊端，在這方面，購買法具有較大的優(yōu)越性。在運用購買法辦理企業(yè)合并交易中，合并雙方都有可能操縱股價，使公司價值與實際價值相差甚遠，繼而對合并交易可靠性和公平性產生影響，并且現(xiàn)在我國公允價值評估的準確性也有待商榷，不足以說服交易中的雙方。六、結論與建議（一）結論相同控制方下，企業(yè)合并會計處理方法目前研究中存在的爭論焦點——我國應否緊跟國際趨勢，廢除權益結合法運用，接著通過對權益結合法與購買法概念與特征的闡述，結合友誼股份收購百聯(lián)股份這一案例，開展了關于相同控制條件下企業(yè)合并會計處理方法比較研究。通過上述的研究和分析，認為，盡管FASB,IASB均先后取消權益結合法，但對我國而言，權益結合法與購買法在企業(yè)合并過程中的適用場合是不一樣的，當前我國的資本市場尚不成熟，公允價值評估是否公允，也并不完全具有說服力，徹底采用購買法有許多實際障礙，權益結合法和購買法共存，是符合國情的實踐選擇，而且國外取消權益結合法符合其現(xiàn)實，因此，我國權益結合法相關條款并不違背國際實踐。但我國會計準則雖不需要像FASB,IASB那樣徹底廢除這一辦法，但是，仍然有必要完善在相同控制之下企業(yè)合并中“一刀切”地使用權益結合法這一條款，應針對不同的企業(yè)，選擇合適的