有限公司股東合作協(xié)議及公司章程書

PAGE1-有限公司股東合作協(xié)議及公司章程書第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立有限公司以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。第二章股東各方第二條本合同的各方為：甲方:身份證：_________，住址:________________________乙方：身份證:_________,住址：________________________丙方：身份證:_________,住址:________________________第三章公司名稱及性質(zhì)第三條公司名稱為：第四條公司住所為：第五條公司的法定代表人為:_________第六條公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任.各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第七條本公司為有限公司，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。第八條公司應遵守國家法律、法規(guī),維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第四章投資總額及注冊資本第九條公司注冊資本為人民幣：_________萬.（￥RMB）。第十條各方的出資額和出資方式如下：甲方:出資_________萬元，占注冊資本的____

%，在公司設立登記前一次性足額繳納.（或分期出資，首期出資_________萬元，于公司設立登記前到位；余額_______萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計出資_________萬元，合占注冊資本的___％）

乙方：出資_________萬元,占注冊資本的____

％，在公司設立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬元，于公司設立登記前到位；余額_______萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計出資_________萬元，合占注冊資本的____

%）

丙方：出資_________萬元，占注冊資本的____

%,在公司設立登記前一次性足額繳納。（或分期出資，首期出資_________萬元，于公司設立登記前到位;余額_______萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計出資_________萬元，合占注冊資本的____

％)

公司名稱預先核準登記后,應當在_____天內(nèi)到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的,應當在公司臨時帳戶開設后_____天內(nèi),將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。第十一條公司注冊成立后，應置備股東名冊，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。第五章經(jīng)營范圍第十二條公司經(jīng)營范圍是:受托資產(chǎn)管理、股權投資管理、投資咨詢、經(jīng)濟信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、投資興辦實業(yè)。第六章股東和股東會第一節(jié)股東第十三條各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務.第十四條公司股東享有下列權利:（1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外.（3）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

(5）參加制定公司章程。(6）優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；（7)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（8)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關信息;（11）公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；(12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第十五條公司股東承擔下列義務：(1)遵守公司合同；(2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金;（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;（4）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（5）公司登記注冊后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資.（6)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務.

（7）有義務為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便.

第十六條

公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益.

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第十七條

公司的控股股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的，應當承擔賠償責任第十八條股東轉讓出資的條件

(依照《公司法》第三章）（1)股東之間可以相互轉讓其全部出資(注:兩個股東不允許全部轉讓）或者部分出資；

（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買轉讓的出資,視為同意轉讓；

（3）經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。（4）公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司)

(5）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。

(6）

受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。第二節(jié)股東會第十九條股東會為公司最高權利機構，股東會由全體股東組成。第二十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,股東按照出資比例行使表決權。

第二十一條股東會行使下列職權：（1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項;

（3)選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

（4)審議批準執(zhí)行董事的工作報告;

（5）審議批準監(jiān)事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

（7)審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案;

（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

(11)對發(fā)行公司債券作出決議；（12）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；(13）修改公司章程.第二十二條股東會的議事方式和表決程序：（1)股東會會議分定期會議和臨時會議,定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；

(2）召開股東會會議,應當于會議召開十日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；

（3）股東會會議由執(zhí)行董事主持召開,執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務時,由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（4)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(5）公司的股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定.(6)股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過。但有關公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

（7)修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章執(zhí)行董事第二十三條公司不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人.執(zhí)行董事可以兼任公司總經(jīng)理第二十四條執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權：

（1）負責主持股東會,并向股東會報告工作;

(2）執(zhí)行股東會的決議;

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

（8)決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

(9）聘任或者解聘公司部門的財務負責人，決定其報酬事項；

（10)制定公司的基本管理制度;

（11）股東會授予的其他職權。

第二十五條執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿,連選可以連任,執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務,因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第八章總經(jīng)理第二十六條公司設立總經(jīng)理,負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘；

第二十七條總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會訣議;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章.

6、其它需要明確的職權。

第九章監(jiān)事第二十八條公司設1名監(jiān)事,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿,連選可以連任.公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事.第二十九條監(jiān)事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

(2)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時進行監(jiān)督；

（3）當執(zhí)行董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或高級管理人員予以糾正；

（4)對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（5）提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（6)向股東會會議提出提案;

(7）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

(8）公司章程規(guī)定的其他職權；（9)列席股東會會議;(10）其它需要明確的職權;第十章公司對執(zhí)行董事、高級管理人員、監(jiān)事規(guī)定第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn).

第三十一條執(zhí)行董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第三十二條執(zhí)行董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的

營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)活動的,所得收入應當歸公司所有。執(zhí)行董事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得泄露公司秘密、不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第三十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔相償責任.

第十一章公司財務會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié)財務會計制度第三十四條依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定結合本公司實際情況制定公司的財務、會計制度。

第三十五條公司會計年度為公歷一月一日至十二月三十一日,每一年度終了時應制作財務會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附后明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表；

3、財務狀況變動表；

4、財務情況說明書；

5、利潤分配表。

第三十六條在每一會計年度終了十五天內(nèi),應將財務會計報告送交各股東。第三十七條公司除法定的會計帳冊外，將不另立會計賬簿.對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲.第二節(jié)利潤分配第三十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的

10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50％以上可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損.

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會訣議可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配

。但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外.股東會或執(zhí)行懂事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司.第三十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四十條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十一條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時,應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金.第四十二條公司當年有盈利時，分紅可以一年一次,如分紅,則在會計年度結束后的六個月內(nèi)進行，如果根據(jù)公司發(fā)展需要，可以暫不分配。但經(jīng)執(zhí)行董事提議、股東會決議，公司可進行中期分紅，公司當年無利潤時,不得分配股利.公司經(jīng)股東大會特別決議,將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司可供分配的利潤不足以按單位股份面值百分之六的比率支付股利時，亦可按上款辦理.公司普通股股利，應按各股東持有的股份比例進行分配。第四十三條公司應按稅務部門規(guī)定代扣并繳納個人股東紅利收入的應納稅金。

公司利潤分配政策為：(1)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性；（2)公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利,可以進行中期現(xiàn)金分紅；現(xiàn)金分紅具體分配比例由股東會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和國家的有關規(guī)定擬定，由股東會審議決定。第三節(jié)內(nèi)部審計第四十四條公司實行的內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第四十五條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)股東會批準后實施.審計負責人向股東會負責并報告工作.會計師事務所的聘任第四十六條公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務,聘期1年，可以續(xù)聘。第四十七條公司聘用會計師事務所必須由股東會決定，執(zhí)行董事不得在股東大會決定前委任會計師事務所。第四十八條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。第四十九條會計師事務所的審計費用由股東會決定。第五十條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所，提前15天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第十二章勞動用工制度第五十一條公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同；

第五十二條公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第十三章終止與清算

第五十三條公司下列情形之一的，可以終止:

(1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2)股東會決議解散;(3）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（4）因公司合并或者分立需要解散的；（5)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;（6)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)的。第五十四條公司因前條第（1、2、3)項情形而解散的,應當在十五日內(nèi)成立清算組.清算組人員由股東會決議確定.公司因前條第（4）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理.公司因前條第(5)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因前條第（6）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算.第五十五條清算組成立后，執(zhí)行董事、經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動.第五十六條清算組在清算期間行使下例職權：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2、處理與清算有關公司末了結的業(yè)務：

3、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務:

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。第五十八條債權人應當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權.債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記.第五十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。第六十條公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；(二）支付公司職工工資和勞動保險費用；(三)交納所欠稅款;（四)清償公司債務；（五）按股東持有的股份比例進行分配.公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。第六十一條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn).第六十二條清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊,報股東會或有關主管機關確認。第六十三條清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。第六十四條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn).清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十四章附則

第六十五條公司經(jīng)營期限為十年,自執(zhí)照簽發(fā)之日算起,經(jīng)營期滿前六個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù).

第六十六條股東會的決議及公司規(guī)章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力.第六十七條股東認為需要規(guī)定的其他事項：

（一）執(zhí)行董事不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司股東會時，由代表三分之二以上表決權的股東推選的股東擔任并主持股東會.

(二)修改章程，應按下列程序：