《公司治理》（馬連福第3版） 課后習(xí)題答案及案例分析思路

《公司治理》(第三版)課后習(xí)題答案及案例分析思路

第一章

選擇題答案：

l.B2.B3.A4.C5.A6.C

7.ABDE8.ABCD

思考題解答：

1.企業(yè)有哪些類型？

答題思路：

企業(yè)包括業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種類型。

業(yè)主制企業(yè)是指由一個自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有并由出資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)

無限貨任的營利性經(jīng)濟(jì)組織。

合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上自然人通過訂立合伙合同，共同投資設(shè)立，共同經(jīng)營

管理的營利性的經(jīng)濟(jì)組織。并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

公司制企業(yè)是依法成立的、以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

2.公司制企業(yè)的基本特征有哪些？

答題思路：

公司制企業(yè)的基本特征包括有限責(zé)任和法人地位。有限貢任是公司的核心，法人地位是

公司區(qū)別于業(yè)主制企業(yè)特別是合伙制企業(yè)等自然人企業(yè)的主要特征。

3.有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別是什么？

答題思路：

(1)成立條件要求不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成

立條件比較嚴(yán)格。

(2)募集資金方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金；

股份有限公司可以公開募集資金。

(3)股東人數(shù)要求不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人；股份有限公司的股

東人數(shù)不得超過200人。上市公司的股東人數(shù)沒有限制。

1

（4）股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，

受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不像有限

責(zé)任公司那樣困難。

（5）公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，

出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的

股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、

流通。

（6）公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于

股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權(quán)限較大，董

事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低。在股份有限公司中，

人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復(fù)雜，股東會的權(quán)限有所

限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。

（7）公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財

務(wù)會計報表只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很

難分類，會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中

以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務(wù)會計報告

4.一個人能成立有限責(zé)任公司嗎？

答題思路：

可以。但公司法對此有6個特別規(guī)定：（1）一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任

公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（2）一人有限責(zé)任公司應(yīng)

當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（3）一人有限責(zé)

任公司章程由股東制定。（4）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。（5）一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在

每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。（6〕一人有限責(zé)任公司的

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

5.公司力量的源泉是什么？

答題思路：

人是一個經(jīng)濟(jì)人，天生具有逐利的欲望和自利的動機(jī)，這種欲望和動機(jī)驅(qū)使人們進(jìn)行新

的發(fā)明和新的創(chuàng)造，從而使科學(xué)技術(shù)獲得了新的發(fā)展，其結(jié)果成為公司永葆活力的不竭之源。

但個人的力量是有限的，而公司讓陌生人之間的合作成為可能。公司凝聚起每個人的能力，

將其變成強(qiáng)大于任何個人的經(jīng)濟(jì)動力，并給每一個有想奮斗的人搭建了實現(xiàn)夢想的平臺。

2

公司是一個人人平等的契約組織，讓出身、門第、等級不再成為衡量人的標(biāo)準(zhǔn)。公司制

度的木質(zhì)在于有限責(zé)任和法人，組建公司時，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司法

人以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，這種把自私自利和合作互利結(jié)合起來的制度設(shè)計，讓

公司在人類歷史上第一次顯示出自己的強(qiáng)大力量。

6.你如果開始創(chuàng)業(yè)，是注冊有限責(zé)任公司，還是注冊股份有限公司？

答題思路：

基于有限責(zé)任公司與股份有限公司的特點。

案例分析思路：

L華為為什么不走上市之路？

任正非：因為我們把利益看得不重，就是為理想和目標(biāo)而奮斗。守住“上甘嶺”是很難

的，還有好多犧牲。如果上市，“股東們”看著股市那兒可賺幾十億元、幾百億元，逼我們

橫向發(fā)展，我們就攻不進(jìn)“無人區(qū)”了。

2.華為的成功如何解釋公司的力量？

從公開信息來看，華為公司一向標(biāo)榜自己為“全員持股”公司，100%由員工持有。通

過工會實行員工持股計劃，參與人數(shù)為96,768人（2018年底數(shù)據(jù)），參與人僅為公司員工，

沒有任何政府部門、機(jī)構(gòu)持有華為股權(quán)。9.7萬人持股，幾乎華為19萬員工中有一半是公司

員工，從這個角度來看，稱之為“全員持股”公司也不是特別夸張。當(dāng)然了，這9萬多員工

股東，也不是直接持有公司股份，而是由華為投資控股有限公司工會委員會代為行使股東權(quán)

利。根據(jù)最新的工商數(shù)據(jù)，華為投資控股有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：工會委員會持股98.99%,

任正非持股1.01%。

華為的董事會也有兩個特別之處：一是設(shè)立了所謂的“常務(wù)委員會”，這基本上等同于

“元老院”，受董事會委托對重大事項進(jìn)行研究醞釀，就董事會授權(quán)的事項進(jìn)行決策并監(jiān)督

執(zhí)行。二是特設(shè)了“輪值菌事長”這一職位，輪值董事長的輪值期為六個月，目前由郭平、

徐直軍、胡厚嶷輪流擔(dān)任。

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第二章

選擇題答案：

LB2.A3.A4.ABD5.C6.D

7.AB8.CD9.B10.A1l.BCD12.ABCD

思考題解答：

1.為什么會發(fā)生公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離？不分離可以嗎？

答題思路：

為什么發(fā)生分離？

（1）隨著企業(yè)規(guī)模日益擴(kuò)大，單靠個別資本的積聚和集中幾乎不可能完成，必須依賴

于巨大社會資本的支持C因此伴障著融資的不斷擴(kuò)大，高度分散的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)很難做到投資人

都進(jìn)入到公司中從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，有限責(zé)任制度的產(chǎn)生必定要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。

（2）在所有者自感經(jīng)營能力不足時，委托經(jīng)營能力高的人才代己經(jīng)營，可以使企業(yè)資

源與經(jīng)營管理人員達(dá)到最優(yōu)的組合，產(chǎn)生最大的效益，為所有者帶來最大的利潤。

（3）引入專業(yè)的經(jīng)營權(quán)階層往往都是受過高等教育的專業(yè)人才，更能站在科學(xué)管理的

角度思考問題，遇到企業(yè)發(fā)展的瓶頸會更加冷靜地處理，經(jīng)營決策也更加科學(xué)。

不分離可以嗎？

可以不分離。兩權(quán)分離是一種制度選擇。在以下情況下可以不分離：所有者既有充足的

資金，又有較高的管理能力；中小企業(yè)等。但如果企業(yè)想做大，就需要不同程度的兩權(quán)分離。

2.委托一代理關(guān)系會帶來什么問題？

答題思路：

會帶來公司治理問題。由于作為委托人的資本所有者和作為代理人的經(jīng)營者所追求的目

標(biāo)并不完全一致，代理人為了實現(xiàn)自己的目標(biāo)有可能損害委托人的目標(biāo)，為此委托人必須對

代理人進(jìn)行有效的激勵和約束，包括公司的內(nèi)部規(guī)范、監(jiān)督體制和管理者報酬等，也包括外

部的經(jīng)理市場、股票市場、產(chǎn)品市場的競爭壓力以及法律、道德的約束。

3.公司治理機(jī)制有哪些？

答題思路：

主要有決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵機(jī)制。

4.良好的公司治理的特征是什么？

4

答題思路：

良好的公司治理的特征包括以下幾點：

（1）負(fù)責(zé)。即向股東負(fù)責(zé)，保護(hù)股東的權(quán)利。

（2）公正。公平對待所有股東，包括中小股東和國外股東。

（3）透明。應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息。

（4）責(zé)任。應(yīng)該確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)、對經(jīng)營層的有效控制，董事會對公司

和股東負(fù)責(zé)。

5.公司治理與公司管理有何區(qū)別？

答題思路：

（1）公司層面不同。公司治理重點在于所有權(quán)；公司管理重點在于經(jīng)營權(quán)。

（2）目的不同。公司治理是實現(xiàn)利益主體之間的制衡；公司管理是實現(xiàn)公司的經(jīng)營目

標(biāo)。

（3）職能不同。公司治理職能包括決策、監(jiān)督、說明責(zé)任；公司管理包括計劃、組織、

指揮、控制和協(xié)調(diào)。

（4）運行機(jī)構(gòu)不同。公司治理運行機(jī)構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)；公司管理運行機(jī)構(gòu)是管理結(jié)構(gòu)。

（5）實施基礎(chǔ)不同。公司治理實施基礎(chǔ)是契約關(guān)系下的制度；公司管理則是層級關(guān)系

下的制度。

（6）關(guān)注點不同。公司治理關(guān)注公司的戰(zhàn)略方向；公司管理關(guān)注公司的執(zhí)行效率。

案例分析思路：

1.僅僅從公司治理的角度來考慮，你會不會投資綠龍公司？

2.如果不投資，理由是什么？

如果不投資，主要是公司現(xiàn)在管理混亂。

3.如果要投資，如何降低公司治理風(fēng)險？

如果投資，其理由是：

（1）市場前景看好。

（2）有核心技術(shù)。

（3）公司領(lǐng)導(dǎo)人有改善治理的愿望。

降低公司治理風(fēng)險的建議：

（1）明確區(qū)分芾事會、管理層、股東會的職能，增強(qiáng)芾事會的戰(zhàn)略指引和監(jiān)督職能。

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（2）適度擴(kuò)大董事會席位，引入又財務(wù)、風(fēng)控或行業(yè)專長的人才進(jìn)入董事會，設(shè)立審

計委員會。

（3）進(jìn)一步明晰管理架構(gòu)，明確各管理崗位的職責(zé)范圍，規(guī)范管理層績效考核。

（4）建立和完善風(fēng)險管理體系。

（5）提高財務(wù)報告編制能力，加強(qiáng)公司的財務(wù)會計職能。

（6）制定利益沖突和關(guān)聯(lián)交易政策。

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第三章

選擇題答案：

LB2.B3.D4.ACDE5.C6.C

7.C8.ABDE9.D10.ABDll.ABCD12.D

I3.B14.ABCD15.ABCD

思考題解答：

1.股東有哪些權(quán)利和義務(wù)？

答題思路：

股權(quán)是基于股東出資而享有的權(quán)利，主要包括出資轉(zhuǎn)讓權(quán)、投資受益權(quán)、出席股東會與

投票權(quán)、公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)、選舉權(quán)、知情和檢查權(quán)、分配剩余財產(chǎn)權(quán)、訴權(quán)等幾個

方面的內(nèi)容。

權(quán)利與義務(wù)總是相對的，股東享有權(quán)利，也要承擔(dān)義務(wù)。股東的義務(wù)主要包括繳納股款、

對公司承擔(dān)有限責(zé)任這兩個方面的內(nèi)容。

2.如何設(shè)計股份比例？

答題思路：

（1）一般以出資額為準(zhǔn)，這是確定今后行使表決權(quán)的基礎(chǔ)。

（2）股份比例最好不要均等。在股東意見不一致的情況下，就會面臨困局，如兩個人

公司的50：50；三個人公司的33：33：34等。在實際運作中，最好有明顯的股份梯次。

（3）要有核心股東能夠掌握控制權(quán)和話語權(quán)。持股比例需要超過2/3。

（4）股東之間要資源互補(bǔ)。股東之間的合作不僅是資金的集合，更是股東在資金之外

的其他資源的互補(bǔ)，如技術(shù)、運營、品牌、專利、政策等。

（5）股東之間要信任。股東之間合作是為了一個目標(biāo)，是通過契約關(guān)系結(jié)合的經(jīng)濟(jì)組

織，股東之間要共創(chuàng)、共擔(dān)、共享。

3.所有權(quán)與控制權(quán)分離后如何進(jìn)行有效控制？

答題思路：

（1）分散的所有權(quán)和弱控制權(quán)：這種組合模式增加了股票流動性和公司被收購的可能

性，但公司可能缺少來自分散股東的監(jiān)管。如何處理股東與管理層之間的委托代理問題是關(guān)

鍵。

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（2）分散的所有權(quán)和強(qiáng)控制權(quán)：這種組合模式是在所有權(quán)分散的條件下，采用杠桿控

制，即用少量的股權(quán)控制相當(dāng)大的比例的表決權(quán)。

（3）集中的所有權(quán)和弱控制權(quán)：這種組合模式是實行表決權(quán)最高限制，即限制單一股

東在股東大會上行使投票權(quán)的最大比例，或者投資人僅對關(guān)系其核心經(jīng)濟(jì)利益的少部分特定

事項具有一票否決權(quán)。

（4）集中的所有權(quán)和強(qiáng)控制權(quán)：這種組合模式的優(yōu)點是所有權(quán)被控股股東掌握，因此

容易形成很強(qiáng)的監(jiān)督激勵。缺點是降低了資產(chǎn)變現(xiàn)能力和增值收購的可能性，以及存在大股

東通過關(guān)聯(lián)交易等手段侵占中小股東利益的可能性。

4.股東大會如何有效運行？

答題思路：

股東大會是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，是一種非常設(shè)的公司的最高

權(quán)力機(jī)關(guān)。

（1）定期會議

股東大會的定期會議又稱股東大會年會，一般每年召開一次，通常是在每一會計年度終

結(jié)后的6個月內(nèi)召開。召開股東大會年會，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會

議召開20日前通知股東。年度大會內(nèi)容一般包括：選舉董事、變更董事、變更公司章程、

宣布股息、討論增加或者減少公司的資本，審查董事會提出的各項議案等。

（2）臨時會議

臨時股東大會是指除定期股東大會之外，因臨時急需而召開的股東會議。我

國公司法規(guī)定有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會：

董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

公司為彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本息額1/3時；

持有公司股份10%以上的股東請求時；

董事會認(rèn)為必要時；

監(jiān)事會提議召開時。

5.股東大會的表決機(jī)制如何設(shè)計？

答題思路：

股東大會的決議是通過一定的表決制度形成的，因此，某種決議能否獲得通過以及通過

的決議是否科學(xué)、正確，關(guān)鍵取決于股東大會表決制度的選擇與安排。

股東大會的表決制度主要有:

8

（1）直接表決制度

直接投票制度是指當(dāng)股東行使投票表決權(quán)力時，必須將與持股數(shù)目相對應(yīng)的表決票數(shù)等

額地投向他所同意或否決的議案。

（2）累計投票制度

累積投票制指股東大會選舉兩名以上的茶事時，股東所持的每一股份擁有與應(yīng)選堇事總

人數(shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人,

按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。累計投票制度是一種表決權(quán)。

（3）網(wǎng)絡(luò)投票制度

網(wǎng)絡(luò)投票制度是指上市公司借助互聯(lián)網(wǎng)召開股東大會，股東可以通過網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程參加或移

動網(wǎng)絡(luò)參加股東大會并行使表決權(quán)。由于網(wǎng)絡(luò)投票制度可以有效地保障中小股東合法權(quán)益,

降低股東參加股東大會的時間和金錢成本，大大提高了中小股東的話語權(quán)。

6.如何做好投資者關(guān)系管理？

答題思路：

主要包括以下內(nèi)容：設(shè)定公司形象；開展市場調(diào)查；選擇恰當(dāng)載體；實施計劃；評估結(jié)

果。

案例分析思路：

誰動了我的“燈泡”？------雷士照明控制權(quán)爭奪始末

1.吳長江失去控制權(quán)的原因何在？

分析要點：（1）創(chuàng)業(yè)融資不當(dāng)失去控制權(quán)；（2）忽視債權(quán)融資輕易丟失股權(quán)；（3）病急

亂投醫(yī)導(dǎo)致引狼入室。

2.吳長江可以通過哪些方式保持控制權(quán)？

分析要點：（1）創(chuàng)業(yè)初期，股權(quán)應(yīng)該比較集中；（2）多用債權(quán)融資，慎用股權(quán)融資；（3）

股權(quán)融資一定要慎重選擇融資對象。

3.創(chuàng)始人應(yīng)該如何處理與機(jī)構(gòu)投資者的關(guān)系？

分析要點：（1）創(chuàng)始股東應(yīng)當(dāng)合理規(guī)劃融資，選擇合適的投資人，重視控制權(quán)對于企業(yè)

發(fā)展的影響，并規(guī)范公司治理，遵守“契約”精神；（2）建立創(chuàng)始股東控制權(quán)保護(hù)制度，引

入雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)等不失為一種有益的嘗試。

4.本案例帶給民營企業(yè)創(chuàng)始人哪些經(jīng)驗教訓(xùn)？

分析要點：（1）創(chuàng)始人角色的選擇：作為創(chuàng)始人，在企業(yè)發(fā)展到一定階段時，該如何定

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義自己的角色，又該如何適當(dāng)擁有話語權(quán)和決策權(quán)，對大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者和企業(yè)家來說，都拿捏

不到位：（2）創(chuàng)業(yè)之初建好規(guī)則：要想保持獨立性，創(chuàng)業(yè)之初可以選擇不融資，如果融資就

要盡量少，一輪融資出讓20%以下的股權(quán)為宜，二輪時也不要讓出讓的股權(quán)總數(shù)超過30%；

（3）融資方式要尋求多元化：創(chuàng)始人若想持續(xù)保有對公司的控制權(quán)，除了要給投資人一個

漂亮的業(yè)績，也要尋找多元化的融資方式。

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第四章

選擇題答案：

1.C2.D3.B4.ABCD5.B6.A

7.BD8.ABC9.D10.All.E12.ABCD

13.ABCI4.BI5.D16.ABCDI7.BCD

思考題解答：

L董事的任職資格條件有哪些？

答題思路：

茶事的任職資格是指出任公司箭事職位的人員應(yīng)當(dāng)具備的資格條件，包括限制條件和勝

任條件.

2.董事的權(quán)利與義務(wù)有哪些？

答題思路：

董事的權(quán)利是指董事基于法律、公司章程的規(guī)定和委托契約的約定而享有受托處理公司

事務(wù)的各種權(quán)利。董事的義務(wù)就是董事作為公司的受托人和代理人，應(yīng)為滿足股東和公司的

合法利益，依法應(yīng)當(dāng)為或不為一定行為的制度規(guī)定。具體內(nèi)容見教材。

3.確定董事會的規(guī)模應(yīng)考慮哪些因素？

答題思路：

公司類型、規(guī)模、經(jīng)營范圍、經(jīng)營規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)模式等。

4.如何考慮董事會人員的構(gòu)成？

答題思路：

相關(guān)法律法規(guī)的要求、董事會的獨立性、董事會成員的互補(bǔ)性。

5.董事長兼任總經(jīng)理的利弊有哪些？

答題思路：

兩職兼任的利：有利于提高公司戰(zhàn)略決策和執(zhí)行的效率，董事長兼任總經(jīng)理既參與戰(zhàn)略

制定，也參與戰(zhàn)略執(zhí)行。

兩職兼任的弊：不利于在董事長和總經(jīng)理之間形成必要的監(jiān)督，可能會造成更為嚴(yán)重的

公司內(nèi)部代理問題。

6.董事會專門委員會由哪些委員會構(gòu)成？

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答題思路：

戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬委員會、審計委員會。

7.獨立董事具有哪些特征？

答題思路：

獨立性、專業(yè)性。

8.如何對董事會進(jìn)行評價？

答題思路：

董事會自評、監(jiān)事會評價、股東大會評價

案例分析思路：

1.基準(zhǔn)投資公司對創(chuàng)始人提起訴訟，背后的邏輯和想法是什么？

當(dāng)公司發(fā)展到定程度，創(chuàng)始人們當(dāng)然會開始尋求途徑來壯大自己的公司，融資是常見

的途徑之一，但是在企業(yè)進(jìn)行融資時，創(chuàng)始人的股權(quán)就會被稀釋，其就將面臨控制權(quán)轉(zhuǎn)移的

威脅。

所謂控制權(quán)，是指擁有公司一定比例以上的股份，或通過協(xié)議方式能夠?qū)ζ鋵嵭袑嶋H控

制的權(quán)力。即對公司的一切重大事項擁有實際上的決定權(quán)。理論上，如果擁有了公司50%

以上的股份，就必然能對該公司實行控制。但實際上由于股份的分散，只要擁有一定比例以

上的股份就能獲得股東會表決權(quán)的多數(shù)，即可取得控制的地位。除基于股權(quán)的占有取得控制

權(quán)外，還可通過訂立某種特殊契約或協(xié)議而獲得控制權(quán)，換句話說，控股股東與實際控制人

在某種情況下是可以相分離的。

案例中，優(yōu)步（Uber）的創(chuàng)始人卡蘭尼克借助于董事會中投票權(quán)的設(shè)計，加強(qiáng)了創(chuàng)始團(tuán)

隊對董事會的控制權(quán)。面對優(yōu)步公司在2017年經(jīng)營中出現(xiàn)的問題，基準(zhǔn)投資公司希望能夠

利用董事會投票權(quán)的變更，罷黜創(chuàng)始人卡蘭尼克，招募新的CEOo其背后的邏輯是，利用

自身股東的身份，通過影響堇事會的構(gòu)成和投票權(quán)，進(jìn)而影響管理層的人選，其想法可能是

最終奪取創(chuàng)始人的控制權(quán)。

2.創(chuàng)始人和投資人對董事會的保工戰(zhàn)和爭奪會對公司的經(jīng)營和發(fā)展造成什么影響。

創(chuàng)始人和投資人對董事會的保衛(wèi)戰(zhàn)和爭奪無疑會給公司的經(jīng)營和未來的發(fā)展帶來不利

的影響。首先就是在戰(zhàn)略的制定上，因為董事會內(nèi)部無法達(dá)成一致:其次是高管團(tuán)隊的選任，

也會由于董事會內(nèi)部的爭奪而無法做出最優(yōu)選擇。

據(jù)統(tǒng)計，在創(chuàng)始人與投資人的合作當(dāng)中，要么雙贏要么雙輸，這兩個拴在一條繩上的利

12

益集團(tuán)除了通力合作，別無選擇。創(chuàng)始人和投資人應(yīng)該如何做，如何才能實現(xiàn)雙贏。投資人

不應(yīng)成為創(chuàng)始人的敵人，要在充分評估企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景的情況下引入和是的外部投資者,

雙方的價值觀以及未來發(fā)展方向應(yīng)成為是否決定投資的關(guān)鍵前提。

13

第五章

選擇題答案：

1.B2.C3.B4.D5.C6.D

7.ABD8.D9.A10.D11.C12.B

I3.D14.ABI5.BCD16.ABD17.AI8.C

19.C20.D2I.B22.BCD23.ABC

思考題解答：

1.國際上有哪些監(jiān)事會模式？

答題思路：

(1)英國的審計人模式

(2)美國的外部董事模式

(3)德國的監(jiān)事會模式

(4)日本的監(jiān)察人模式

(5)法國的任意選擇模式

2.監(jiān)事會的職權(quán)有哪些？

答題思路：

縱觀國際做法，監(jiān)事會的職權(quán)主要包括財務(wù)監(jiān)督、業(yè)務(wù)監(jiān)督和管理者監(jiān)督等三個方面。

有些國家的監(jiān)事會有一些特定的杈力，如賦予監(jiān)事會特定的經(jīng)營事項的決定權(quán)，獨立召集或

提議召開臨時股東會。為了保證董事會的經(jīng)營權(quán)限與監(jiān)事會監(jiān)督職能的相互獨立，多數(shù)國家

公司立法均規(guī)定監(jiān)事會不參與公司的經(jīng)營，但德國采取了獨特的公司權(quán)力分配制度。

3.監(jiān)事會的議事規(guī)則是什么？

答題思路：

(1)監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會

議有兩種，一是定期會議，二是臨時會議。

(2)監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)

事會不實行主席負(fù)責(zé)制，而是實行民主決策，做出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過方為有效。

(3)監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定記人會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括監(jiān)事會會議

所議事項及討論后得出的結(jié)論，具體包括會議召開的時間、地點、出席人員、議題、監(jiān)事討

14

論意見、決議通過情況等。

4.如何提高監(jiān)事會的有效性?

答題思路：

（1）明確監(jiān)事會的職能，將其定位為代表除控股股東意外的其他利益相關(guān)者的利益。

（2）改革監(jiān)事會的組成，擴(kuò)大監(jiān)事會成員的來源范圍。

（3）改革監(jiān)事選舉制度，避免董事會與監(jiān)事會的利益趨同。

（4）完善《公司法》，賦予監(jiān)事和監(jiān)事會更有力、更具有實質(zhì)意義的權(quán)利，構(gòu)建合理而

高效的權(quán)利制衡機(jī)制。

（5）提高監(jiān)事的報酬，完善監(jiān)事的激勵機(jī)制。

案例分析思路：

1.監(jiān)事會監(jiān)督陷入困境的原因是什么？

分析要點：（1）國企高管大部分由國資委任命，而不是在職業(yè)經(jīng)理人市場上遴選。（2）

董事會制度沒有真正到位。（3）獨立董事和監(jiān)事會制度有效性差。（4）中小投資者權(quán)益的保

護(hù)機(jī)制缺失。（5）高管的任期制度不合理。（6）“制度一把手”不科學(xué)。

2.如何才能發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督的有效性？

分析要點：（1）明確監(jiān)事會的職能，將其定位為代表除控股股東意外的其他利益相關(guān)者

的利益。（2）改革監(jiān)事會的組成，擴(kuò)大監(jiān)事會成員的來源范圍。（3）改革監(jiān)事選舉制度，避

免董事會與監(jiān)事會的利益趨同。（4）完善《公司法》，賦予監(jiān)事和監(jiān)事會更有力、更具有實

質(zhì)意義的權(quán)利，構(gòu)建合理而高效的權(quán)利制衡機(jī)制。（5）提高監(jiān)事的報酬，完善監(jiān)事的激勵機(jī)

制。

15

第八草

選擇題答案：

LA2.B3.C4.B5.ABCD6.ABD

7.C8.C9.BCD10.AD11.BCD

思考題解答：

1.高級管理者有哪些特征？

答題思路：

（1）市場化；（2）職業(yè)化；（3）高度專業(yè)化；（4）職業(yè)合約化

2.高級管理人制度有哪些內(nèi)容？

答題思路：

（1）市場配置制度；（2）業(yè)績評價制度；（3）監(jiān)督約束制度

3.為什么要激勵高級管理者？

答題思路：

（1）委托代理的局限性；（2）高級管理者的價值；（3）高級管理者的職業(yè)特性

4.高級管理者激勵機(jī)制有哪些？

答題思路：

（1）報酬激勵機(jī)制，包括工資、獎金、利潤分成、股票、股票期權(quán)、年金等；（2）非

物質(zhì)激勵，包括控制權(quán)、聲譽(yù)、市場競爭壓力等。

5.高級管理者約束機(jī)制有哪些？

答題思路：

（1）內(nèi)部約束機(jī)制，包括組織制度約束和內(nèi)部審計約束；（2）外部約束機(jī)制，包括市

場機(jī)制、債務(wù)人和法律法規(guī)。

案例分析思路：

1.汾酒股份的股權(quán)激勵改革是否適用于其他國有企業(yè)？

分析要點：（1）汾酒股份股權(quán)激勵的政策背景：（2）實施股權(quán)激勵的必要條件；（3）汾

酒股份與其他國有企業(yè)的對比。

2.國有企業(yè)與非國有企業(yè)的股權(quán)激勵方案的制定和實施有什么不同之處？

分析要點：（1）國有企業(yè)與非國有企業(yè)的對比；（2）非國有企業(yè)開展股權(quán)激勵的靈活性;

16

(3)國有企業(yè)的實施股權(quán)激勵的政策支持與局限性。

17

第七章

選擇題答案：

l.D2.C3.ABC4.ABC5.C6.B

7.ABCD8.ACD9.C10.Cll.B12.CD

I3.B14.ABCD15.ABCD

思考題解答：

1.英美公司治理模式的基本特征是什么？

答題思路：

英美公司治理模式是以英美法系為基礎(chǔ)，由英、美兩國上市公司普遍采納的公司治理模

式.也稱市場主導(dǎo)型公司治理模式。有別于德、R公司治理模式，英、美兩國企業(yè)在所有權(quán)

和經(jīng)營權(quán)分離基礎(chǔ)上，依托法律法規(guī)和第三方機(jī)構(gòu)監(jiān)管，形成一整套包括獨立董事監(jiān)督制度、

高管激勵制度、股東大會累積投票制度、董事會群體決策制度等成熟規(guī)范在內(nèi)的監(jiān)督和約束

機(jī)制?？梢試L試從股權(quán)分散情況、單層治理結(jié)構(gòu)、資本市場的特點和作用進(jìn)行深入分析。

比如：英美公司治理模式具有股權(quán)分散、單層委員會制以及來自資本市場的外部治理效

應(yīng)明顯三個主要特征。在治理架構(gòu)方面，英美上市公司股權(quán)相對分散，普遍采取單層治理結(jié)

構(gòu)，股東大會下只設(shè)立董事會，不設(shè)監(jiān)事會。董事會通常由內(nèi)部董事和外部茶事構(gòu)成且后

者占多數(shù)，外部董事中的獨立董事在這一制度下發(fā)揮了重要的監(jiān)督職能，董事會內(nèi)部的專業(yè)

委員會對提高決策效率起到重要作用。在治理機(jī)制方面，英美上市公司依托發(fā)達(dá)的資本市場,

秉持以股東為中心的理念，公司高管往往來自成熟發(fā)達(dá)的職業(yè)經(jīng)理人市場，在高薪和期權(quán)政

策激勵下高管為提高公司業(yè)績而努力。另一方面，由于資本市場流動性搞，外部發(fā)起的并購

對公司形成了外部治理。

2.德日公司治理模式的基本特征是什么？

答題思路：

德日公司治理模式是以大陸法系為基礎(chǔ)，由德國和日本上市公司普遍采納的一類公司治

理模式。區(qū)別于英美治理模式的股東中心觀，德日企業(yè)兼顧利益相關(guān)者整體價值。德日公司

治理模式可以從利益相關(guān)者的參與情況、雙層治理結(jié)構(gòu)、銀行在治理過程中的角色進(jìn)行深入

剖析。

比如：在治理架構(gòu)方面商業(yè)銀行持有德日上市公司大量股份，公司之間交叉持股現(xiàn)象相

18

對普遍。盡管德日上市公司都采取雙層治理結(jié)構(gòu)，但存在一定區(qū)別：德國公司的監(jiān)事會職權(quán)

在董事會之上，往往規(guī)模較大，由股東代表、銀行代表、職工代表共同構(gòu)成；日木公司的監(jiān)

事會與董事會平行且位于股東大會以下。監(jiān)事會負(fù)有監(jiān)督董事、高管日常工作的職責(zé)，是德

日治理模式下重要的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在治理機(jī)制方面，德日治理模式重視利益相關(guān)者的作用，通

過法人相互持股促使上市公司與利益相關(guān)企業(yè)構(gòu)成“命運共同體”，德國公司還通過職工監(jiān)

事制度擴(kuò)大員工在企業(yè)中的話語權(quán)，保障勞動者權(quán)益，而日本銀行的雙重身份促使其參與企

業(yè)治理，行使監(jiān)控權(quán)力中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)的作用。

3.家族公司治理模式的基本特征是什么？

答題思路：

家族治理模式是指所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)均集中于一個人或一個家族，企業(yè)控制權(quán)在家族成員

中配置的一種治理模式。在東亞、東南亞、西亞等資本市場相對不發(fā)達(dá)、社會思想受傳統(tǒng)文

化影響較重的地區(qū)比較普遍。家族公司治理模式下由創(chuàng)始人家族占有公司的相當(dāng)股份并控制

董事會，家族成員成為公司治理結(jié)構(gòu)中的主要影響力量，通過利用人際關(guān)系降低企業(yè)內(nèi)部的

治理成本，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。另外，家族企業(yè)中往往家

長化色彩濃重，決策機(jī)制獨斷，增加了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。家族治理模式可以從創(chuàng)始人特質(zhì)、家

族成員角色、家族企業(yè)傳承中的接班人選擇等角度進(jìn)行深入分析。

4.中國公司治理模式的基本特征是什么？

股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中、存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象、獨立董事制度與監(jiān)事會制度并存、黨組

織嵌入公司治理、外部治理機(jī)制較弱。

5.比較四種公司治理模式的優(yōu)缺點。

答題思路：

四種模式在比較過程中應(yīng)注意選定標(biāo)準(zhǔn)，包括中小投資者保護(hù)、主要股東對公司控制情

況、職業(yè)經(jīng)理人的激勵和約束措施等方面。具體可以參考以下幾個方面：

英美公司治理模式的優(yōu)點：第一，股東通過市場機(jī)制來監(jiān)督公司的經(jīng)營和實現(xiàn)利益最大

化，資本流動性比較強(qiáng)，可以有效實現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障小股東的利益。第二，獨立

董事制度可以使董事會更加獨立于管理層，發(fā)揮獨立監(jiān)督的作用。專業(yè)委員會的設(shè)置可以提

高董事會的決策效率。而英美公司治理模式的缺陷包括：第一，由于公司股份分散在眾多股

東手中，因而在影響和控制經(jīng)營者方面，股東力量過于分散，股東大會“空殼化”比較嚴(yán)重，

使得公司的經(jīng)營者經(jīng)常在管理過程中浪費資源并讓公司服務(wù)于他們個人自身的利益，有時還

會損害股東的利益。第二，股權(quán)過于分散，搭便車現(xiàn)象比較嚴(yán)重。股東在參與治理時，需要

19

付出一定的治理成本的，如果股東認(rèn)為這個治理成本不足已從對經(jīng)營者加強(qiáng)監(jiān)督而得到的利

潤中得以補(bǔ)償，他們就會放棄對企業(yè)的監(jiān)控，而是寄希望于其他股東的監(jiān)督。最終，大多數(shù)

股東放棄了監(jiān)督經(jīng)營者的權(quán)利，市追求股票的短期收益。

德日治理模式的優(yōu)勢一是股東持股比例高，有動力和有能力直接介入公司的日常管理決

策，防止了經(jīng)營者利用“內(nèi)部人控制”作出損害股東利益的行為。持股穩(wěn)定性較高，使股東

的利益與公司的利益有著緊密的聯(lián)系，促使股東關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展,二是德日公司治理模

式是一種“主動性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股

東當(dāng)中有行使股東權(quán)力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為,

從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督的目的，如果股東們對公司經(jīng)理不滿意，不像英美兩國公司那

樣只是“用腳投票”而是直接發(fā)表意見。三是德日公司由于員工參與治理，既提高的內(nèi)部監(jiān)

督能力，又維護(hù)了員工的切身利益，因此企業(yè)員工的凝聚力強(qiáng)，有較高的敬業(yè)精神，這表現(xiàn)

在德口企業(yè)員工極少跳槽，以企為家。德日公司治理模式的缺點一是股權(quán)的高度集中和高度

穩(wěn)定影響了股票的流動性。在這種情況下，當(dāng)大股東作出了損害小股東利益的決策時，小股

東沒有能力進(jìn)行反抗，也無法通過發(fā)達(dá)的股票市場來維護(hù)自己的利益，小股東的利益缺乏保

障。二是股票流動性差使股票市場無法通過市場的力量進(jìn)行資源的配置，不能通過接管市場

來徹底清除績差公司內(nèi)部的管理、監(jiān)督機(jī)制上的積疾。以銀行為控股股東的公司還會造成過

高的負(fù)債率，容易形成泡沫經(jīng)濟(jì)，對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利。

家族公司治理模式的優(yōu)勢包括：所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，可以減少委托代理成本；利用家

族人際關(guān)系，可以降低配置資源的市場契約或企業(yè)契約交易成本；利用家族人際關(guān)系，可以

降低企業(yè)內(nèi)部整合成本；決策與執(zhí)行效率高。劣勢包括：決策機(jī)制獨斷，易造成高經(jīng)營風(fēng)險；

產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為大股東控制，會產(chǎn)生對小股東的利益侵占行為；產(chǎn)權(quán)封閉，不利于企業(yè)規(guī)模

擴(kuò)大；任人唯親，重人治，輕法治，不利于提升管理水平；缺乏對家族外人力資本的激勵機(jī)

制，易導(dǎo)致人才危機(jī)；接班人選擇傾向于內(nèi)部傳承，處理不當(dāng)會造成企業(yè)衰退。

中國公司治理模式的優(yōu)點包括：第一，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用。第二，強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)

者的利益保護(hù)。中國公司治理模式的缺點包括：第一，股權(quán)集中不利于形成制衡。第二，黨

組織嵌入公司治理細(xì)則不夠清晰。第三，獨立董事獨立性不強(qiáng)。第四，監(jiān)事會職能弱化，獨

立話語權(quán)有限。

案例分析思路

1.中國企業(yè)為什么選擇海外上市?

20

分析要點：

海外上市的動機(jī)應(yīng)當(dāng)從提高治理水平、擴(kuò)大公司影響力并發(fā)揮廣告功能、募集發(fā)展資金

并改善財務(wù)結(jié)構(gòu)幾個方面著手，具體可參考以下幾方面：

(1)提高資本運作質(zhì)量。借助海外上市，公司可以快捷、便利的獲得低成本融資，為

公司籌得資金。另一方面，海外上市加速了資本流動性，為現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股票提

供便捷的途徑，特別是對于那些有融資需求的公司或者其母國市場融資受到限制的公司，海

外上市的動機(jī)更強(qiáng)烈。

(2)擴(kuò)大產(chǎn)品市場。海外上市可以提高公司在海外市場的知名度和影響力，擴(kuò)大市場

份額，帶來銷售和利潤顯著的增長。海外上市對公司起到了間接的廣告宣傳作用，讓更多的

供應(yīng)商、顧客了解公司，增強(qiáng)了公司在行業(yè)中的競爭力。海外上市向消費者傳遞出了其產(chǎn)品

質(zhì)量可靠的信息，因而將提高其市場份額和利潤。海外上市不僅與融資需求有關(guān)，也與公司

擴(kuò)張其海外市場的全球戰(zhàn)略息息相關(guān)。

(3)公司治理的因素。公司治理通過嚴(yán)格謹(jǐn)慎的制度、嚴(yán)格的金融市場監(jiān)管和有效的

市場規(guī)則保護(hù)投資者利益。投資者可以通過公司信息披露獲得了解公司內(nèi)部治理情況，對企

業(yè)未來發(fā)展做出判斷。對于那些母國公司治理水平較低的公司而言，通過海外上市，接受嚴(yán)

格的監(jiān)管，運用國際會計準(zhǔn)則，以及置身于信息披露充分、透明的環(huán)境中可以改進(jìn)其公司治

理。我國公司海外上市的明確目的之一就是促進(jìn)國企改革，提高公司治理水平。

(4)海外上市的成本因素。海外上市帶來以上好處的同時，不可避免的產(chǎn)生一系列的

額外費用。海外上市的直接費用主要包括支付的法律、財務(wù)方面的咨詢費用、上市費用等。

但是跨境上市的主要費用則是協(xié)調(diào)不同的會計準(zhǔn)則和面對可能存在的法律訴訟。

2.中國企業(yè)在海外上巾會遭遇哪些治理制度的挑戰(zhàn)？

分析要點：

面臨的主要挑戰(zhàn)可嘗試從制度差異著手進(jìn)行分析，理解美國資本市場產(chǎn)生完善過程中投

資者與管理層的不斷碰撞磨合以及中國資本市場過速發(fā)展導(dǎo)致的制度超載。其中應(yīng)重點注意

中美制度下市場的參與者(上市公司、投資人、監(jiān)管機(jī)構(gòu))、投資者的地位和保護(hù)手段、資

本市場完備性、流動性等視角?？梢詤⒖家韵聨讉€視角進(jìn)行分析。

(1)投資者保護(hù)。發(fā)達(dá)地區(qū)資本市場的法律相對嚴(yán)苛，香港、美國、新加坡等英美法

系地區(qū)與我國當(dāng)前適用的大陸法體系存在著較大的差異，這些地區(qū)投資者保護(hù)相關(guān)法律法規(guī)

比較完善。隨著中國企業(yè)在國際資本市場上融資，將受到所在地區(qū)的法律約束，不少國內(nèi)企

業(yè)因知識、經(jīng)驗不足或存在財務(wù)造假現(xiàn)象常常遭到法律訴訟的困擾。海外.上市企.業(yè)需要強(qiáng)化

21

與當(dāng)?shù)赝顿Y者溝通，提高投資者關(guān)系管理水平，切實維護(hù)股東利益。

(2)股票價格偏離真實水平。這是由國內(nèi)與國外之間、企業(yè)與投資者之間的信息不對

稱造成的，并且往往面臨境外機(jī)構(gòu)的敵意收購行為。敵意收購是指收購公司未經(jīng)目標(biāo)公司董

事會允許、違背目標(biāo)目標(biāo)公司真實意愿所進(jìn)行的強(qiáng)制收購活動，多與海外上市企業(yè)股票價值

被錯誤估值有關(guān)。敵意收購行為將給海外上市企業(yè)造成嚴(yán)重的被動局面，為此，企業(yè)必須加

強(qiáng)對所在國資本市場的了解，提升應(yīng)對來自公司外部的沖擊的能力，同時加強(qiáng)信息披露，讓

市場發(fā)掘公司的真實價值。

(3)再融資風(fēng)險。受限于國內(nèi)證券市場的申請和審批程序復(fù)雜、限制條件較多的現(xiàn)狀，

企業(yè)取得融資資格十分困難。大多數(shù)企業(yè)通過首次公開發(fā)行股票獲得超額募資，對企業(yè)的股

市再融資欠缺長遠(yuǎn)考量。但是在國際資本市場則十分重視再融資，也十分重視企業(yè)的經(jīng)營業(yè)

績、發(fā)展后勁和品牌信譽(yù)。國內(nèi)企業(yè)欠缺對品牌和信譽(yù)的重視，容易造成信任危機(jī)，并影響

企業(yè)的再融資，有些企業(yè)甚至跌破發(fā)行價，被投資者避而遠(yuǎn)之。

22

第八章

選擇題答案:

1.C2.A3.D4.D5.AD6.ABC

7.ABD8.ABC9.A10.B1LC12.A

13.A14.ABCD15.ABD16.BCD17.A18.B

19.A20.AB21.ABC

思考題解答：

L信息披露的含義是什么？

答題思路：

公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式，把公司及與公司

相關(guān)的信息，向投資者和社會公眾公開披露的行為。

2.什么是自愿性信息披露？

答題思路：

除強(qiáng)制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投資者關(guān)系、回避訴訟風(fēng)險等動機(jī)

主動披露的信息。

3.信息披露有什么目的和意義？

答題思路：

信息披露的目標(biāo)在于提升信息透明度。意義在于：（1）有利于進(jìn)行證券監(jiān)督，提高證券

市場效率；（2）有利于維護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益；（3）有利于約束公司的行為，促使其改

善經(jīng)營管理。

4.公司治理與信息披露是什么關(guān)系？

答題思路：

信息披露質(zhì)量與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系密切，雙向互動。高質(zhì)量的信息披露是公司治理的基

石，規(guī)范有效的公司治理是高質(zhì)量信息披露的環(huán)境保證。

5.信息披露的原則有哪些？

答題思路：

真實性原則、準(zhǔn)確性原則、完整性原則、及時性原則、重要性原則和可比性原則。

6.信息披露的主要形式是什么?

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答題思路：

初次信息披露和持續(xù)信息披露，持續(xù)信息披露分為定期報告和臨時報告兩種形式。

案例分析思路：

1.LT公司的治理結(jié)構(gòu)對其信息披露質(zhì)量有哪