愛康科技：公司章程（2014年9月）

目第一章第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份增減和回購第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第三節(jié)股東大會的召集第四節(jié)股東大會的提案與通知第五節(jié)股東大會的召開第六節(jié)股東大會的表決和決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第二節(jié)內(nèi)部審計第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任第九章通知與公告第一節(jié)通知第二節(jié)公告第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則第一章第一條為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根第三條公司于【2011】年【7】月【25】日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下第四條公司的英文名稱：JiangsuAkcomeScience&Technology第五條公司住所：江陰市華士工業(yè)集中區(qū)紅苗園區(qū)勤豐路1015號第六條公司注冊資本為人民幣【36250】萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董第二章第十二條公司的經(jīng)營宗旨：本著發(fā)展綠色能源，建設(shè)美好家園的愿景，以市第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：從事鋁錠的批發(fā)及進出口業(yè)務(wù)（商品的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請（涉及專項審批的經(jīng)批準后方可經(jīng)營第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條第十五條第十六條第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司集 公司成立時向各發(fā)起人發(fā)行股份150,000,000股【2011】年【7】股東名稱（姓名 第十九 公司的股份總數(shù)為36250萬股，公司發(fā)行的股份全部為普通股第二節(jié)第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司第三節(jié)第二十六條第二十七條1動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所50%。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身第三十二條第三十三條股東提出查閱前條第(五)項所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當?shù)谌臈l公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損第三十七條公司股東承擔下列義務(wù)：第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押第三十九條公司的控股股東、實際控制人員不得限制或者阻撓社會公眾股股30第二節(jié)第四十條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：第四十一條第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年2個月以內(nèi)召開臨時股(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3第四十四條本公司召開股東大會的地點為江蘇省張家港經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金塘路公第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公第三節(jié)第四十六條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司第四節(jié)第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（六）第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，第五節(jié)第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)第六十二條委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當出席第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出第七十一條會議主持人應(yīng)當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下第七十三條第七十四條召集人應(yīng)當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可第六節(jié)第七十五條第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（六）第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使2/3 優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段為股東參加股東大會提供便利第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、第八十三條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，如擬選董事、監(jiān)事的人2第八十四條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一第八十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一第八十七條2名股東代表參加計票和監(jiān)第八十九條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)第九十條出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投第九十二條股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代第九十三條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)第九十四條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在有第九十五條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司第五章董事會第一節(jié)董事第九十六條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：第九十七條第九十八條第九十九條第一百條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，第一百零三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人第一百零四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程第一百零五條獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權(quán)等第二節(jié)第一百零六條第一百零八條第一百零九條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審第一百一十一條董事會對公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押和質(zhì)押、5%以上，30%以（含收購、出售股權(quán)及債務(wù)承擔）5%以上，30%以內(nèi)的事項；(五)累計金額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)值30%以下的資產(chǎn)1000（八）300.5％（公11第一百一十三條第一百一十四條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不第一百一十五條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開第一百一十六條代表1/101/3第一百一十七條董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知時限為：于會第一百一十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：第一百一十九條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，但本章程另有第一百二十條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)或個人有關(guān)聯(lián)關(guān)系第一百二十一條董事會決議的表決方式為：除非有過半數(shù)的出席會議董事同第一百二十二條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以第一百二十三條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議第一百二十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：第六章第一百二十六條公司設(shè)總經(jīng)理1第一百二十七條本章程第九十六條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高第一百二十八條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)第一百二十九條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百三十條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：第一百三十一條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第一百三十二條總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：第一百三十三條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具第一百三十四條副總經(jīng)理等高級管理人員為總經(jīng)理的助手，根據(jù)總經(jīng)理的指第一百三十六條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百三十七條本章程第九十六條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)第一百三十八條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義第一百三十九條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百四十條第一百四十一條第一百四十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或第一百四十三條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失第一百四十四條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章第二節(jié)第一百四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)主席1人，由全體第一百四十六條第一百四十七條監(jiān)事會每610第一百四十八條監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決第一百四十九條監(jiān)事會應(yīng)當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)第一百五十條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百五十一條第一百五十二條公司在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證10%列入公司法定第一百五十五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者分配利潤（合并報表口徑，下同）10%且最近三年累計以現(xiàn)金方式分配的股利不30%。80%；40%；20%。上述重大資金支出安排（募集資金投資項目除外）20%；10%。第一百五十七條23、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）第二節(jié)第一百五十八條公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收第一百五十九條公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后第三節(jié)第一百六十條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行第一百六十一條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在第一百六十三條第一百六十四條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前十天事先通知第九章第一節(jié)第一百六十五條公司的通知以下列形式發(fā)出：第一百六十六條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有第一百六十七條第一百六十八條公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或電第一百六十九條公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或電第一百七十條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋第一百七十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等第二節(jié)第一百七十二條（第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié)合并、分立、增資和減資第一百七十三條第一百七十四條公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債第一百七十五條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司第一百七十六條第一百七十七條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公第一百七十九條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司第二節(jié)第一百八十條（一）（二）（三）（四）第一百八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：第一百八十三條清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在第一百八十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)第一百八十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)第一百八十六條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東大會或第一百八十七條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第一百八十八條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)第十一章第一百八十九條公司不對本章程第二十六條第二款