內(nèi)部控制手冊編制使用說明

內(nèi)部控制手冊編制使用說明

1、編制《內(nèi)部控制手冊》的背景

為規(guī)范江蘇亨通光電股分有限公司（以下簡稱“股分公

司”）的管理，貫徹《中華人民共和國公司法》、《中華人

民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》以及其他有

關(guān)法律、法規(guī)，滿足國內(nèi)外資本市場對上市公司的監(jiān)管要求，

股分公司特制訂《內(nèi)部控制手冊》，作為建立、執(zhí)行、評

價及驗證內(nèi)部控制的依據(jù)。

完整的內(nèi)部控制體系和完善的內(nèi)部控制制度，是約束、

規(guī)范企業(yè)管理行為的準(zhǔn)則，是減少風(fēng)險的重大措施。實施內(nèi)

部控制可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯弊及不法行為，有利于保

證資產(chǎn)安全、完整，保證經(jīng)營成果與財務(wù)狀況真實、可靠。

其必要性表現(xiàn)為：

一是建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，完善法人管理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)

經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換，加強企業(yè)管理，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，改善

企業(yè)財務(wù)狀況。

二是貫徹我國有關(guān)法律法規(guī)，遵循財政部、證監(jiān)會、審

計署、車尷會、保監(jiān)會等五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，以及美國《薩班斯―奧克斯法

案》等國內(nèi)外資本市場監(jiān)管需求，提高會計信息質(zhì)量。

三是積極參預(yù)競爭、努力降低風(fēng)險。隨著市場競爭日益

激烈和信息技術(shù)高度發(fā)展，以及全球經(jīng)濟一體化的進程加

速，股分公司所面臨的風(fēng)險也逐漸加大。建立健全有效的內(nèi)

部控制制度，是防范風(fēng)險、提高經(jīng)營效率和效果的重要措施。

四是建立統(tǒng)一規(guī)范的內(nèi)部控制制度，使股分公司各項規(guī)

章制度成為系統(tǒng)性、可操作性和包容性很強的內(nèi)部管理制

度，更為有效的體現(xiàn)股分公司管理理念。

2、《內(nèi)部控制手冊》遵循的基本原則

一是合規(guī)性原則。合規(guī)性是指企業(yè)內(nèi)部控制制度必須符

合國家的法律、法規(guī)和政策；符合股分公司上市地證券監(jiān)管

機構(gòu)有關(guān)上市公司的法律、法規(guī)和要求。

二是全面性和系統(tǒng)性原則?！秲?nèi)部控制手冊》涉及股分

公司經(jīng)營活動的各個方面，其內(nèi)部監(jiān)督和控制貫通于經(jīng)營管

理活動的全過程并涉及全體員工。股分公司的每一個員工既

是內(nèi)部控制的主體，又是內(nèi)部控制的客體；既要對:n負(fù)責(zé)的

作業(yè)實施控制，又要受其他人員或者制度的監(jiān)督和制約?！?/p>

內(nèi)部控制手冊》使股分公司內(nèi)部各部門、各崗位形成較為

系統(tǒng)的既互相制約又具有縱橫交織關(guān)系的統(tǒng)一整體，確保

各部門

和各崗位均能按特定的目標(biāo)相互協(xié)調(diào)的發(fā)揮作用，最終實現(xiàn)

股分公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)。

三是內(nèi)部牽制及不相容原則。內(nèi)部牽制是指部門與部門、

員工與員工以及各崗位之間所建立的互相驗證、互相制約的

關(guān)系，屬于企業(yè)內(nèi)部控制制度一個重要組成部份。其主要特

征是將有關(guān)責(zé)任進行分配，使單獨的一個人或者一個部門對

任

何一項或者多項經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動沒有徹底的處理權(quán)，必須經(jīng)過

不相容的其他部門或者人員的驗證、核對和制約。

四是權(quán)責(zé)明確、獎懲結(jié)合原則。根據(jù)各部門和崗位的職

能與性質(zhì)，明確各部門及人員應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任并賦予相應(yīng)的權(quán)

限，根據(jù)操作規(guī)則和處理程序，確定追究、查處責(zé)任的措施

與獎懲辦法等，使權(quán)有所屬，利有所享，避免發(fā)生越權(quán)或者

互相推委的現(xiàn)象。

五是成本效益原則。在內(nèi)部控制活動中貫通成本效益原

則，就是要力爭以至少的控制或者最低管理成本獲取最大的

經(jīng)

濟利益。要實行有選擇的控制：要努力降低控制成本，盡量

精簡機構(gòu)和人員，改進控制方法和手段，提高效率。

六是可操作性原則?！秲?nèi)部控制手冊》必須符合股分公

司實際，無論在業(yè)務(wù)流程控制點的設(shè)置，還是授權(quán)項目權(quán)限

的確定，都要考慮實際管理工作中是否可行，保證其可操作

性。

七是包容性原則?！秲?nèi)部控制手冊》是依據(jù)股分公司現(xiàn)

行各項管理制度，為控制風(fēng)險而編制的一系列流程控制體

系，內(nèi)容涵蓋投資、生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、監(jiān)督檢查等方方面

面?！秲?nèi)部控制手冊》力求避免與其他制度相矛盾，盡可能

包容現(xiàn)有的各項制度，對確實有沖突的其他各項管理制度，

應(yīng)及時修改、完善，并以《內(nèi)部控制手冊》規(guī)定為準(zhǔn)。

八是信息反饋原則。確定與控制工作有關(guān)的人員在信息

傳遞中的任務(wù)與責(zé)任，規(guī)定信息的傳遞程序、采集方法和時

間要求等事項，建立嚴(yán)密的紀(jì)錄、報告等信息反饋系統(tǒng)。

3、《內(nèi)部控制手冊》的合用范圍

《內(nèi)部控制手冊》合用于股分公司及其下屬公司（下屬

公司是指股分公司投資（控股）和托管公司）。股分公司投

資（控股）和托管公司應(yīng)當(dāng)參照股分公司《內(nèi)部控制手冊》，

結(jié)合自身特點，按照“業(yè)務(wù)必須覆蓋股分公司《內(nèi)部控制手

冊》中對應(yīng)的所有規(guī)定內(nèi)容，權(quán)限比照股分公司”的原則，

制定內(nèi)控手冊，履行本公司審批程序后，報股分公司內(nèi)控部

備案。

4、內(nèi)部控制定義

內(nèi)部控制是為了適應(yīng)國內(nèi)外證券機構(gòu)監(jiān)管要求，提高風(fēng)

險管理能力和經(jīng)營管理要求，由股分公司董事會、管理層及

其全體員工實施的，為經(jīng)營活動的效率與效果、財務(wù)報告的

可靠性、相關(guān)法律法規(guī)的遵循性等目標(biāo)的實現(xiàn)而提供合理保

證的過程。內(nèi)部控制主要由內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、

信息溝通及監(jiān)督檢查等五個要素構(gòu)成：

內(nèi)部環(huán)境是影響、制約內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部

因素的總稱，是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。內(nèi)部環(huán)境主要包括治

理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設(shè)置和權(quán)職分配、企業(yè)文化、人力資源、

內(nèi)部審計機制、反舞弊機制等。

風(fēng)險評估是及時識別、科學(xué)分析和評估影響股分公司目

標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定因素并制定應(yīng)對策略的過程。風(fēng)險評估

主要包括風(fēng)險識別、風(fēng)險衡量、風(fēng)險應(yīng)對和風(fēng)險報告?？刂?/p>

活動是指根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略，采用恰當(dāng)

的控制措施以確保內(nèi)部控制目標(biāo)得以實現(xiàn)的政策和程序，是

實施內(nèi)部控制的具體方式，控制措施的選擇應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)具

體業(yè)務(wù)和事項的特點與要求，主要包括權(quán)責(zé)分離控制、授權(quán)

與審批控制、預(yù)算控制、財產(chǎn)保護控制、分析與報告控制、

績效考核控制、信息技術(shù)控制等。

信息溝通是指及時、準(zhǔn)確、完整地采集與股分公司經(jīng)營

管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆谟嘘P(guān)層

級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程，是實施

內(nèi)部控制的重要條件。信息與溝通主要包括信息的采集機制

以及內(nèi)部與外部有關(guān)方面的溝通機制等。

監(jiān)督檢查是對內(nèi)部控制的有效性進行檢查評價，形成書

面報告并作出相應(yīng)處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保

證。

2022年五部委頒布《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范配套指引》，

分18項應(yīng)用指引，1項評價指引，1項審計指引，是對《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的進一步細(xì)化指導(dǎo)。

5、內(nèi)部控制組織機構(gòu)

按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套

指引》的要求，為確保公司內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)工作順利

開展，公司內(nèi)部各項內(nèi)控制度得到貫徹執(zhí)行，以實現(xiàn)股東利

益最大化經(jīng)營宗旨，促進公司的全面可持續(xù)發(fā)展，公司成立

了內(nèi)部控制規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組，以及內(nèi)部控

制規(guī)范評價組，組織公司對內(nèi)控機制建設(shè)的工作部署，落實

公司制定的內(nèi)控機制基本制度和工作標(biāo)準(zhǔn)，按內(nèi)控要求對公

司內(nèi)控體系的布局進行整體規(guī)劃，監(jiān)督內(nèi)控機制工作的整體

進程，確保內(nèi)控機制健康運行。

內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組由公司董事長擔(dān)任負(fù)責(zé)人，工作組職責(zé)：

組織公司對內(nèi)控機制建設(shè)的工作部署，落實公司制定的內(nèi)控

機制的基本制度和工作標(biāo)準(zhǔn)，按內(nèi)控要求對公司內(nèi)控體系的

布局進行整體規(guī)劃，監(jiān)督內(nèi)控機制工作的整體進程，確保內(nèi)

控機制有效運行等。

內(nèi)控建設(shè)工作組由股分公司總經(jīng)理牽頭，小組職責(zé)：落

實公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組要求，按職責(zé)分工開展相關(guān)工作，落實

公司制定的各項內(nèi)控制度，負(fù)責(zé)日常工作的風(fēng)險防控等。協(xié)

調(diào)召開內(nèi)控建設(shè)工作會議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)督辦各子公司及各部門

開展內(nèi)控工作等。

內(nèi)控評價工作組由股分公司監(jiān)事及審計部門組成，小組

職責(zé)：落實公司內(nèi)控工作領(lǐng)導(dǎo)小組要求，按職責(zé)分工開展內(nèi)

控評價相關(guān)工作，催促落實公司制定的各項內(nèi)控制度，負(fù)責(zé)

日常工作的風(fēng)險防控檢查等。

內(nèi)部控制工作各組按照公司內(nèi)部控制工作要求，按職責(zé)

分工開展相關(guān)工作，落實公司制定的各項內(nèi)控制度，負(fù)責(zé)日

常工作的風(fēng)險防控等。內(nèi)控部及審計部作為內(nèi)控規(guī)范的牽頭

部門，聯(lián)合公司各職能部門、各子公司協(xié)同開展組織內(nèi)控建

設(shè)和自我評價。內(nèi)控部作為股分公司內(nèi)部控制工作日常管理

機構(gòu)，具體負(fù)責(zé)組織內(nèi)部控制執(zhí)行情況監(jiān)督檢查，內(nèi)部控制

評價，《內(nèi)部控制手冊》更新及培訓(xùn)等工作。

6、《內(nèi)部控制手冊》使用指南

本《手冊》包括五部份，即《江蘇亨通光電股分有限公

司內(nèi)部控制手冊編制使用說明》、《內(nèi)部控制手冊》、《授

權(quán)指引》、《不相容職務(wù)分離》、《風(fēng)險評估》。

《江蘇亨通光電股分有限公司內(nèi)部控制手冊編制使用說

明》即本文內(nèi)容，對《內(nèi)部控制手冊》編制背景、遵循原則、

合用范圍、內(nèi)部控制定義、內(nèi)部控制組織機構(gòu)、使用指南、

貫徹實施的責(zé)任和要求、編寫與管理、發(fā)放、使用要求、生

效、維護、更新作出闡述；

《內(nèi)部控制手冊》，描述了內(nèi)部控制體系組織結(jié)構(gòu)與職

責(zé)，較為全面地闡述了內(nèi)部控制體系的建設(shè)目標(biāo)，以五部委

《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》18個子項，從控制環(huán)境、風(fēng)險評

估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督等五個方面對內(nèi)控關(guān)

注要點及相應(yīng)措施進行了較為全面、系統(tǒng)的闡述。

《授權(quán)指引》，描述了公司管理、決策、一切控制活動

授權(quán)審批的范圍、層次、程序、責(zé)任，對內(nèi)控關(guān)注要點的審

批權(quán)限進行了闡述；

《不相容職務(wù)分離》，描述了公司內(nèi)部機構(gòu)、崗位的設(shè)

置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，確保不同崗位形成各司其職、

各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機制，并匯編了公司所有不相容

職務(wù)。

《風(fēng)險評估》，描述了公司風(fēng)險控制目標(biāo)和風(fēng)險評估的

基本概念以及風(fēng)險的分類，風(fēng)險管理制度從確定風(fēng)險評估目

標(biāo)、風(fēng)險評估機制、建立并完善風(fēng)險管理體系三個方面對內(nèi)

控關(guān)注要點及相應(yīng)措施進行了闡述，并匯編了公司一切活動

的風(fēng)險內(nèi)容及評估。

7、《內(nèi)部控制手冊》貫徹實施的責(zé)任和要求

《手冊》建立了一套科學(xué)、系統(tǒng)的內(nèi)部控制體系建設(shè)方

法和標(biāo)準(zhǔn)，是公司建設(shè)并實施內(nèi)部控制體系的綱領(lǐng)性文件。

為保證內(nèi)部控制體系”設(shè)計有效、執(zhí)行有力“，各部門、各

公司要認(rèn)真組織實施，嚴(yán)格遵照執(zhí)行。要充分認(rèn)識內(nèi)部控制

體系建設(shè)工作的長期性和艱巨性，把建立和有效運行內(nèi)部控

制體系作為重要工作，建立長效機制，指定管理部門或者管

理崗位，履行內(nèi)部控制職能，切實做到實施有力。

為推動《手冊》的貫徹執(zhí)行，提高《手冊》的使用效果，

股分公司及各子公司每年至少舉辦一次《手冊》使用培訓(xùn)，

要有計劃地做好培訓(xùn)，將內(nèi)控工作要求傳達(dá)到每一個員工、

每個崗位，確保執(zhí)行到位。

各公司要按照五部委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企

業(yè)內(nèi)部控制配套指引》及《股分公司內(nèi)部控制手冊》編制規(guī)

范的要求，修訂、完善和細(xì)化本公司的手冊。

各公司內(nèi)控負(fù)責(zé)人要對本公司內(nèi)部控制體系運行情況進

行檢查和催促，內(nèi)控部將定期組織考核并進行通報。

8、《內(nèi)部控制手冊》編寫與管理

《手冊》由內(nèi)控部組織編寫，內(nèi)控委員會審定，股分公

司行文發(fā)布。內(nèi)控部對《手冊》進行規(guī)范管理，以保證其有

效、完整、統(tǒng)一和合用。

9、《內(nèi)部控制手冊》發(fā)放

《手冊》須按發(fā)放范圍統(tǒng)一發(fā)放。發(fā)放范圍由內(nèi)控部提

出，經(jīng)管理層批準(zhǔn)執(zhí)行。普通包括公司高管、股分公司相關(guān)

職能部門等。

《手冊》包括紙質(zhì)版和電子版兩種，電子版的配發(fā)范圍

為股分公司高管；紙質(zhì)版的配發(fā)范圍為公司各職能部門及

特殊使用者。

10、《內(nèi)部控制手冊》使用要求

本《手冊》是公司重要文件，屬公司機密。各單位應(yīng)按

相關(guān)要求正確使用，未經(jīng)允許，不得復(fù)印，不得對外泄露。

在使用過程中遇到疑難問題，及時向內(nèi)控部咨詢。

11、《內(nèi)部控制手冊》生效、維護、更新

《手冊》的維護是一項長期性、時常性的重要工作，需

要各部門及公司高度重視，積極參預(yù)，大力配合。各公司應(yīng)

指定內(nèi)控管理人負(fù)責(zé)本單位《手冊》的日常管理和維護。對

《手冊》日常使用過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)認(rèn)真記錄并及時反

饋給內(nèi)控部。內(nèi)控部應(yīng)及時掌握《手冊》的執(zhí)行情況，并采

取有效措施確保內(nèi)部控制管理體系的有效運行。

《手冊》的修訂由內(nèi)控部負(fù)責(zé)。每年內(nèi)控部將根據(jù)國內(nèi)

和上市地新出臺的相關(guān)法律法規(guī)的要求、內(nèi)外部審計對公司

內(nèi)部控制的評價、公司內(nèi)控管理中浮現(xiàn)的新問題以及反饋的

意見及建議等，對《手冊》進行修訂，更新后的《內(nèi)部控制

手冊》經(jīng)董事長審批后正式生效，并由內(nèi)控部下發(fā)到各部門

和各公司，更新后的電子版本將存檔于股分公司網(wǎng)絡(luò)中心，

并按照資料異地備份要求，存檔于七都網(wǎng)絡(luò)部。

內(nèi)控手冊全冊目錄

第一部份江蘇亨通光電股分有限公司內(nèi)控手冊編制使用說

明

1、編制《內(nèi)部控制手冊》的背景

2、《內(nèi)部控制手冊》遵循的基本原則

3、《內(nèi)部控制手冊》的合用范圍

4、內(nèi)部控制定義

5、內(nèi)部控制組織機構(gòu)

6、《內(nèi)部控制手冊》使用指南

7、《內(nèi)部控制手冊》貫徹實施的責(zé)任和要求

8、《內(nèi)部控制手冊》編寫與管理

9、《內(nèi)部控制手冊》發(fā)放

10、《內(nèi)部控制手冊》使用要求

11、《內(nèi)部控制手冊》生效、維護、更新

第二部份內(nèi)部控制體系手冊

1、組織架構(gòu)

1.1管理結(jié)構(gòu)

1.2內(nèi)部機構(gòu)

1.3制度建設(shè)

1.4子公司管控

1.5三重一大事件

1.6職務(wù)授權(quán)及代理人制度

2、發(fā)展戰(zhàn)略

2.1發(fā)展戰(zhàn)略

2.2經(jīng)營計劃

2.3內(nèi)控監(jiān)察

3、人力資源

3.1人力資源規(guī)劃

3.2員工招聘

3.2員工培訓(xùn)

3.4薪酬管理

3.5績效考核

3.6員工管理

4、社會責(zé)任

4.1安全生產(chǎn)

4.2環(huán)境控制管理

4.3社會責(zé)任

4.4自然災(zāi)害

4.5突發(fā)公共事件

5、企業(yè)文化

5.1企業(yè)文化

6、籌資管理

6.1融資管理

6.2募集資金管理

7、投資管理

7.1投資管理

8、資金管理

8.1貨幣資金

8.2票據(jù)管理

9、采購管理

9.1供應(yīng)商管理

9.2招投標(biāo)管理

9.3設(shè)備采購管理

9.4備品備件管理

9.5原材料采購

9.6危化品采購

9.7對付款管理

9.8采購定價

9.9進口管理

9.10物流管理

10、存貨管理

10.1原材料管理

10.2存貨管理

10.3?；饭芾?/p>

10.4廢棄物資處置

11、生產(chǎn)管理

11.1生產(chǎn)管理

11.2倉儲運輸管理

12、固定資產(chǎn)管理

12.1固定資產(chǎn)管理

12.2設(shè)備資產(chǎn)管理

13、無形資產(chǎn)管理

13.1無形資產(chǎn)管理

14、營銷管理

14.1銷售預(yù)測管理

14.2定單與合同管理

14.3客戶開辟管理

14.4信用管理

14.5售后管理

14.6價格管理

14.7應(yīng)收款管理

14.8出口管理

14.9辦事處管理

14.10市場管理

15、研發(fā)管理

15.1產(chǎn)品管理

15.2研發(fā)項目管理

15.3專利管理

16、工程項目管理

16.1工程項目管理

17、擔(dān)保管理

17.1擔(dān)保管理

18、業(yè)務(wù)外包管理

18.1業(yè)務(wù)外包

19、財務(wù)報告

19.1關(guān)聯(lián)交易

19.2會計核算

19.3財務(wù)報告與分析

19.4信息披露

20、成本費用管理

20.1成本費用管理

21、全面預(yù)算管理

21.1全面預(yù)算

22、合同管理

22.1檔案管理

22.2印章管理

22.3合同管理

22.4法律糾紛

23、信息系統(tǒng)

23.1企業(yè)內(nèi)部信息溝通

23.2審計監(jiān)察

23.3信息系統(tǒng)開辟

23.2信息系統(tǒng)運行、安全、維護

第三部份《授權(quán)指引》

1、組織架構(gòu)

2、發(fā)展戰(zhàn)略

3、人力資源

4、暫無

5、企業(yè)文化

6、籌資管理

7、投資管理

8、資金管理

9、采購管理-物料采購

10、存貨管理

11、生產(chǎn)管理

12、固定資產(chǎn)管理

13、無形資產(chǎn)管理

14、營銷管理

15、研發(fā)管理

16、工程項目管理

17、擔(dān)保管理

18、業(yè)務(wù)外包管理

19、財務(wù)報告與信息披露

207、費用管理

20-2.費用管理-稅務(wù)管理

21、全面預(yù)算管理

22、合同管理

23、信息系統(tǒng)

第四部份《不相容職務(wù)分離》

一、組織架構(gòu)及部門職責(zé)

二、不相容職務(wù)分離表

1、組織架構(gòu)

2、暫無

3、人力資源

4、暫無

5、企業(yè)文化

6、籌資管理

7、投資管理

8、資金管理

9、采購管理

10、存貨管理

11、生產(chǎn)管理

12、固定資產(chǎn)管理

13、無形資產(chǎn)管理

14-1、營銷管理

14-2.營銷管理-商務(wù)管理

15、研發(fā)管理

16、工程項目管理

17、擔(dān)保管理

18、業(yè)務(wù)外包管理

19、財務(wù)報告與披露

207、費用管理

20-2x費用管理-稅務(wù)管理

21、全面預(yù)算管理

22、暫無

23、信息系統(tǒng)

第五部份《風(fēng)險評估》

一、江蘇亨通光電股分有限公司風(fēng)險管理制度

第一章總則

第二章風(fēng)險管理及職責(zé)分工

第三章風(fēng)險評估

第四章風(fēng)險管理解決方案

第五章風(fēng)險管理的監(jiān)督與改進

第六章附則

二、亨通光電內(nèi)部控制風(fēng)險評估

根據(jù)五部委要求，2022年1月1日深滬兩市主板上市公

司開始執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范指引，包括18項應(yīng)用指引，1項評

價指引，1項審計指引，合計20項。2022年上市公司年報

必須披露年度內(nèi)部控制自我評價報告及事務(wù)所出具關(guān)于內(nèi)

部控制的審計報告。這就表示，上市公司必須在2022年1

月1日之前，完成制定內(nèi)部控制體系文件，在2022年的整

年度必須有控制軌跡。

根據(jù)公司9月份內(nèi)部控制工作計劃，結(jié)合目前的工作進

展，公司的內(nèi)部控制體系文件即將完成，正在進行最后的檢

查。同時，對于內(nèi)部控制手冊的前言進行編輯。

按照內(nèi)部控制概念在中國的推廣，分為小、中、大口徑

內(nèi)部控制。目前大部份公司所操作的均定位于中小口徑內(nèi)部

控制。也就是說，一是由財務(wù)人員主導(dǎo)的小口徑內(nèi)部控制，

從財務(wù)審計出發(fā)制定最具體最基本的內(nèi)部控制制度。二是從

企業(yè)財務(wù)管理角度出發(fā)制定最有直接效果、能有控制企業(yè)運

行的內(nèi)部控制制度，即財務(wù)部牽頭的中口徑內(nèi)部控制。我們

公司最初定位是由財務(wù)總監(jiān)來牽頭，理論上講這是屬于符合

上市公司要求的中口徑內(nèi)部控制。后決定成立內(nèi)控部來專門

操作，那末就上升為大口徑內(nèi)部控制。所謂大口徑內(nèi)部控制，

即把18項應(yīng)用指引的內(nèi)部環(huán)境類5項指引全部涵蓋進來。

內(nèi)部環(huán)境類5項指引：組織架構(gòu),發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、

社會責(zé)任、企業(yè)文化。美資企業(yè)將內(nèi)部控制統(tǒng)稱為公司管理，

即包含了所有包括內(nèi)部環(huán)境類的內(nèi)部控制。歐洲標(biāo)準(zhǔn)將內(nèi)部

控制分為公司管理和小內(nèi)控概念。在國外，內(nèi)部控制是由CEO

和CFO執(zhí)行并負(fù)責(zé)，由于COSO嚴(yán)格的罰責(zé)制度，在美國上

市的公司，執(zhí)行COSO是最嚴(yán)厲且最有效的。目前國內(nèi)只出

了指引類規(guī)范，對于內(nèi)部控制沒有上升到法律高度，并且由

于國內(nèi)大部份公司由不位列領(lǐng)導(dǎo)班子成員的財務(wù)總監(jiān)或者

不管實際經(jīng)營的董事長掛帥，將沒有辦法實現(xiàn)執(zhí)行徹底的內(nèi)

部控制。因此專家預(yù)言，本次內(nèi)部控制力度深度將有限。

HT本次內(nèi)部控制，情況也是如此。董事會牽頭，內(nèi)控部

執(zhí)行。在已經(jīng)執(zhí)行的這段時間里，我向來貫通一個原則，即

與各公司目前所運行的IS09000或者其他質(zhì)量體系文件，盡

量不沖突，對于各部門制度，盡量只是補充未盡事宜，不做

顛覆性更改，因此，估計在以后的實踐中，推行不會造成很

大困擾。

問題在于，一是公司總經(jīng)理必須表態(tài)支持，分派給他該

做的工作需要完成；二是內(nèi)控部需要有責(zé)罰權(quán)限。不光是指

導(dǎo)執(zhí)行，還必須有考核權(quán)力和責(zé)罰措施。三是企業(yè)必須只執(zhí)

行一套規(guī)范體系，所以對于當(dāng)前HT來說，質(zhì)量部與內(nèi)控部

必須合作，在一定程度上使得執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)通用化。四信息化管

理，目前HT正在上財務(wù)系統(tǒng)乃至于推廣全面預(yù)算，但是這

些沒有規(guī)定內(nèi)控部門參加，在以后的信息化管理過程中，內(nèi)

控部將缺失財務(wù)信息流的了解。同時，這套軟件據(jù)說是要仝

公司、各部門運行的，那末內(nèi)控部將變成旁觀者而無從下手

觀察與監(jiān)控。五是好的管理制度一定是要有驗證軌跡的，那

么在我們制出的這么多流程中，如何讓驗證軌跡成為不可繞

過得環(huán)節(jié)，也需要領(lǐng)導(dǎo)層將內(nèi)部控制提升到一定高度和層面

上來宣講。

由于ISO有先入為主的優(yōu)勢，所以內(nèi)部控制在HT推行2

個月多的時間，遇到最多的問題，便是問詢內(nèi)部控制與現(xiàn)行

體系的不同，我一向的解釋是，所有執(zhí)行層面的內(nèi)容都基本

是一樣的，僅僅是考核側(cè)重點不一樣，ISO強調(diào)的是以最流

暢的流程做出最有效的工作，而內(nèi)部控制規(guī)范要求的則是在

所有企業(yè)活動中，確保風(fēng)險得到最有效的掌控，前者排在第

一的目的是經(jīng)營效率，后者排在首位的目的是資產(chǎn)安全。

HT股分公司的子（12家）、孫（3家）公司眾多，另有

編制為事業(yè)部的4個，不涉及HT集團下屬各企業(yè)，那末哪

些可以做為獨立的內(nèi)部控制建設(shè)單位，判斷標(biāo)準(zhǔn)就是如果擁

有獨立的產(chǎn)、供、銷和現(xiàn)金流，那末就可以視為一個內(nèi)控體，

目前HT,除事業(yè)部編制的4個，其余都可以分開進行，但是

我向來希翼推行的，是請各子公司先行檢查已經(jīng)在運營的制

度流程，在母公司內(nèi)部控制手冊完成的情況下，借鑒大部份

我們可以暫稱為一級管理架構(gòu)的內(nèi)容，根據(jù)本身的經(jīng)營特

色，查漏補缺，優(yōu)化提高，從而形成子公司內(nèi)部控制手冊。

這樣做的益處不少，最大的好處就是在內(nèi)部控制評價和審計

的時候，我將非常熟悉各流程和制度，并且通過多家的比對，

能夠總結(jié)出最適合和優(yōu)化的流程。

內(nèi)部控制規(guī)范重點和難處有兩方面，一是成本與效益原

貝人基本所有的HT公司都已經(jīng)通過并正在執(zhí)行質(zhì)量體系并

且運行良好，如果不是因為上交所的強制規(guī)定，那末我們在

現(xiàn)階段不執(zhí)行內(nèi)部控制規(guī)范，也不會影響公司的運營。推行

內(nèi)部控制規(guī)范，我們需要禮聘外部機構(gòu)協(xié)助編制內(nèi)部控制手

冊，必須組織人員進行內(nèi)部控制自我評價，必須禮聘事務(wù)所

進行內(nèi)部控制審計，這些將是不菲的開支。在初期，我們就

決定自己來做內(nèi)部控制手冊，所有的前期費用預(yù)算是50萬，

包括人員出差培訓(xùn)。不請外部機構(gòu)介入編制，主要是考慮到

HT作為民營企業(yè)，有若干具備HT特色的經(jīng)營理念和運作流

程，惟獨了解HT和這個行業(yè)規(guī)則的人員才干更好的編制內(nèi)

部控制手冊。事實上，在2個多月的時間里面，我確實得到

了各部門各單位的大力配合，因為領(lǐng)導(dǎo)層的推行和我本身對

公司和行業(yè)的熟悉。

內(nèi)部控制第二大難處便是利益的調(diào)整。控制的目的是為

了把所有的運營風(fēng)險都變?yōu)榭烧瓶?，那末怎么掌控呢？對?/p>

一線操作型員工，我們只需要控制動作，這個不難，作業(yè)指

導(dǎo)書徹底可以解決問題。但是對于知識型員工，我們所要控

制的便是動機。人的因素是最難掌控的，我們不可能打保票

說，這個人為公司忠誠的服務(wù)了10年，那末他將繼續(xù)保持

忠誠，對于一個崗位，現(xiàn)位人員是勝任的，那末新一位接替

者，我們怎樣才干保證他也是勝任的，在HT,一向有師傅帶

徒弟的傳統(tǒng)，這是很難改變的習(xí)慣，甚至一些領(lǐng)導(dǎo)因為太有

資歷了，念念不忘的訓(xùn)導(dǎo)下屬的話語，也離不了師傅要帶好

徒弟。可是這之中的風(fēng)險根本不是人為可控的，所有人都明

白這個道理，包括那些要求下屬無私教導(dǎo)的領(lǐng)導(dǎo)也明白這個

道理。中國老話講，教會徒弟，餓死師傅，我辛苦打下的江

LLI,憑什么毫無保留傳授給你一個小輩，然后哪天替了我？

而內(nèi)部控制最主要的便是流程控制，我不清晰流程，不清

晰每項工作的具體操作步驟和深淺把握，我怎么編制這個

流程圖怎么掌控這個風(fēng)險。目前所有的流程圖，其實并不

能稱之為真正的流程圖，我們僅僅是做了一個規(guī)范的動作

流程圖，我們沒有就每一個項目進行詳細(xì)解釋：做什么、

怎么做、風(fēng)險在那里、怎么控制。最初決定畫流程圖的時

候，領(lǐng)導(dǎo)就跟我講，我們一定要畫最簡單的流程圖，那末

我就可以理解為我們需要通行的動作流程圖，而不是管理

流程圖。而內(nèi)部控

制其實質(zhì)上需要的是管理流程圖，這是最核心和最可實現(xiàn)掌

控的一個控制軌跡。

比較幸運的是在制作內(nèi)部控制手冊的時候，我還是有2

份藍(lán)本可借鑒。這個過程也是我從不明白為什么別人要這么

做，框架要那末搭，現(xiàn)在是一步一步明白過來。雖然先期沒

有明白別人這樣做的理由，但是我還是照了葫蘆畫了樣子，

所以一通百通，我自認(rèn)為是每天做了一步，又深入了一步，

就像走小巷子，源源不絕的讓我發(fā)現(xiàn)其中可聯(lián)系可探索的方

面。

在我的風(fēng)險圖中，我埋下了簡便的索引號，于是在編制

風(fēng)險庫的時候，可以讓我很快的順藤摸瓜，找出必須control

的風(fēng)險。在編制授權(quán)審批表的時候，我沒有編號，但是給了

具體的一級目錄和項目目錄，可以單獨入冊。即便今后，如

果我們要做最完美的管理流程圖，那末我立刻就可以編制出

管理流程圖各子項目的action,權(quán)責(zé)分離表一樣如此，我可

以立刻根據(jù)目錄編查出separation,這個CAS便可以分類會

合到管理流程圖中來，形成合格的內(nèi)部控制管理流程圖。那

么為什么現(xiàn)在不編呢，因為我還沒有做到使得我的流程圖在

各項目中運行。路通了，但是沒有車子走過，就不知道路的

質(zhì)量。我估計用半年的時間，對本部各部門進行實踐檢驗并

優(yōu)化流程，屆時，我將開始管理流程圖編制。

現(xiàn)在HT正推行ERP系統(tǒng)，在計劃安排中是沒有內(nèi)控部的，

我希翼在未來可以把ERP作為內(nèi)部控制推行的媒介，事實上，

不少成熟的公司都在推行海星狀管理模式。所謂海星狀管理

模式，即是中心的大部份都是共享的，惟獨小部份的必須對

外的如地域性銷售，地域性的生產(chǎn)，他必須是單獨的，不能

統(tǒng)一規(guī)范的。對于財務(wù)類、人事類、采購、信息這些方面，

都是可以集團共享的，節(jié)約了資源，同時也增強了內(nèi)部控制。

都是通過信息化傳遞和管理，那末人為因素將越來越小，也

防止了舞弊的發(fā)生。

事務(wù)所接受企業(yè)委托進行內(nèi)部控制審計，根據(jù)五部委《企

業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，僅要求對企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制的

有效性進行審計，出具審計報告。對于審計過程中發(fā)現(xiàn)的企

業(yè)非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，負(fù)有提示義務(wù)。在企業(yè)內(nèi)部控

制自我評價要求中則需要全面性檢查。這個要求與我當(dāng)時對

于內(nèi)部控制手冊建設(shè)時，要求立信僅對財務(wù)部份參預(yù)不謀而

合，后來事務(wù)所沒有后續(xù)跟進編寫工作，但是若僅就財務(wù)報

告內(nèi)容負(fù)責(zé)的話，那末我就有充分的信心，事務(wù)所將出具有

利于公司的審計報告，因為他同時擔(dān)任了股分公司乃至集團

的年報、季報財務(wù)報告的審計工作，所以輕車熟路且必須負(fù)

責(zé)。

18項內(nèi)部控制應(yīng)用指引，公司層面5項，控制活動類9

項，控制手段類4項，這個后4項事實上是內(nèi)置于前14項

的工具。所以在我的手冊中，沒有嚴(yán)格的用部門或者18項

指引來區(qū)份內(nèi)容，因為后四項徹底是內(nèi)置于前14項，后來

拿出來單獨成冊，僅僅是對于共性問題的闡述。

在管理結(jié)構(gòu)中，要做到?jīng)Q策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)三權(quán)分

離，那末我們就要設(shè)置授權(quán)審批控制和不相容職務(wù)分工控

制。在目前形成的內(nèi)部控制手冊中，對于授權(quán)審批僅做了一

般授權(quán)，對于特殊授權(quán)沒有專門闡述，這是需要將來補充的

缺陷。在《不相容職位分離》分冊中，加入公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)

置、部門職責(zé)描述、崗位職責(zé)權(quán)限描述，形成比較系統(tǒng)清晰

的職務(wù)闡述。這個發(fā)現(xiàn)，讓我豁然開朗，長期以來困擾我的

關(guān)于內(nèi)部機構(gòu)即內(nèi)部組織架構(gòu)到底應(yīng)該按在手冊的哪一部

分，總是權(quán)衡不下的問題。

在現(xiàn)行內(nèi)控手冊中，風(fēng)險描述浮現(xiàn)兩次，顯得手冊特殊

冗長，如何解決這個也是我向來思量的，今天也一并考慮清

楚。在未來手冊執(zhí)行過程中，所有的書面流程圖將被實物流

程一一驗證，那末在《內(nèi)部控制手冊》中浮現(xiàn)的風(fēng)險描述將

被關(guān)鍵控制點取代，每一個流程中浮現(xiàn)的步驟將成為現(xiàn)成的

控制點，從而簡化風(fēng)險描述的多項內(nèi)容合并成關(guān)鍵控制點

描述，這個也將在風(fēng)險控制措施里面體現(xiàn)出來，將來我的

控制點也需要根據(jù)手冊目錄進行重新編號。未來識別、總

結(jié)、合

小、口并同類項風(fēng)險將是一個比較大工程。

今日工作備忘：

編制內(nèi)部控制手冊目錄發(fā)現(xiàn)問題和缺陷。一是第二部份

內(nèi)部控制手冊名稱重復(fù)，應(yīng)該找一個更適合內(nèi)容的文件名

稱；二是在手冊納入的部門職責(zé)是以內(nèi)部控制的職責(zé)來描

述，還是廣義的部門職責(zé)；三是在第五部份風(fēng)險管理制度中，

還需要添加數(shù)項專項制度，這個也需要后續(xù)逐漸添加，本次

手冊發(fā)行因為來不及做，不豫備加入這個部份；四是手冊還

需要添加第六部份，即內(nèi)部控制自我評價相關(guān)內(nèi)容、監(jiān)督和

內(nèi)部控制激勵。

由此看來，后續(xù)工作任重而道遠(yuǎn)，事項急緩排序：

一、內(nèi)部控制自我評價系列內(nèi)容；

二、風(fēng)險評估內(nèi)容完善；

三、手冊流程圖與實務(wù)流程圖的驗證、調(diào)整；

四、根據(jù)實務(wù)流程圖提煉關(guān)鍵控制點；

五、控制措施在實際部門制度中的查漏補缺。

今日學(xué)習(xí)心得：

企業(yè)內(nèi)部控制大多數(shù)人的認(rèn)識就是對于內(nèi)部所有活動的

控制，也就是內(nèi)部牽制，這個理解事實上是偏頗的，內(nèi)部牽

制是企業(yè)實施內(nèi)部控制的一方面，此外一方面，則是對于企

業(yè)的外部環(huán)境的控制。五部委所規(guī)定的內(nèi)部控制不是企業(yè)的

物理邊界，而是一種經(jīng)濟邊界。所謂企業(yè)的經(jīng)濟邊界則取決

于企業(yè)的目標(biāo)，即企業(yè)的定位和要求。企業(yè)的控制環(huán)境有內(nèi)

部環(huán)境和外部環(huán)境，企業(yè)所面對的風(fēng)險也是包括了內(nèi)、外部

的風(fēng)險。所謂企業(yè)環(huán)境的3C,即customer客戶、competitor

競爭者、company公司。我們不能說僅僅解決物理上的企業(yè)

內(nèi)部控制，企業(yè)就能得到健康持續(xù)發(fā)展。如科技進步這個外

部環(huán)境很可能就決定了企業(yè)的生死?？逻_(dá)膠卷就是一個人盡

皆知的例子。這個風(fēng)險他們本身有沒有及時意識到，有沒有

制定有效的內(nèi)部控制措施。顯然不能說柯達(dá)是沒有做好內(nèi)部

控制的，但是這個控制缺陷也是致命的。他們沒有考慮時代

的技術(shù)進步而轉(zhuǎn)型，所以就從最顯赫的江湖地位退后至一個

屬于生產(chǎn)小眾消費物品的公司。

內(nèi)部控制評價與內(nèi)部控制審計的不同在于：一方面評價

是對于企業(yè)內(nèi)部控制全面性的評價，審計是主要以財務(wù)報表

內(nèi)部控制的有效性進行審計；另一方面出具自我評價報告

要有后續(xù)的改進措施、實施反饋并進一步優(yōu)化，而審計報告

不需要。

在《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》中規(guī)定注冊會計師應(yīng)當(dāng)對

財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審

計過程中注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部

控制審計報告中增加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述

段”予以披露。就我的理解來看，財務(wù)報表審計與內(nèi)部控制

審計兩者最容易理解的區(qū)別就是，財務(wù)報表審計是審計一個

結(jié)果，是要求對于財務(wù)報表是否符合相關(guān)法律法規(guī)、公司制

度規(guī)定等進行認(rèn)定，而內(nèi)部控制審計則包含三方面，一是對

內(nèi)部控制有沒有進行設(shè)計，二是設(shè)計的內(nèi)部控制是不是有

效，三是內(nèi)部控制的設(shè)計有沒有得到執(zhí)行。也就是說財務(wù)報

表審計很直接的就結(jié)果賦予判斷，而內(nèi)部控制的審計是審計

一個過程，內(nèi)部控制審計是不斷的維持現(xiàn)狀、打破現(xiàn)狀的管

理效果螺旋式上升的過程審計。

內(nèi)部控制審計方法包括穿行測試即對于某一項活動有始

至終的所有內(nèi)容進行符合性檢查、控制測試則是對于同一活

動檢查控制手段是否一致、一貫，執(zhí)行是否有效。在家族式

公司里面，有些內(nèi)部控制是不符合通常意義上的職位分離、

授權(quán)審批等要求的，但是他的控制有可能是更加有效的，稱

之為替代性內(nèi)部控制。

內(nèi)部控制做了這幾個月來，其實純粹是龐大的文字游戲，

我天天翻來覆去，已經(jīng)開始厭倦?？梢韵胍?，未來如果這樣

發(fā)下去，幾百張紙頭，上千條風(fēng)險事項，肯定沒有人能夠堅

持從頭至尾閱讀，不用說一一執(zhí)行，所以說到底內(nèi)部控制最

后還是如何落地的問題C

內(nèi)部控制工作的基調(diào)取決于老板的管理格調(diào)，并且老板

對于公司經(jīng)營的風(fēng)險接受度，也就是老板的行事風(fēng)格，決定

了內(nèi)部控制對于風(fēng)險的管控風(fēng)格。書面對付檢查，還是真正

讓內(nèi)部控制發(fā)揮類似體系制約式的控制作用，條款是粗放還

是細(xì)致，這些與制定內(nèi)部控制體系的人在實踐中并沒有多少

關(guān)系。內(nèi)部控制浮現(xiàn)大的執(zhí)行缺陷，絕大多數(shù)并非屬于大

多數(shù)人群的員工，而是領(lǐng)導(dǎo)層。象我們這樣的民營企業(yè)，說

到底內(nèi)部控制首當(dāng)其沖應(yīng)該控制誰，是老板。但是有老板愿

意讓你控制么？雖然講起來，公司是上市公司，是公眾的公

司，但是在這樣一個成立已經(jīng)20年，有著根深蒂固的老板

就是天的公司里面，你來講內(nèi)部控制是對老板的控制，保準(zhǔn)

你不能在公司看到明天的太陽。人家講笑話說，如果你有在

公司里面對待領(lǐng)導(dǎo)的態(tài)度對待你的父母，那末社會就真的大

和諧了。待過民企、國企的人都清晰，這是天方夜譚。老板

是誰，老板是你的衣食父母，不是生身父母，沒有血緣關(guān)系，

你必須兢兢業(yè)業(yè)，惶恐伺候。

所以在我們的內(nèi)部控制中，我最應(yīng)該警省的不是我的文

件做得怎么樣，我需要就各個事項去提醒誰。