董事會秘書室工作制度

董事會秘書室工作制度 *****制藥股份有限公司

董事會秘書工作制度第一章總則第一條為了促進*****制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”)的規(guī)范運作，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，加強對董事會秘書工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《*****制藥股份有限公司公司章程》(以下簡稱《公司章程》)規(guī)定，制定本制度。第二章董事會秘書職責第二條董事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責，承擔法律、法規(guī)及《公司章程》對公司高級管理人員所要求的義務，行使相應的職權(quán)，履行相應的職責，并獲取相應報酬。第三條董事會秘書履行如下職責：(一)負責公司和相關當事人與國家有關部門之間的及時溝通和聯(lián)絡，保證有關當事人和國家有關部門可以隨時與其取得工作聯(lián)系；(二)負責處理公司信息事務的管理，督促公司和相關當事人執(zhí)行重大信息的內(nèi)部報告制度；(三)協(xié)調(diào)公司與股東之間的關系，接待股東的來訪，回答股東的咨詢，向股東提供公司披露的資料；(四)按照法定程序籌備董事會會議、監(jiān)事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會會議和股東大會的文件；(五)參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；(六)負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式公開前保守秘密；(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解國家的相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》，以及對其設定的責任；(九)促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬做出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向國家有關部門報告；(十)《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定要求履行的其他職責。第三章董事會秘書的聘任第四條董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘，每屆任期三年。第五條董事會秘書應由董事或副總經(jīng)理兼任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第六條董事會秘書的任職資格：(一)具有大學?？埔陨蠈W歷，從事財務、管理、法律或股權(quán)事務等工作三年以上；(二)有一定財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面的知識；具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責；(三)公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司監(jiān)事、公司所聘會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；(二)自受到國家有關部門最近一次行政處罰未滿三年的；(三)公司現(xiàn)任監(jiān)事；(四)公司董事會認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第七條公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，通過各種合法的途徑向國家有權(quán)部門提交個人陳述報告。第八條公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時盡快確定董事會秘書人選。第四章董事會秘書的職權(quán)范圍第九條組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整，保管會議文件和會議記錄；主動掌握有關會議決議的執(zhí)行情況，對實施中的重要問題，應向董事會報告并提出建議。第十條為強化公司董事會的戰(zhàn)略決策和導向功能，董事會秘書應確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規(guī)定的程序進行。根據(jù)董事會要求，參加、組織董事會決策事項的咨詢、分析，提出相應的意見和建議。受委托承辦董事會及其日常工作。第十一條董事會秘書作為公司和國家有關部門的聯(lián)絡人，負責組織準備和及時遞交國家有關部門所要求的文件，負責接受國家有關部門下達的有關工作任務并組織完成。第十二條負責協(xié)調(diào)組織市場推介，協(xié)調(diào)股東來訪接待，處理股東關系，保持與股東及新聞媒體的聯(lián)系，負責協(xié)調(diào)解答股東和新聞媒體的提問，確保股東及時得到公司披露的資料。第十三條負責管理和保存公司股東名冊資料、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料和董事會印章。第十四條協(xié)助并促使董事、監(jiān)事及高級管理人員在行使職權(quán)時切實履行法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》等的有關規(guī)定。在知悉董事會作出或可能作出違反有關規(guī)定的決議時，有義務及時提醒，并有權(quán)如實向國家有關部門反映情況。第十五條依法履行董事會授予的其他職權(quán)。第五章董事會秘書的工作程序第十六條會議籌備、組織：(一)關于會議的召開時間、地點，董事會秘書在請示董事長后，應盡快按照公司章程及其他有關部門規(guī)章規(guī)定的時限、方式和內(nèi)容發(fā)出通知；(二)需提交的提案及相關資料，董事會秘書應在會議召開前或當時，送達各與會者；(三)董事會秘書應作會議記錄并至少保存十年。第十七條公司作出重大決定之前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。第六章董事會秘書的辦事機構(gòu)第十八條公司董事會秘書辦公室具體負責完成董事會秘書交辦的工作。第十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司內(nèi)部有關部門和人員應當支持、配合董事會秘書的工作；公司應當為董事會秘書履行職責，在機構(gòu)設置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面提供必要的便利條件和保證；公司各有關部門和人員應當積極配合董事會秘書辦公室的工作。第七章董事會秘書的法律責任第二十條董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書：(一)出現(xiàn)《公司法》第147條規(guī)定情形之一的；(二)擔任公司監(jiān)事；(三)連續(xù)三個月以上不能履行職責；(四)在履行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；(五)違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關部門規(guī)范性文件規(guī)定和公司章程，給公司和股東造成重大損失。第二十一條公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行公司商業(yè)保密義務直至有關信息公開為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。第八章