注冊(cè)會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試全真模擬沖刺點(diǎn)睛班測(cè)試題及答案《經(jīng)濟(jì)法》試題之一

經(jīng)濟(jì)法VIP模擬考試一、單項(xiàng)選擇題1.以下社會(huì)關(guān)系中，不屬于法律關(guān)系的是（）。A.張某和其養(yǎng)女B.李某和其女友C.孫某和其雇主D.劉某和其債主2.小張家有一幅齊白石的字畫，小王多次求畫均未果。某日，小張父親病重，急需一筆錢做手術(shù)，小王找到小張稱愿以市價(jià)購買該字畫，且對(duì)小張揚(yáng)言“再拖下去不賣字畫你父親可就沒救了”，小張無奈只能同意。關(guān)于該民事行為的說法中，正確的是（）。A.該民事行為是受欺詐而為的民事行為B.該民事行為是受脅迫而為的民事行為C.該民事行為是乘人之危的民事行為D.該民事行為是合法有效的民事行為3.劉云是卉香公司的職員，代理公司的花卉采辦業(yè)務(wù)，持有的授權(quán)委托書上載明“劉云有權(quán)代表本公司簽訂10萬以內(nèi)的紅玫瑰采購合同”。在一次外出采辦時(shí)，劉云發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)上的藍(lán)玫瑰需求更大，便與萬花公司簽訂了8萬元的藍(lán)玫瑰采購合同，萬花公司沒有問劉云的代理權(quán)限。后該合同發(fā)生糾紛，以下說法中不正確的是（）。A.萬花公司可以主張表見代理B.劉云的行為超越了代理權(quán)限C.該合同是一個(gè)效力待定的合同D.萬花公司可以催告卉香公司追認(rèn)該代理行為4.2014年1月1日，張三向李四借款100萬元，約定分三期償還，償還日期分別為：2014年8月1日、2015年6月1日、2016年9月1日。2016年9月15日，張三仍未償還第一筆欠款，李四擬向人民法院提起訴訟。根據(jù)法律規(guī)定，本案訴訟時(shí)效期間自（）起算。A.2014年1月1日B.2014年8月1日C.2015年6月1日D.2016年9月1日5.甲購買乙的自行車，買賣合同簽訂后，乙表示自行車已經(jīng)歸甲，但要求甲讓自己再騎一個(gè)月，甲同意，針對(duì)該法律行為，下列說法不正確的是（）。A.甲同意乙的使用要求時(shí)自行車所有權(quán)發(fā)生變動(dòng)B.乙通過占有改定的方式完成了交付C.買賣合同簽訂前，乙是自主占有D.買賣合同簽訂前后，乙均是自主占有6.林某向王某借款6萬元，以其所有的一輛跑車設(shè)定抵押，只簽訂了抵押合同，沒有辦理抵押登記。半年后，林某向張某借款5萬元，仍以該車設(shè)定抵押，此次辦理了抵押登記。1年后，林某向吳某借款8萬元，以該跑車設(shè)定質(zhì)押，并將車交付。在質(zhì)押期間，車子的剎車系統(tǒng)出了問題，遂送修理店修理，之后吳某與修理店就修理費(fèi)發(fā)生爭(zhēng)議，修理店留置該車?，F(xiàn)林某的各項(xiàng)債務(wù)均已到期，關(guān)于各債權(quán)人的受償順序，以下說法正確的是（）。A.張某＞修理店＞吳某＞王某B.張某＞吳某＞修理店＞王某C.修理店＞吳某＞張某＞王某D.修理店＞張某＞吳某＞王某7.2016年6月1日，云海公司欠張某的借款100萬元屆期無力償還。2016年8月1日，經(jīng)張某調(diào)查得知，云海公司于2016年3月1日向其董事長李某贈(zèng)與50萬元，張某擬行使撤銷權(quán)，根據(jù)法律規(guī)定，張某行使撤銷權(quán)的法定期間是（）。A.2016年6月1日—2017年6月1日B.2016年8月1日—2017年8月1日C.2016年3月1日—2017年3月1日D.2016年8月1日—2018年8月1日8.甲公司因資金緊張向乙公司借款50萬，丙公司和某市教育局在借款合同上以保證人的身份簽字，但均未表明其保證方式。借款到期后，甲公司不能履行還款義務(wù)，乙公司主張丙公司和教育局承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。A.丙公司不承擔(dān)保證責(zé)任B.該市教育局不承擔(dān)保證責(zé)任C.丙公司和該市教育局應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證D.乙公司要求該市教育局承擔(dān)保證責(zé)任，該市教育局可以主張先訴抗辯權(quán)9.某省地震期間，張某向?yàn)?zāi)區(qū)的小李贈(zèng)與了5萬元錢，但是1個(gè)月后，小李因私人恩怨將張某的兒子小張打成重傷。張某擬撤銷該贈(zèng)與合同，以下說法正確的是（）。A.張某可以撤銷該贈(zèng)與合同B.該贈(zèng)與合同具有公益性質(zhì)，不得撤銷C.小張可以行使撤銷權(quán)，撤銷該贈(zèng)與合同D.張某可以自贈(zèng)與合同生效之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)10.在普通合伙企業(yè)中，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；如果沒有約定或者約定不明確的情況下，首先應(yīng)當(dāng)（）。A.由合伙人協(xié)商決定B.由合伙人平均分配、分擔(dān)C.由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)D.由合伙人按照認(rèn)繳出資比例分配、分擔(dān)11.甲、乙、丙、丁成立了一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。經(jīng)營3年之后，合伙企業(yè)欠綠野公司100萬債務(wù)，甲丙見勢(shì)相繼退出合伙企業(yè)，隨后戊加入該合伙企業(yè)成為新的普通合伙人。以下關(guān)于對(duì)綠野公司債務(wù)償還的問題，說法正確的是（）。A.丙不再對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任B.只有甲乙戊需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C.只有乙戊需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.甲乙丙丁戊都需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任12.海洋股份有限公司是一家上市公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，海洋公司以下?lián)Ｊ马?xiàng)中，必須要經(jīng)過股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的是（）。A.為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保B.單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的擔(dān)保C.達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的40%以后提供的某筆擔(dān)保D.對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以后提供的某筆擔(dān)保13.李明、高暉、王亮、陳浩是遠(yuǎn)華有限責(zé)任公司的股東，分別持股20%、20%、20%、40%。李明想將自己10%的股份轉(zhuǎn)讓給王亮，將另外10%的股份轉(zhuǎn)讓給張凱。關(guān)于李明的轉(zhuǎn)讓行為，下列說法正確的是（）。A.將股份轉(zhuǎn)讓給王亮的行為必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意B.將股份轉(zhuǎn)讓給張凱的行為必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意C.其他股東應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)就該對(duì)外轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行決議D.該對(duì)外轉(zhuǎn)讓行為即使經(jīng)其他股東同意，其他股東也不享有優(yōu)先購買權(quán)14.人民法院受理了A公司的清算案件，其指定的以下人員中，不能擔(dān)任清算組成員的是（）。A.A公司股東趙某B.證監(jiān)會(huì)工作人員王某C.A公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張某D.甲律師事務(wù)所的資深律師李某15.非上市公眾公司申請(qǐng)定向發(fā)行股票，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會(huì)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在（）內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在（）內(nèi)發(fā)行完畢。A.3個(gè)月，12個(gè)月B.3個(gè)月，6個(gè)月C.6個(gè)月，12個(gè)月D.12個(gè)月，24個(gè)月16.榮昌股份有限公司于2014年7月份分別發(fā)行了1年期公司債券500萬、2年期公司債券2000萬、3年期公司債券3000萬；2016年3月份，榮昌公司擬繼續(xù)公開發(fā)行公司債券，已知其最近一期期末凈資產(chǎn)額為15000萬元，且到期債券均已還本付息。則其本次發(fā)行的債券數(shù)額最多不得超過（）。A.500萬元B.800萬元C.1000萬元D.1500萬元17.錢某以協(xié)議方式取得A上市公司6%的股份，之后又經(jīng)過證券交易所交易陸續(xù)增持A公司6%的股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，錢某需要進(jìn)行權(quán)益披露的時(shí)點(diǎn)分別是（）。A.其持有股份5%和10%時(shí)B.其持有股份5%和12%時(shí)C.其持有股份6%和10%時(shí)D.其持有股份6%和12%時(shí)18.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，關(guān)于破產(chǎn)清算、重整、和解的申請(qǐng)人及申請(qǐng)時(shí)間問題，以下說法錯(cuò)誤的是（）。A.只有債務(wù)人才可以提出破產(chǎn)和解B.債務(wù)人、債權(quán)人、依法負(fù)有清算責(zé)任的人都可以提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)C.債務(wù)人和債權(quán)人都可以直接提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)D.破產(chǎn)申請(qǐng)受理后、宣告前，所有債權(quán)人都可以提出破產(chǎn)重整申請(qǐng)19.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，以下關(guān)于債權(quán)人會(huì)議的說法中，正確的是（）。A.債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)監(jiān)督破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配B.召開債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)當(dāng)提前15日通知已知的債權(quán)人C.債權(quán)人會(huì)議的決議由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過即可D.第二次債權(quán)人會(huì)議可以是由占債權(quán)總額1/5以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議召開20.A公司向B公司簽發(fā)一張100萬元的銀行承兌匯票，甲銀行為承兌人。B公司的代理人M持匯票找到C公司，擬將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司，公司C明知M沒有代理權(quán)，仍受讓了該票據(jù)。接著，C公司又將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給善意的D公司，D公司向甲銀行提示付款，甲銀行予以付款。以下說法正確的是（）。A.C取得了票據(jù)權(quán)利B.D取得了票據(jù)權(quán)利C.票據(jù)權(quán)利仍然為B所享有D.甲銀行的付款為錯(cuò)誤付款21.甲向乙簽發(fā)一張支票，票據(jù)金額為10萬，乙將該支票的金額通過挖補(bǔ)、剪切等方式改成了20萬，并背書轉(zhuǎn)讓給丙，且在支票上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，丙仍將該支票背書轉(zhuǎn)讓給丁。下列關(guān)于該支票的說法中，正確的是（）。A.丁不能取得票據(jù)權(quán)利B.丙只對(duì)10萬元的票據(jù)金額承擔(dān)責(zé)任C.丙應(yīng)當(dāng)對(duì)20萬元的票據(jù)金額承擔(dān)責(zé)任D.丁不得對(duì)丙以外的其他前手行使追索權(quán)22.以下關(guān)于預(yù)付卡的說法中，不正確的是（）。A.預(yù)付卡不得具有透支功能B.記名預(yù)付卡應(yīng)當(dāng)可掛失、可贖回，不得設(shè)置有效期C.不記名預(yù)付卡一般不掛失、不贖回，有效期不得低于3年D.從事零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務(wù)業(yè)的企業(yè)法人可以在境內(nèi)開展多用途商業(yè)預(yù)付卡業(yè)務(wù)23.壟斷協(xié)議有以下（）情形時(shí)，無需證明，可以直接被《反壟斷法》豁免。A.為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的B.為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營者競(jìng)爭(zhēng)力的C.為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的D.為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的24.根據(jù)我國反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的分工，（）負(fù)責(zé)價(jià)格壟斷行為的執(zhí)法查處工作。A.商務(wù)部B.國務(wù)院C.國家發(fā)改委D.國家工商總局二、多項(xiàng)選擇題1.關(guān)于法律關(guān)系主體的行為能力和權(quán)利能力，以下說法中正確的有（）。A.不滿十周歲的未成年人是無民事行為能力人B.十周歲以上的未成年人是限制民事行為能力人C.自然人和法人的民事行為能力都能通過自身實(shí)現(xiàn)D.法人的民事權(quán)利能力、民事行為能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)消滅2.當(dāng)事人可以對(duì)債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯，但對(duì)下列哪些債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院不予支持（）。A.支付貸款本金及利息請(qǐng)求權(quán)B.兌付國債、金融債券本息請(qǐng)求權(quán)C.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)D.向不特定對(duì)象發(fā)行的企業(yè)債券本息請(qǐng)求權(quán)3.以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓最高年限為50年的有（）。A.工業(yè)用地B.綜合用地C.旅游、娛樂用地D.教育、科技用地4.甲企業(yè)向乙銀行借款100萬，以其生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品等設(shè)定抵押，雙方簽訂了抵押合同，但是沒有辦理抵押登記。借款期限屆至甲企業(yè)不能還款，乙銀行打算拍賣抵押物時(shí)，發(fā)現(xiàn)甲企業(yè)在抵押期間將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備以市價(jià)賣給了知情的丙，并且已經(jīng)錢貨兩清。雙方的下列主張中，能夠得到法院支持的有（）。A.抵押權(quán)已經(jīng)設(shè)立B.抵押未登記，抵押權(quán)沒有設(shè)立C.即使乙銀行辦理了抵押登記，也不能對(duì)抗丙D.因?yàn)橐毅y行沒有辦理抵押登記，所以乙銀行不能對(duì)抗丙5.《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以協(xié)議退伙（）。A.經(jīng)全體合伙人一致同意B.合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)C.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由D.其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)6.馬麗是盛世股份有限公司的股東，其發(fā)現(xiàn)公司董事會(huì)違反公司章程作出的決議損害了其合法權(quán)益，因此打算向法院提起訴訟。以下說法中，不正確的有（）。A.馬麗必須通過監(jiān)事會(huì)才可以起訴B.馬麗必須通過董事會(huì)才可以起訴C.馬麗是公司股東，所以該訴訟為股東代表訴訟D.馬麗必須是連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在試點(diǎn)階段，有權(quán)非公開發(fā)行優(yōu)先股的有（）。A.A有限責(zé)任公司B.B普通合伙企業(yè)C.C非上市公眾公司D.D上市公司8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司屬于股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司。下列選項(xiàng)中，可以使甲公司成為非上市公眾公司的情形包括（）。A.股票公開轉(zhuǎn)讓，股東超過200人的B.股票公開轉(zhuǎn)讓，股東未超過200人的C.股票向特定對(duì)象發(fā)行導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的D.股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的9.下列關(guān)于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件中，說法正確的有（）。A.發(fā)行后股本總額不少于2000萬元B.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司C.最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損D.只能是最近2年連續(xù)盈利，且最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元10.2016年6月1日，遠(yuǎn)洋公司因無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，被人民法院依法宣布破產(chǎn)，在對(duì)債權(quán)人清償債務(wù)時(shí)，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)，此時(shí)，要優(yōu)先于共益?zhèn)鶆?wù)進(jìn)行清償?shù)陌ǎǎ?。A.管理債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用B.遠(yuǎn)洋公司職工所享有的職工債權(quán)C.因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)D.遠(yuǎn)洋公司破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用11.下列選項(xiàng)中，屬于支票的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)的有（）。A.任意金額B.出票日期C.收款人名稱D.付款人名稱12.關(guān)于國內(nèi)信用證的說法中，正確的有（）。A.信用證有效期最長不得超過6個(gè)月B.信用證與作為其依據(jù)的買賣合同相互獨(dú)立C.我國的信用證為不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的跟單信用證D.開證申請(qǐng)人應(yīng)向開證行支付不低于開證金額20%的保證金13.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于我國企業(yè)改制的情形有（）。A.國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司B.國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司C.非國有資本控股公司改為國有獨(dú)資公司D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司14.下列選項(xiàng)中，屬于我國《反壟斷法》所禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為的有（）。A.甲商場(chǎng)以低于成本的價(jià)格處理積壓商品B.為了保證產(chǎn)品質(zhì)量和安全，乙工廠限定丙批發(fā)商只能與其進(jìn)行交易C.丁公司沒有正當(dāng)理由，在價(jià)格之外附加不合理的費(fèi)用D.戊公司沒有正當(dāng)理由，禁止其交易相對(duì)人對(duì)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的有效性提出質(zhì)疑三、案例分析題【案例1】2015年6月1日，德林公司向黃海公司借款100萬，借期1年。黃海公司要求德林公司提供物保和人保，德林公司于是用自己的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品和產(chǎn)品等為該筆債務(wù)提供抵押并簽訂了抵押合同，但是沒有辦理抵押登記，且雙方在抵押合同中約定“德林公司到期不履行債務(wù)時(shí)，抵押財(cái)產(chǎn)歸黃海公司所有”。嘉興公司擬為該筆借款提供保證，但是沒有約定保證方式，且約定保證期間直至主債務(wù)還清時(shí)為止。另外，德林公司還以自有的小汽車一輛為該筆借款提供質(zhì)押擔(dān)保，且已交付質(zhì)押物。2016年6月1日，德林公司不能清償該借款，黃海公司擬實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)權(quán)利時(shí)，發(fā)生了下列事項(xiàng)：（1）黃海公司主張按照合同的約定，抵押財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)歸本公司所有。（2）黃海公司擬首先對(duì)嘉興公司主張權(quán)利，被嘉興公司拒絕。（3）嘉興公司主張，其提供的是一般保證，在主債務(wù)還清之前，不能向其主張保證責(zé)任。（4）小汽車在質(zhì)押期間保險(xiǎn)杠出現(xiàn)了問題，遂送到修理廠修理，該車取回后，由于黃海公司拖欠修理費(fèi)，修理廠遂騙回該車，并將該車留置。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）黃海公司關(guān)于“德林公司到期不履行債務(wù)，抵押財(cái)產(chǎn)歸本公司所有”的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）黃海公司是否有權(quán)首先對(duì)嘉興公司主張權(quán)利？并說明理由。（3）嘉興公司關(guān)于自己的保證方式的說法是否正確？保證期間是多長時(shí)間？并說明理由。（4）修理廠的留置權(quán)是否設(shè)立？并說明理由?！景咐?】華晨制藥公司是一家在上海證券交易所上市交易的上市公司，股本總額為6億元，最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為5億元。2016年3月1日，華晨制藥公司擬進(jìn)行融資，公司董事會(huì)提出以下融資方案，并就該方案進(jìn)行討論：（1）公開增發(fā)方案。已知，華晨制藥公司只有總經(jīng)理在2016年1月1日發(fā)生變更，其他人員均比較穩(wěn)定；最近3年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告且重大不利影響尚未消除。此時(shí)，擬公開增發(fā)5000萬股。（2）定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容為：非公開發(fā)行普通股1億元，以某證券投資基金管理的4只基金、8名自然人為發(fā)行對(duì)象。（3）發(fā)行優(yōu)先股方案。具體情況如下：①公開發(fā)行優(yōu)先股4億股，籌資金額3億元；②股息率為固定股息率6%；③如果有可分配的稅后利潤的話，必須先向優(yōu)先股股東分配股息；④優(yōu)先股股東分配股息后，還可同普通股股東一起參加剩余利潤分配。（4）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。具體情況如下：①發(fā)行可轉(zhuǎn)債2.5億元，期限8年；②本次發(fā)行應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，佳能上市公司擬為該次發(fā)行提供保證；③本次債券發(fā)行，自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票；④轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日或前一個(gè)交易日的均價(jià)。董事會(huì)就以上方案討論后，認(rèn)為均存在不合法之處，有待進(jìn)一步商議。此時(shí)，持有上市公司5%股份的股東孫某聽聞上市公司擬融資的內(nèi)部消息后，認(rèn)為上市公司管理層不夠?qū)I(yè)，要求上市公司回購其股份，進(jìn)而退出公司。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）題目中公開增發(fā)條件是否符合規(guī)定？并說明理由。（2）在定向增發(fā)方案中，發(fā)行對(duì)象的數(shù)量是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）關(guān)于優(yōu)先股的發(fā)行方案，哪些不符合規(guī)定？并分別說明理由。（4）關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案，哪些不符合規(guī)定？并分別說明理由。（5）孫某可否以管理層不專業(yè)為由請(qǐng)求公司回購其股份，進(jìn)而退出公司？并說明理由?！景咐?】2014年7月1日，遠(yuǎn)華公司出現(xiàn)資不抵債的情形，2015年4月10日，人民法院裁定受理了遠(yuǎn)華公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，并且指定了管理人。在該破產(chǎn)案件中，出現(xiàn)了以下情形：（1）2015年2月18日，遠(yuǎn)華公司與速達(dá)公司簽訂了一份原材料買賣合同，2015年4月15日，速達(dá)公司得知遠(yuǎn)華公司破產(chǎn)的事實(shí)，立即致電遠(yuǎn)華公司，要求取回在運(yùn)途中貨物，并即時(shí)通知了承運(yùn)公司中止運(yùn)輸，但是承運(yùn)公司仍然將貨物運(yùn)到了遠(yuǎn)華公司。（2）2014年3月15日，紅光公司向藍(lán)海公司借款200萬，期限1年。遠(yuǎn)華公司以所屬機(jī)器設(shè)備為紅光公司該筆借款提供了抵押擔(dān)保，并辦理了抵押登記，紅光公司到期未償還該借款，藍(lán)海公司將上述抵押物拍賣得價(jià)款160萬（假設(shè)符合優(yōu)先受償?shù)娜織l件），將不足清償?shù)?0萬借款本息向管理人申報(bào)了債權(quán)。（3）2014年12月12日，遠(yuǎn)華公司向青云公司購買一批貨物，于是雙方簽訂了一份所有權(quán)保留的貨物買賣合同，至遠(yuǎn)華公司破產(chǎn)時(shí)，該合同雙方均未履行完畢，遠(yuǎn)華公司管理人決定繼續(xù)履行，但是在支付了80%的價(jià)款后卻無正當(dāng)理由遲遲不支付剩余款項(xiàng)，青云公司決定取回該批貨物。（4）2014年9月1日，遠(yuǎn)華公司提前清償了欠付恒源公司的債務(wù)30萬，已知該債務(wù)在2015年1月1日到期，管理人請(qǐng)求法院撤銷該清償，恒源公司以該債權(quán)在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前已經(jīng)到期為由予以抗辯。（5）遠(yuǎn)華公司長期租用大華公司的一條生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)工作，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前夕，該設(shè)備損毀滅失，破產(chǎn)申請(qǐng)受理后，保險(xiǎn)公司將保險(xiǎn)金交付給了遠(yuǎn)華公司，且不能與遠(yuǎn)華公司的財(cái)產(chǎn)相區(qū)分，此時(shí)，大華公司主張?jiān)摀p失作為共益?zhèn)鶆?wù)進(jìn)行清償。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）速達(dá)公司是否能夠取回該標(biāo)的物？并說明理由。（2）藍(lán)海公司以不足清償?shù)?0萬元借款本息向管理人申報(bào)債權(quán)的做法是否符合規(guī)定？并說明理由。（3）青云公司能否取回該批貨物？并說明理由。（4）法院能否撤銷遠(yuǎn)華公司對(duì)恒源公司的該筆清償行為？并說明理由。（5）大華公司的主張能否得到支持？并說明理由?！景咐?】2016年1月10日，甲公司為向乙公司支付貨款，簽發(fā)了一張以乙公司為收款人的銀行承兌匯票，A銀行為承兌人，到期日為2016年7月10日。乙公司為向丙公司購買大米，將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司的業(yè)務(wù)員李某將該票據(jù)偷出，并擅自偽造了丙公司的簽章，將票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給知情的丁公司，丁公司又將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給不知情的戊公司，但是戊公司要求丁公司提供保證，則B企業(yè)為戊公司出具了保證合同?，F(xiàn)在，乙公司與丙公司之間的買賣合同因丙公司的單方違約而解除。票據(jù)到期后，戊公司向A銀行提示付款遭到拒絕，戊公司擬行使追索權(quán)：（1）戊公司向乙公司行使追索權(quán)時(shí)，乙公司以丙公司違約，其與丙公司的合同已經(jīng)解除為由予以拒絕；（2）戊公司向丁公司行使追索權(quán)時(shí)，丁公司以丙公司的簽章系偽造為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；（3）戊公司向B企業(yè)行使追索權(quán)時(shí)，B企業(yè)以其未在票據(jù)上簽章為由拒絕承擔(dān)任何責(zé)任。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）乙公司拒絕承擔(dān)責(zé)任的理由是否正確？并說明理由。（2）戊公司是否有權(quán)向丙公司和李某行使追索權(quán)？并說明理由。（3）丁公司是否可以以丙公司的簽章系偽造為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。（4）B企業(yè)是否可以以其未在票據(jù)上簽章為由拒絕承擔(dān)任何責(zé)任？并說明理由。參考答案及解析一、單項(xiàng)選擇題1.【答案】B【解析】法律關(guān)系是社會(huì)關(guān)系的一種，但是并非所有的社會(huì)關(guān)系均屬于法律關(guān)系，有些社會(huì)關(guān)系不屬于法律關(guān)系，如友誼關(guān)系、愛情關(guān)系等。2.【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：欺詐，指當(dāng)事人一方故意編造虛假情況或者隱瞞真實(shí)情況，使對(duì)方陷入錯(cuò)誤而為的違背自己真實(shí)意思表示的行為。本題中不包含欺詐的成分；（2）選項(xiàng)B：受脅迫而為的民事行為，指以給公民或其親友的生命健康、榮譽(yù)、名譽(yù)、財(cái)產(chǎn)等造成損害或者以給法人的榮譽(yù)、名譽(yù)、財(cái)產(chǎn)等造成損害相要挾，迫使對(duì)方作出違背真實(shí)意愿的意思表示。本題中，小張只是在闡述一個(gè)事實(shí)，并沒有要主動(dòng)施加傷害的意思；（3）選項(xiàng)C：乘人之危所為的民事行為，指行為人利用對(duì)方當(dāng)事人的急迫需要或危難境地，為牟取不正當(dāng)利益，迫使對(duì)方作出違背真實(shí)意思的民事行為。乘人之危要求“為牟取不正當(dāng)利益”，而本題中小王是以市價(jià)購買的字畫，不存在牟取不正當(dāng)利益的問題。3.【答案】A【解析】選項(xiàng)A：表見代理，指無權(quán)代理人的代理行為客觀上存在使相對(duì)人相信其有代理權(quán)的情況，且相對(duì)人主觀上為善意，因而可以向被代理人主張代理的效力。本題中，萬花公司沒有問劉云的代理權(quán)限，不符合善意取得制度的構(gòu)成要件，所以不構(gòu)成表見代理。4.【答案】D【解析】定有履行期限的債的請(qǐng)求權(quán)，從清償期屆滿之日起算。當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算。本題中，張三和李四約定分三期還款，2016年9月1日為最后一期履行期限屆滿日，故訴訟時(shí)效期間自2016年9月1日起算。5.【答案】D【解析】本題中，表面看起來乙尚未向甲交付自行車，但實(shí)際上已通過占有改定的方式交付，因?yàn)榧淄庖依^續(xù)占有自行車后，乙的占有人身份便由自主占有人改定為他主占有人，乙通過直接占有的方式取得了自行車的他主占有。6.【答案】D【解析】同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償；同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償；質(zhì)權(quán)與未登記的抵押權(quán)并存時(shí)，質(zhì)權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。7.【答案】B【解析】撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使。自債務(wù)人的行為發(fā)生之日起5年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。本題中，2016年8月1日張某得知該事由，所以選擇B選項(xiàng)。8.【答案】B【解析】國家機(jī)關(guān)原則上不得為保證人。但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際經(jīng)濟(jì)組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的，國家機(jī)關(guān)可以為保證人。在本題中，某市教育局屬于政府工作部門，不能成為保證人。9.【答案】A【解析】（1）選項(xiàng)AB：法定撤銷，是指當(dāng)受贈(zèng)人有忘恩行為時(shí)，無論贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈(zèng)與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會(huì)公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的繼承人、法定代理人可以撤銷贈(zèng)與的情形。（2）選項(xiàng)C：受贈(zèng)人有下列情形之一的，贈(zèng)與人可以行使撤銷權(quán)：①嚴(yán)重侵害贈(zèng)與人或者贈(zèng)與人的近親屬；②對(duì)贈(zèng)與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行；③不履行贈(zèng)與合同約定的義務(wù)。因受贈(zèng)人的違法行為致使贈(zèng)與人死亡或者喪失民事行為能力的，贈(zèng)與人的繼承人或者法定代理人可以撤銷贈(zèng)與，本題中，張某還健在，故小張沒有撤銷權(quán)。（3）選項(xiàng)D：贈(zèng)與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。10.【答案】A【解析】合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。11.【答案】D【解析】（1）甲的債務(wù)承擔(dān)問題：普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）丙的債務(wù)承擔(dān)問題：有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。（3）戊的債務(wù)承擔(dān)問題：新入伙的普通合伙人，對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。12.【答案】B【解析】上市公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)下列對(duì)外擔(dān)保行為：（1）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（2）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。13.【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，股東之間只要雙方協(xié)商一致，即可轉(zhuǎn)讓。（2）選項(xiàng)B：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)（＞1/2）同意；注意此處是人數(shù)的過半數(shù)，所以B選項(xiàng)正確，當(dāng)選。（3）選項(xiàng)C：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；此處只要書面通知即可，無需召開股東會(huì)進(jìn)行決議。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（4）選項(xiàng)D：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。14.【答案】B【解析】人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：（1）公司股東（選項(xiàng)A）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（選項(xiàng)C）；（2）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；（3）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員（選項(xiàng)D）。15.【答案】A16.【答案】C【解析】（1）本題中，在2016年3月份的時(shí)候，1年期的公司債券已經(jīng)還本付息，不再予以考慮。（2）公開發(fā)行公司債券的，本次發(fā)行后累計(jì)債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)產(chǎn)額的40%。所以，設(shè)本次發(fā)行的債券數(shù)額最高為X，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額為=2000+3000+X=15000×40%，X=1000（萬元），所以本次公開發(fā)行債券數(shù)額不得超過1000萬元。17.【答案】C【解析】通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。也就是說協(xié)議轉(zhuǎn)讓時(shí)，可以一下子超過5%（此時(shí)因?yàn)闊o法控制，所以不必在5%的時(shí)點(diǎn)進(jìn)行披露），但是如果接下來要在證券交易所繼續(xù)增持的話（在證券交易所交易時(shí)是可控的），就必須在10%（5%的倍數(shù)）處停下來披露。18.【答案】D【解析】選項(xiàng)D：破產(chǎn)申請(qǐng)受理后、宣告前，債務(wù)人、出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人、其他債權(quán)人都可以提出破產(chǎn)重整。這里需要注意的是，這個(gè)時(shí)候的債權(quán)人絕對(duì)不能是之前申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)清算的那些債權(quán)人，也就是說必須是申請(qǐng)破產(chǎn)清算的債權(quán)人以外的其他債權(quán)人才可以。19.【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：是債權(quán)人委員會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)C：債權(quán)人會(huì)議的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上；（3）選項(xiàng)D：第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會(huì)議，在人民法院認(rèn)為必要時(shí)，或者管理人、債權(quán)人委員會(huì)、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)召開。20.【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：本題中M屬于狹義的無權(quán)代理，代理行為不生效，C公司未取得票據(jù)權(quán)利。（2）選項(xiàng)BCD：由于C公司沒有取得票據(jù)權(quán)利，所以C公司對(duì)D公司的背書轉(zhuǎn)讓，實(shí)質(zhì)上沒有處分權(quán)，但C公司形式上是票據(jù)權(quán)利人，只要D公司滿足善意取得的條件，就能依據(jù)善意取得制度取得票據(jù)權(quán)利。所以，D公司取得了票據(jù)權(quán)利，甲銀行的付款是正確的付款。21.【答案】C【解析】（1）選項(xiàng)BC：變?cè)旌笤谄睋?jù)上簽章的票據(jù)行為人，依照變?cè)旌蟮挠涊d事項(xiàng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（2）選項(xiàng)AD：丁可以取得票據(jù)權(quán)利，但是不得對(duì)乙行使追索權(quán)，可以對(duì)甲丙行使追索權(quán)。22.【答案】D【解析】選項(xiàng)D：從事零售業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、居民服務(wù)業(yè)的企業(yè)法人可以在境內(nèi)開展單用途商業(yè)預(yù)付卡業(yè)務(wù)。23.【答案】D【解析】可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型主要包括：（1）為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的；（2）為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進(jìn)效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實(shí)行專業(yè)化分工的；（3）為提高中小經(jīng)營者經(jīng)營效率，增強(qiáng)中小經(jīng)營者競(jìng)爭(zhēng)力的；（4）為實(shí)現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會(huì)公共利益的；（5）因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的；（6）為保障對(duì)外貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)合作中的正當(dāng)利益的。對(duì)于上述第一至第五項(xiàng)情形的壟斷協(xié)議，反壟斷法要求經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)“證明”所達(dá)成的協(xié)議不會(huì)嚴(yán)重限制相關(guān)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，并且能夠使消費(fèi)者分享由此產(chǎn)生的利益。否則，也不能獲得豁免。24.【答案】C【解析】根據(jù)我國反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)的分工，國家發(fā)改委負(fù)責(zé)價(jià)格壟斷行為的執(zhí)法查處工作。二、多項(xiàng)選擇題1.【答案】AD【解析】（1）選項(xiàng)B：十周歲以上的未成年人和不能完全辨認(rèn)自己行為的精神病人是限制民事行為能力人，但是，十六周歲以上不滿十八周歲的公民，以自己的勞動(dòng)收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人。（2）選項(xiàng)C：自然人的行為能力一般通過自身實(shí)現(xiàn)（也存在例外情形），而法人的行為能力則通過法定代表人或者其他代理人實(shí)現(xiàn)。2.【答案】BCD【解析】當(dāng)事人可以對(duì)債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯，但對(duì)下列債權(quán)請(qǐng)求權(quán)提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院不予支持:（1）支付存款本金及利息請(qǐng)求權(quán)（選項(xiàng)A錯(cuò)誤）；（2）兌付國債、金融債券以及向不特定對(duì)象發(fā)行的企業(yè)債券本息請(qǐng)求權(quán)（選項(xiàng)BD正確）；（3）基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)（選項(xiàng)C正確）；（4）其他依法不適用訴訟時(shí)效規(guī)定的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)。3.【答案】ABD【解析】以有償出讓方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，出讓最高年限按下列用途確定：（1）居住用地七十年；（2）工業(yè)用地五十年；（3）教育、科技、文化、衛(wèi)生、體育用地五十年；（4）商業(yè)、旅游、娛樂用地四十年；（5）綜合或者其他用地五十年。4.【答案】AC【解析】（1）選項(xiàng)AB：以動(dòng)產(chǎn)設(shè)定抵押，抵押合同成立時(shí)，抵押權(quán)設(shè)立；（2）選項(xiàng)CD：浮動(dòng)抵押即使已經(jīng)登記，也不得對(duì)抗正常經(jīng)營活動(dòng)中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。5.【答案】ABCD6.【答案】ABCD【解析】選項(xiàng)ABCD：本題屬于股東直接訴訟的情形。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害了股東利益的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟。7.【答案】CD【解析】在試點(diǎn)階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。也就是說，上市公司和非上市公眾公司都可以非公開發(fā)行優(yōu)先股；但是，只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。8.【答案】ABCD【解析】股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司發(fā)生下述“法定情形”之一，則成為非上市公眾公司，否則為非公眾公司?！胺ǘㄇ樾巍卑ǎ孩俟善毕蛱囟▽?duì)象發(fā)行（簡(jiǎn)稱“定向發(fā)行”）或者轉(zhuǎn)讓（簡(jiǎn)稱“定向轉(zhuǎn)讓”）導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人；②股票公開轉(zhuǎn)讓（不論股東是否超過200人）。9.【答案】BC【解析】（1）選項(xiàng)B：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。（2）選項(xiàng)D：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元。（3）選項(xiàng)C：最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。（4）選項(xiàng)A：發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。10.【答案】AD【解析】（1）選項(xiàng)B：在破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)之后清償；（2）選項(xiàng)C：屬于共益?zhèn)鶆?wù)。11.【解析】支票的出票行為有6個(gè)絕對(duì)必要記載事項(xiàng)：表明“支票”的字樣；無條件支付的委托；確定的金額；付款人名稱；出票日期；出票人簽章。12.【答案】ABCD13.【答案】ABD【解析】根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》規(guī)定，企業(yè)改制有以下情形：（1）國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；（2）國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。14.【答案】CD【解析】選項(xiàng)AB：屬于有正當(dāng)理由，所以不屬于為我國《反壟斷法》所禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為。三、案例分析題【案例1答案】（1）該主張不符合規(guī)定。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，抵押權(quán)人在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)抵押財(cái)產(chǎn)歸債權(quán)人所有。（P56）（2）黃海公司無權(quán)首先對(duì)嘉興公司主張權(quán)利。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。所以，本題中，黃海公司應(yīng)先就德林公司自己提供的物保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。（3）①嘉興公司關(guān)于自己的保證方式的說法不正確。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（P79）②保證期間是2年。根據(jù)規(guī)定，保證合同約定保證人承擔(dān)保證責(zé)任，直至主債務(wù)本息還清時(shí)為止等類似內(nèi)容的，視為約定不明，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起2年。（P80）（4）修理廠的留置權(quán)不能設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，留置權(quán)成立的條件之一是債權(quán)人須合法占有債務(wù)人動(dòng)產(chǎn)。本題中，是修理廠將小汽車騙回，所以占有方式不合法，留置權(quán)不能設(shè)立。（P63）【案例2答案】（1）公開增發(fā)的條件不符合規(guī)定。原因：①上市公司增發(fā)時(shí)，盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。②上市公司增發(fā)時(shí)，財(cái)務(wù)狀況應(yīng)良好，最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。（P217）（2）發(fā)行對(duì)象的數(shù)量符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不得超過10名。其中，證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個(gè)發(fā)行對(duì)象。在本題中，發(fā)行對(duì)象為9名，未超過人數(shù)限制。（P218）（3）①發(fā)行優(yōu)先股的股份數(shù)量和籌資金額均不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。②優(yōu)先股股東的利潤分配方案不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，