公司章程與董事會(huì)管理制度

公司章程與董事會(huì)管理制度第一章總則第一條公司章程的目的和適用范圍為規(guī)范公司的運(yùn)營管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，加強(qiáng)公司整治，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和董事會(huì)決議，訂立本公司章程與董事會(huì)管理制度（以下簡稱“制度”）。本制度適用于本公司的董事、高級(jí)管理人員及員工。第二條公司章程的作用和遵守要求公司章程是公司整治的基本法規(guī)，凡在公司工作的董事、高級(jí)管理人員及員工，必需嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，并依照公司章程履行相關(guān)義務(wù)和職責(zé)。第三條公司章程與董事會(huì)管理制度的修訂公司章程和董事會(huì)管理制度的修訂須經(jīng)董事會(huì)審議通過，并報(bào)公司股東大會(huì)備案。經(jīng)修訂的公司章程和董事會(huì)管理制度將替代原有的規(guī)定。第二章董事會(huì)的職責(zé)和權(quán)力第四條董事會(huì)的構(gòu)成和任職條件公司董事會(huì)由一名或多名經(jīng)公司股東推選產(chǎn)生的董事構(gòu)成。董事的任職條件包含具備合法資格、信譽(yù)良好、獨(dú)立思考、公正公平等。董事選舉須依照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行，并進(jìn)行公示和報(bào)備。第五條董事會(huì)的職責(zé)和責(zé)任董事會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司日常管理、業(yè)務(wù)決策和監(jiān)督工作。董事會(huì)應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，保護(hù)公司的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展。第六條董事會(huì)的權(quán)力董事會(huì)享有以下權(quán)力：1.決策公司的戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃和重點(diǎn)事項(xiàng)；2.選任和解職高級(jí)管理人員；3.確定公司的經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算；4.審核并決議公司的投資和融資計(jì)劃；5.決議股權(quán)激勵(lì)和調(diào)配政策；6.確定公司的內(nèi)部掌控制度和風(fēng)險(xiǎn)管理制度；7.負(fù)責(zé)訂立和修訂公司章程和企業(yè)管理規(guī)范；8.其他與公司管理相關(guān)的決策和事務(wù)。第七條董事會(huì)會(huì)議的召開和決議董事會(huì)依照事先確定的議程和時(shí)間，定期召開會(huì)議。會(huì)議決議須經(jīng)董事過半數(shù)通過，并按程序記錄、簽署，并確保董事會(huì)全體成員得以知悉。第三章董事和高級(jí)管理人員的責(zé)任和義務(wù)第八條董事和高級(jí)管理人員的職責(zé)和義務(wù)董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司的利益，盡職盡責(zé)，保守公司的商業(yè)機(jī)密，遵守職業(yè)操守，及時(shí)、真實(shí)地向董事會(huì)供應(yīng)與公司經(jīng)營管理相關(guān)的信息、報(bào)告，不得利用職務(wù)取得不正當(dāng)利益。第九條董事和高級(jí)管理人員的禁止行為董事和高級(jí)管理人員禁止從事以下行為：1.違反法律法規(guī)的行為；2.濫用職權(quán)、謀取私利的行為；3.偷稅漏稅或虛假記賬的行為；4.做出虛假宣傳、誤導(dǎo)投資者的行為；5.泄露商業(yè)秘密或?yàn)E用商業(yè)機(jī)密的行為。第十條對(duì)董事和高級(jí)管理人員的管束和評(píng)價(jià)公司對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行日常監(jiān)督和評(píng)價(jià)，并建立績效考核制度。對(duì)于涉嫌違反法律法規(guī)的行為，公司將依法采取相應(yīng)措施，追究其責(zé)任。第四章公司整治與內(nèi)部掌控第十一條公司整治的引導(dǎo)原則公司整治是一種關(guān)系公司股東、董事會(huì)、高級(jí)管理人員及公司利益相關(guān)方的體系和機(jī)制。公司應(yīng)遵從公開、公平、公正、透亮的原則，加強(qiáng)公司整治，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。第十二條內(nèi)部掌控制度的建立和執(zhí)行公司要建立健全的內(nèi)部掌控制度，確保公司的經(jīng)營管理合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)掌控。內(nèi)部掌控制度包含內(nèi)部審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部掌控流程的建立和執(zhí)行，以及相關(guān)制度的完善和修訂。第十三條公司信息披露和保密公司應(yīng)依照法律法規(guī)的要求，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露公司的經(jīng)營情形和信息。同時(shí)，公司要保護(hù)商業(yè)秘密和股東的隱私，禁止泄露公司內(nèi)部的商業(yè)機(jī)密。第十四條投資者關(guān)系管理公司應(yīng)建立健全的投資者關(guān)系管理制度，及時(shí)回應(yīng)投資者關(guān)切，保護(hù)投資者合法權(quán)益。公司應(yīng)公開透亮地發(fā)布重點(diǎn)事項(xiàng)信息，并確保信息的平等對(duì)待和公平披露。第五章附則第十五條對(duì)本制度的解釋和修訂本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。對(duì)于本制度的修訂須依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，修訂后的制度將替代原有的規(guī)定。第十六條爭議解決對(duì)于本制度的解釋和執(zhí)行過程中的爭議，應(yīng)通過協(xié)商和談判解決。若協(xié)商不成，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十七條生效及更改本制度自董事會(huì)審議通過并報(bào)備股東大會(huì)之日起生效。對(duì)本制度的更改須經(jīng)董事會(huì)審議通過，并向公司股東大會(huì)備案。第十八條其他事項(xiàng)本制度未盡事宜，可由董事會(huì)另行訂立具體實(shí)施方法。以上規(guī)章制度自本公司董事會(huì)審議通過并報(bào)備股東大會(huì)后生效，并取代公司原有的規(guī)定。制度的修訂須依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，修訂后