2024年規(guī)范化企業(yè)股權轉讓協(xié)議稿版

2024年規(guī)范化企業(yè)股權轉讓協(xié)議稿版A版本合同目錄一覽第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式第二條股權轉讓的程序2.1股權轉讓的審批程序2.2股權轉讓的登記程序第三條股權轉讓的限制3.1股權轉讓的限制性規(guī)定3.2股權轉讓的例外情況第四條股權轉讓的交割4.1股權轉讓的交割時間4.2股權轉讓的交割地點第五條股權轉讓后的權益5.1股權轉讓后的股東權益5.2股權轉讓后的責任承擔第六條股權轉讓的違約責任6.1股權轉讓方的違約責任6.2股權受讓方的違約責任第七條股權轉讓的爭議解決7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的時間限制第八條股權轉讓的變更和解除8.1股權轉讓的變更條件8.2股權轉讓的解除條件第九條股權轉讓的保密條款9.1保密信息的范圍9.2保密信息的保密期限第十條股權轉讓的強制性規(guī)定10.1強制性規(guī)定的適用10.2強制性規(guī)定的遵守第十一條股權轉讓的稅費承擔11.1稅費的計算和支付11.2稅費的承擔責任第十二條股權轉讓的外部影響12.1外部影響的情形12.2外部影響的應對措施第十三條股權轉讓的合同效力13.1合同的生效條件13.2合同的失效條件第十四條股權轉讓的其他條款14.1其他條款的內容14.2其他條款的適用第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.1.1本合同項下的股權轉讓范圍包括但不限于目標公司的全部普通股。1.1.2轉讓方應保證其擁有完整且無爭議的股權，且該股權未設定任何抵押、質押或其他第三方權益。1.2股權轉讓的價格1.2.1股權轉讓的價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），包括但不限于股權價值、股息、利潤分配權等。1.2.2轉讓價格根據(jù)【】出具的評估報告確定，該報告為本合同的附件【】。1.2.3受讓方應按照本合同約定的支付方式，分【】期向轉讓方支付轉讓價格。1.3股權轉讓的支付方式1.3.1受讓方應按照本合同約定的支付期限和金額，通過銀行轉賬方式向轉讓方支付轉讓價格。1.3.2每期支付完成后，雙方應共同向目標公司辦理股權變更登記手續(xù)。1.3.3受讓方未按時支付轉讓價格的，應按照逾期支付金額的【】%向轉讓方支付違約金。第二條股權轉讓的程序2.1股權轉讓的審批程序2.1.1本合同簽署后，轉讓方應協(xié)助受讓方完成相關政府部門、行業(yè)協(xié)會、目標公司章程等規(guī)定的審批程序。2.1.2審批過程中產生的費用，按照【】承擔。2.2股權轉讓的登記程序2.2.1轉讓方應按照受讓方的要求，提供必要的文件和證明材料，協(xié)助受讓方完成股權變更登記手續(xù)。2.2.2股權變更登記手續(xù)應在【】內完成。第三條股權轉讓的限制3.1股權轉讓的限制性規(guī)定3.1.1轉讓方應在股權轉讓過程中遵守法律法規(guī)、政策規(guī)定，不得利用股權轉讓進行非法獲利、逃避稅收等行為。3.1.2受讓方不得利用股權轉讓損害目標公司、其他股東及員工的合法權益。3.2股權轉讓的例外情況3.2.1在股權轉讓過程中，如出現(xiàn)法律法規(guī)、政策規(guī)定等不可抗力因素，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行的，雙方應立即協(xié)商解決，如無法協(xié)商解決的，雙方均有權解除本合同。第四條股權轉讓的交割4.1股權轉讓的交割時間4.1.1股權交割時間為本合同簽署后【】個工作日內。4.1.2轉讓方應保證在交割時，股權不受任何第三方權利的限制。4.2股權轉讓的交割地點4.2.1股權交割地點為【】。4.2.2雙方應在交割時，共同簽署股權交割確認書。第五條股權轉讓后的權益5.1股權轉讓后的股東權益5.1.1受讓方自股權交割之日起，享有目標公司的股東權益，包括分紅、決策權等。5.1.2轉讓方應協(xié)助受讓方行使股東權益，如提供相關資料、參與股東大會等。5.2股權轉讓后的責任承擔5.2.1股權轉讓前，目標公司的債務、違約等責任由轉讓方承擔。5.2.2股權轉讓后，目標公司的債務、違約等責任由受讓方承擔。第六條股權轉讓的違約責任6.1股權轉讓方的違約責任6.1.1如轉讓方違反本合同的約定，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行，應向受讓方支付違約金，違約金金額為本合同約定的轉讓價格的【】%。6.1.2轉讓方的違約行為給受讓方造成損失的，轉讓方應承擔相應的賠償責任。6.2股權受讓方的違約責任6.2.1如受讓方違反本合同的約定，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行，應向轉讓方支付違約金，違約金金額為本合同約定的轉讓價格的【】%。6.2.2受讓方的違約行為給轉讓方造成損失的，受讓方應承擔相應的賠償責任。第七條股權轉讓的爭議解決7.1爭議解決的途徑7.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。7.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權向【】提起訴訟。7.2爭議解決的時間限制第八條股權轉讓的變更和解除8.1股權轉讓的變更條件8.1.1在本合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力等特殊情況，雙方可協(xié)商變更本合同的條款。8.1.2變更事項應采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認。8.2股權轉讓的解除條件8.2.1在本合同履行過程中，如發(fā)生不可抗力等特殊情況，導致股權轉讓無法繼續(xù)進行，雙方均有權解除本合同。8.2.2解除事項應采用書面形式，并由雙方簽字蓋章確認。第九條股權轉讓的保密條款9.1保密信息的范圍9.1.1雙方在股權轉讓過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、市場信息等，均屬于保密信息。9.1.2保密信息包括但不限于目標公司的財務報表、客戶名單、研發(fā)項目等。9.2保密信息的保密期限9.2.1雙方應對保密信息保密，保密期限自本合同簽署之日起算，至股權轉讓完成后【】年止。9.2.2雙方在保密期限內不得向任何第三方泄露保密信息。第十條股權轉讓的強制性規(guī)定10.1強制性規(guī)定的適用10.1.1本合同的簽訂、履行、變更、解除及爭議解決等，均應遵守中華人民共和國法律法規(guī)、政策規(guī)定。10.1.2如本合同的任何條款與法律法規(guī)、政策規(guī)定相抵觸，該條款將按法律法規(guī)、政策規(guī)定執(zhí)行。10.2強制性規(guī)定的遵守10.2.1雙方在履行本合同過程中，應遵守相關政府部門、行業(yè)協(xié)會的規(guī)定，配合相關執(zhí)法機關的檢查、調查等。10.2.2雙方不得利用股權轉讓進行非法獲利、逃避稅收等行為。第十一條股權轉讓的稅費承擔11.1稅費的計算和支付11.1.1股權轉讓過程中產生的稅費，包括但不限于印花稅、所得稅等，按照法律法規(guī)、政策規(guī)定由雙方承擔。11.1.2稅費的具體計算和支付方式，由雙方協(xié)商確定。11.2稅費的承擔責任11.2.1轉讓方應保證其股權轉讓行為符合法律法規(guī)、政策規(guī)定，如有因轉讓方原因導致的稅費問題，由轉讓方承擔。11.2.2受讓方應按照法律法規(guī)、政策規(guī)定，履行稅費支付義務。第十二條股權轉讓的外部影響12.1外部影響的情形12.1.1股權轉讓過程中，如發(fā)生不可抗力等特殊情況，影響股權轉讓的正常進行。12.1.2外部影響包括但不限于自然災害、社會事件、政策變動等。12.2外部影響的應對措施12.2.1雙方應立即協(xié)商，采取必要措施減輕外部影響帶來的損失。12.2.2雙方可依據(jù)本合同的變更、解除等條款，協(xié)商處理外部影響事宜。第十三條股權轉讓的合同效力13.1合同的生效條件13.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.1.2本合同的生效不得違反法律法規(guī)、政策規(guī)定。13.2合同的失效條件13.2.1本合同在履行完畢后失效。13.2.2如本合同因法律法規(guī)、政策規(guī)定等原因被認定為無效，自始無效。第十四條股權轉讓的其他條款14.1其他條款的內容14.1.1本合同未盡事宜，由雙方協(xié)商確定。14.1.2本合同的修改和補充，應以書面形式作出，并由雙方簽字蓋章確認。14.2其他條款的適用14.2.1本合同的其他條款適用于本合同的簽訂、履行、變更、解除及爭議解決等。14.2.2本合同的其他條款不得與本合同的主要條款相抵觸。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓評估報告附件內容：目標公司股權價值的評估報告，包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。附件要求：評估報告應由具有資質的第三方機構出具，報告內容應真實、準確、完整。2.附件二：目標公司章程附件內容：目標公司的公司章程，包括公司基本情況、股東權益、決策程序等。附件要求：章程應由目標公司提供，確保章程內容的合法性和有效性。3.附件三：股權轉讓證明文件附件內容：轉讓方和受讓方之間的股權轉讓協(xié)議、股權轉讓通知、股權變更登記證明等。附件要求：證明文件應由相關政府部門或目標公司出具，確保文件的真實性和合法性。4.附件四：稅費計算和支付說明附件內容：股權轉讓過程中涉及的稅費計算公式、支付方式和責任分配等。附件要求：說明應明確各項稅費的計算方法和支付責任，確保雙方的權利和義務清晰。5.附件五：保密協(xié)議附件內容：轉讓方和受讓方之間的保密協(xié)議，包括保密信息的范圍、保密期限和違約責任等。附件要求：保密協(xié)議應詳細列出保密信息的具體內容，明確保密期限和違約責任。說明二：違約行為及責任認定：1.轉讓方的違約行為及責任認定違約行為示例：轉讓方未按照約定時間提供相關文件，導致股權轉讓無法順利進行。責任認定標準：轉讓方應按照逾期提供文件的日期，向受讓方支付違約金，違約金金額為本合同約定的轉讓價格的【】%。2.受讓方的違約行為及責任認定違約行為示例：受讓方未按照約定時間支付轉讓價格，導致股權轉讓無法順利進行。責任認定標準：受讓方應按照逾期支付轉讓價格的日期，向轉讓方支付違約金，違約金金額為本合同約定的轉讓價格的【】%。3.雙方的其他違約行為及責任認定違約行為示例：雙方未按照約定履行股權轉讓的程序，導致股權轉讓無法順利進行。責任認定標準：雙方應按照本合同的約定，承擔因違約行為導致的損失賠償責任。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指轉讓方將其持有的目標公司股權部分或全部轉讓給受讓方的行為。2.