陳志剛中小企業(yè)IPO重點財務會計及審計問題

中小企業(yè)IPO重點財務會計及審計問題天職國際會計師事務所陳志剛

2006年7月31日目錄第一章一般介紹第二章股本（出資方式、股本規(guī)模、股權結構）第四章財務狀況第五章經(jīng)營成果第六章其他重要財務事項（六項）第三章財務治理、財務管理、會計制度天職國際第七章中小企業(yè)IPO重點審計問題一般介紹中小企業(yè)板塊民營企業(yè)特點近期法律法規(guī)的變化基本流程及會計師服務改制方式簡介天職國際

第一章一般介紹

–中小企業(yè)板塊的定位及制度安排1、暫不降低發(fā)行上市標準，而是在主板市場發(fā)行上市標準的框架下設立中小企業(yè)板塊(兩個不變)；2、在考慮上市企業(yè)的成長性和科技含量的同時，盡可能擴大行業(yè)覆蓋面，以增強上市公司行業(yè)結構的互補性；3、在主板市場的制度框架內(nèi)實行相對獨立運行，目的在于有針對性地解決市場監(jiān)管的特殊性問題，逐步推進制度創(chuàng)新，從而為建立創(chuàng)業(yè)板市場積累經(jīng)驗；中小企業(yè)板塊又以其相對獨立性與將來的創(chuàng)業(yè)板市場相銜接，在條件成熟時整體剝離為獨立的創(chuàng)業(yè)板市場（四個獨立）。

天職國際50家公司刊登招股說明書，總發(fā)行規(guī)模為13.8億股，平均發(fā)行規(guī)模為2752萬股；發(fā)行后總股本合計為45.6億股，平均總股本為9116萬股；民營企業(yè)37家，占74%,國有、國有控股及集體控股企業(yè)13家,占26%。50家公司已發(fā)行上市，融資額總計為120億元，平均融資規(guī)模為2.4億元。天職國際

第一章一般介紹

–中小企業(yè)板塊的運行情況（至2005年）

第一章一般介紹

–民營企業(yè)特點1、公司領導者大多是企業(yè)創(chuàng)始人，富有企業(yè)家精神；2、民營上市公司存在家族持股現(xiàn)象；3、高管人員大多持有公司股份，個人收益與企業(yè)發(fā)展緊密相連；4、民營上市公司機制靈活，效率較高；5、部分公司在行業(yè)中占據(jù)主導地位；6、部分公司治理結構和管理制度不甚完善；7、部分公司會計基礎工作相對薄弱；8、部分公司財務及稅務上存在瑕疵。

天職國際

2005年10月27日，全國人大常委會通過了新修訂的《公司法》《證券法》，自2006年1月1日起施行。

2006年2月15日，財政部發(fā)布新會計準則體系，自2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。

IPO相關配套法規(guī)正在陸續(xù)出臺

首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

內(nèi)容格式準則第1號-招股說明書內(nèi)容格式準則9號-首次公開發(fā)行股票并上市申請文件保留四項審核備忘錄：5、8、16、18

第一章一般介紹

–近期法規(guī)的變更天職國際上市基本流程改制設立股份有限公司發(fā)行上市輔導發(fā)行申請證監(jiān)會審核發(fā)行部初審預披露發(fā)審會審核

上市前的準備階段發(fā)行上市可行性研究選定中介機構確定改制方案第一章一般介紹—IPO基本流程會計師的服務1、盡職調(diào)查2、為企業(yè)制定改制方案提供咨詢服務3、培訓企業(yè)會計人員1、改制審計2、驗資3、指導股份有限公司建賬4、為企業(yè)建立健全財務會計制度及內(nèi)控制提供咨詢1、正常的年度財務報告審計2、針對公司重要的財務會計事項提供咨詢3、關注內(nèi)控的執(zhí)行情況及改進內(nèi)控1、審計服務對公司三年一期申報會計報表進行審計，并出具審計報告。2、盈利預測審核服務(如需要)

審核公司盈利預測報告并出具審核意見。3、其他專項鑒證服務對內(nèi)部控制、非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值、納稅、申報會計報表和原始財務報表的差異、證監(jiān)會發(fā)行部反饋意見中的相關問題發(fā)表專項意見4、財務咨詢天職國際

第一章一般介紹—改制方式簡介發(fā)起設立募集設立整體變更標準發(fā)起設立部分改制整體改制合并改制有限公司依法整體變更股份公司所謂改制將非股份制企業(yè)（非公司制企事業(yè)單位和有限責任公司）改造為股份有限公司。公開募集設立向200人以上特定對象募集設立向200人以下特定對象募集設立天職國際

第一章一般介紹

–中小企業(yè)板上市公司（樣本）改制方式概覽數(shù)據(jù)來源：2004年7月7日至8月30日期間首發(fā)的13家中小企業(yè)板上市公司《招股說明書》統(tǒng)計分析:

上市公司簡稱改制方式成立日期山東威達標準發(fā)起設立1998年7月美欣達整體改制1998年7月蘇泊爾整體變更2000年7月思源電氣整體變更2000年12月達安基因整體變更2000年12月七喜股份整體變更2001年3月七匹狼整體變更2001年7月麗江旅游整體變更2001年10月巨輪股份整體變更2001年12月華帝股份整體變更2001年11月久聯(lián)發(fā)展部分改制2002年7月雙鷺藥業(yè)整體變更2000年8月宜科科技整體變更2001年6月改制方式家數(shù)比例標準發(fā)起設立17.70%部份改制17.70%整體改制17.70%整體變更1076.90%合計13100.00%天職國際

第二章股本-出資的有關規(guī)定1.分期出資發(fā)起設立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以5年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額

（股份公司最低限額500萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份。

募集設立，注冊資本等于實收股本總額。（不能分期出資）2.貨幣出資比例全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%天職國際第二章股本-出資的有關規(guī)定3.出資方式股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資

企業(yè)改制設立股份公司，可以理解為“以凈資產(chǎn)出資”設立股份公司

天職國際第二章股本-出資的有關規(guī)定4.出資的價值認定對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,核實財產(chǎn)

有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績

相關的兩個文件:

1、財政部關于《公司法》施行后有關企業(yè)財務處理問題的通知（2006.3.15)

2、工商總局《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2005.12.20)天職國際第二章股本-出資的有關規(guī)定5、驗資有限責任公司整體變更為股份公司的驗資屬設立驗資還是變更驗資?6、發(fā)起人或股東的有關規(guī)定天職國際第二章股本-股本規(guī)模

合適的股本規(guī)模保證了企業(yè)對風險的承受能力，同時也為企業(yè)不斷發(fā)展提供了空間，過大或過小的股本規(guī)模對企業(yè)發(fā)展都是不利的

《公司法》規(guī)定股份公司設立條件：股本不少于500萬元

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件：股本不少于3000萬元（發(fā)行前）

天職國際第二章股本-股本規(guī)模設立以上市為目的的股份公司，確定股本規(guī)模應考慮的事項：企業(yè)自身特點和從事產(chǎn)業(yè)的特點，確定資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模；財務結構盈利前景國家政策：如非公開發(fā)行的增資擴股無需政府審批；兩次增資間的時間規(guī)定被取消股本規(guī)模的變動對可能產(chǎn)生的控制權或管理層的影響。增資的方式：非公開發(fā)行、紅股、公積金轉增天職國際樣本上市公司改制至發(fā)行期間股本的變動情況（整體變更）上市公司設立前一年內(nèi)有限公司股本的變動股份公司設立時股本股票發(fā)行前股本股票發(fā)行后股本變動前股本股本變動數(shù)變動后股本達安基因100031513153470.00

6160.008360.00思源電氣3003003600.003960.005300.00蘇泊爾1000345044506000.0010140.0013540.00七匹狼150015006000.006000.008500.00麗江旅游5048.781218.926267.707432.317432.319932.31七喜股份2000420062008297.608297.6011197.60巨輪股份4800480010300.0010300.0014100.00雙鷺藥業(yè)1200198531854000.005000.006900.00華帝股份864.20864.205365.005365.007865.00宜科科技16801097.792777.795323.005323.008323.00合計19392.9811168.9228881.9059787.9167977.9194,017.91A、十家整體變更樣本公司中，有六家在整體變更前進行了增資擴股；B、整體變更前一年內(nèi)股本平均增幅57.59%,其中:蘇泊爾增幅345%,七喜增幅210%；單位：萬元天職國際

股本規(guī)模的變動

樣本公司股本總體變動情況如表:

項目設立前一年內(nèi)設立至發(fā)行期間發(fā)行時變動金額40,394.938,190.0026,040.00變動比例208.30%13.70%38.31%樣本公司股本總體變動趨勢如圖:

天職國際股本規(guī)模的變動

樣本公司中,在設立至發(fā)行期間,有六家公司股本發(fā)生了變動。

股本變動方式：五家通過送紅股增加股本一家定向增資擴股上市公司設立時發(fā)行前股本變動數(shù)變動方式變動時間達安基因3470.006160.002690.00送紅股2003年2月思源電氣3600.003960.00360.00送紅股2003年5月蘇泊爾6000.0010140.004140.00送紅股2002年5月2003年2月雙鷺藥業(yè)4000.005000.001000.00送紅股2003年9月山東威達4000.006000.002000.00送紅股2003年12月美欣達3600.004600.001000.00定向增資2002年11月天職國際

第二章股本-股本規(guī)模從目前中小企業(yè)板上市公司的情況來看，從股份公司設立到發(fā)行長達三年的時間里，股本少有增長，并非是一種正常的現(xiàn)象。

產(chǎn)生的原因可能是：股份公司增資需政府審批；增資需間隔一年以上；擔心影響業(yè)績的連續(xù)計算。

根據(jù)新《公司法》及《證券法》，股份公司非公開發(fā)行的增資擴股無需政府審批；兩次增資間的時間規(guī)定被取消；可分期出資等等，股本規(guī)模安排的余地和靈活性會更大一些。以后公司股本的變動可能是持續(xù)增長的曲線。天職國際

股權結構的穩(wěn)定性與流動性:

公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關鍵。這些穩(wěn)定性股權通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優(yōu)勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩(wěn)定性股權的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權，損害少數(shù)股東的合法權益。因此，實踐中有效的股權結構往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物，而這樣一種相互制衡的股權結構也是規(guī)范的公司治理結構的產(chǎn)權基礎。

股權結構的集中與分散：

股權高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理；股權過于分散,被認為股權結構不穩(wěn)定,可能導致董事會成員和關鍵管理人員的變化,進而影響生產(chǎn)經(jīng)營。

第二章

股本-股權結構天職國際

第二章股本-股權結構

證券法、公司法的有關規(guī)定：

應當有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓。（公司法第79條、142條）公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。（證券法第50條）以募集設立方式設立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。（公司法第85條）

天職國際

股權方案設計—股權結構解讀樣本上市公司整體變更前一年股權結構的變化:1、十家樣本公司股權結構均發(fā)生了變化；2、十家樣本公司整體變更前一年股東人數(shù)除七喜股份有八人外，其余均不足五人，平均3.1人。整體變更時股東人數(shù)平均8.9人;3、除達安基因通過直接增資增加五名股東外,其余九家是通過股權轉讓增加股東;4、除七匹狼、華帝股份第一大股東持股比例未發(fā)生變化外，其余八家第一大股東持股比例均有所下降，平均由54.05%變成45.56%;5、整體變更前一年高管及核心技術人員持股人數(shù)和比例分別為1.5人、27.5%，整體變更時分別為5.4人、34.37%。6、樣本公司中有三家在前一年是外商投資企業(yè)，整體變更前均變?yōu)閮?nèi)資。天職國際上市公司簡稱大股東持股比例(成立時)大股東持股比例(發(fā)行前)大股東持股比例(發(fā)行后)關聯(lián)股東合計持股比例(發(fā)行前)關聯(lián)股東合計持股比例(發(fā)行后)久聯(lián)發(fā)展78.95%78.95%50.25%

七匹狼75.00%75.00%52.94%

七喜股份64.66%64.66%47.92%95.59%70.84%美欣達62.64%62.64%42.63%87.23%59.35%蘇泊爾60.73%60.73%45.48%

山東威達59.00%59.00%39.33%65.09%

43.39%

華帝股份50.00%50.00%34.11%雙鷺藥業(yè)45.00%45.00%32.61%麗江旅游40.00%40.00%29.93%

宜科科技35.00%35.00%22.38%60.00%38.37%達安基因30.40%30.40%22.40%

巨輪股份30.00%30.00%21.92%

思源電氣29.16%29.16%21.79%

第二章股本-股權結構

從中小企業(yè)板上市公司的現(xiàn)狀來看，股權較為集中。

由于：

1、公司法規(guī)定發(fā)起人二人以上即可

2、可能擔心在“全流通”情況下，因為股權分散而容易被惡意收購。

可以想象，以后公司在改制時更傾向于高集中度的股權結構安排。

第二章股本-股權結構天職國際

第三章

財務治理、財務管理、會計制度

健全且有效的財務管理(控制)體系可以合理的保證財務報告的可靠性.

注冊會計師應對與會計報表相關的內(nèi)部控制發(fā)表意見.

財務管理(控制)體系可分為兩個層面:

公司治理層面的財務管理與控制(財務治理)

日常管理層面的財務管理與控制(財務管理)

天職國際第三章

財務治理、財務管理、會計制度

《證券法》規(guī)定的發(fā)行新股條件之一：“具備健全且運行良好的組織機構”。組織機構是指股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層

財務治理是公司治理的重要組成部分

財務治理的主要內(nèi)容是：財權的劃分機構的設置

天職國際第三章

財務治理、財務管理、會計制度

以下重要財務事項應經(jīng)公司股東大會決定：利潤分配方案和彌補虧損方案年度預算和決算方案增加、減少注冊資本，發(fā)行債券在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的聘用和解聘會計師事務所（董事會不得在股東大會決定前委任會計師，審計費用由股東大會決定）五項規(guī)定的擔保行為須經(jīng)股東大會審議通過

以下重要財務事項應經(jīng)公司董事會決定：制訂公司的基本管理制度（包括財務管理和財務會計制度）在股東會或股東大會授權范圍內(nèi)，決定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關聯(lián)交易等天職國際第三章

財務治理、財務管理、會計制度

日常管理層面的財務管理和控制可依照財政部相關規(guī)范及公司的實際情況制訂和實施

內(nèi)部會計控制規(guī)范：

基本規(guī)范

貨幣資金

購置付款循環(huán)銷售收款循環(huán)擔保

投資工程項目

天職國際第三章

財務治理、財務管理、會計制度

2006年7月15日之后，在美國上市的中國公司將按照《薩班斯法案》要求提交財務年報。

《薩班斯法案》中國版：上交所出臺《上市公司內(nèi)部控制指引》2006年7月1日實施。會計師事務所應參照主管部門有關規(guī)定對公司年度內(nèi)部控制自我評估報告進行核實評價

發(fā)行上市應聘請會計師出具《內(nèi)部控制鑒證報告》

天職國際第三章

財務治理、財務管理、會計制度天源科技：按照《公司內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范（試行）》標準于2005年度在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內(nèi)部控制。（立信長江）得潤電子：按照已制定的內(nèi)部控制制度標準于2005年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內(nèi)部控制。（深圳鵬城）德美化工：按照控制標準于2005年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內(nèi)部控制。（南方民和）中工國際：按照《內(nèi)部會計控制規(guī)范》控制標準于2005年12月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內(nèi)部控制。（中天華正）世博股份：按照國家頒布的規(guī)定，于2003年1月1日至2006年3月31日在所有重大方面保持了與會計報表相關的有效的內(nèi)部控制。（中天華正）天職國際

第三章財務治理、財務管理、會計制度《公司法》第一百六十四條：公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

天職國際新會計準則簡介—框架基本會計準則具體會計準則（38項）企業(yè)會計制度金融企業(yè)會計制度與國際慣例接軌仍具有中國特色2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行天職國際第三章

財務治理、財務管理、會計制度

我國將并行三種會計標準：

1993年發(fā)布的《行業(yè)會計制度》

（未執(zhí)行企業(yè)會計制度的國有企業(yè)和2003年前成立的有限責任公司）

2001年發(fā)布的《企業(yè)會計制度》

（股份有限公司、部分有限責任公司、部分國有企業(yè)）

2006年2月發(fā)布的《企業(yè)會計準則》

（適用范圍：上市公司）

天職國際第三章

財務治理、財務管理、會計制度

擬發(fā)行上市的股份有限公司應選用何種會計標準？由于執(zhí)行新會計準則，部分項目追溯調(diào)整、部分項目不需追溯調(diào)整，可能會導致三年報表的不可比。第三章

財務治理、財務管理、會計制度

設計會計制度時應考慮：選擇會計政策應充分考慮其對公司財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響；設計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比性企業(yè)的會計估計會計政策和會計估計一經(jīng)制定不得隨意變更如何設計財務報告流程，確保管理層在新的框架下編制財務報告時能夠獲得充分的、可依賴的信息，尤其是針對提高披露水平，為重大會計估計和判斷提供適當?shù)闹С值确矫?。天職國際上市公司1年以內(nèi)1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%蘇泊爾5%8%15%50%80%100%思源電氣5%10%30%50%50%100%雙鷺藥業(yè)1%、3%10%20%30%50%100%山東威達5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣達5%30%50%100%100%100%麗江旅游5%10%50%100%100%100%巨輪股份5%10%25%100%100%100%久聯(lián)發(fā)展5%7%10%20%40%100%達安基因0.50%10%15%40%40%40%華帝股份5%10%20%30%50%100%簡單平均4%11%25%55%64%82%樣本上市公司壞賬準備政策天職國際上市公司簡稱房屋建筑物機器設備(通用)機器設備(專用)運輸設備電子設備其他設備凈殘值率宜科科技20-3510105555%、10%蘇泊爾20-305106-10

3%思源電氣20885

54%雙鷺藥業(yè)15-308-158-1510

3%山東威達35101085

3%七喜股份20-4010105

55%七匹狼205-105-1010

510%美欣達5-305-85-85-105-83-83-5%麗江旅游10-2010-1510-157-10

510%巨輪股份15-3510108575%久聯(lián)發(fā)展20-405-205-208

0達安基因30-35

5-103-5

0、4%華帝股份20101055

10%樣本上市公司固定資產(chǎn)折舊政策:天職國際

第四章財務狀況之一、一般規(guī)定

《證券法》發(fā)行條件：“財務狀況良好”

IPO管理辦法規(guī)定的條件:

資產(chǎn)質量良好,資產(chǎn)負債結構合理;

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％;

最近一期末不存在未彌補虧損。天職國際

第四章財務狀況之二：資產(chǎn)的定義和資產(chǎn)質量

資產(chǎn)是“預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源”為防止不確定的將來所帶來的風險，必須根據(jù)適度而審慎的判斷進行會計處理

各項減值準備計提充分。充分預計損失和風險“勿臨渴而掘井，寧未雨而綢繆”天職國際

第四章財務狀況之三：資產(chǎn)的計量

新準則引入了“公允價值”計量屬性

由于“公允價值”計量屬性的引用，財務報表的“可靠性”受到了挑戰(zhàn)，也有可能會為財務欺詐、會計作假打開一個方便之門。準則要求：一般按歷史成本計量，如果采用其他計量屬性，應當保證所確定的會計要素的金額能夠取得并可靠計量天職國際第四章財務狀況之四：有關無形資產(chǎn)

《公司法》的規(guī)定：貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。理論上，無形資產(chǎn)占注冊資本的比例可達70%，

新企業(yè)會計準則的規(guī)定：將企業(yè)的研究與開發(fā)支出區(qū)別對待，研究支出計入當期損益，允許將符合條件的開發(fā)支出確認為無形資產(chǎn)。

天職國際第四章財務狀況之五：負債結構及償債能力資產(chǎn)負債率多少為好？太高固然不好，而過低，在募集資金后，財務結構更不合理。流動比率速動比率天職國際資產(chǎn)負債率實例上市公司簡稱資產(chǎn)負債率蘇泊爾60.40%華帝股份57.98%七喜股份55.22%美欣達51.94%七匹狼51.64%久聯(lián)發(fā)展50.37%宜科科技50.00%山東威達47.98%達安基因47.81%巨輪股份46.14%麗江旅游32.77%思源電氣30.71%雙鷺藥業(yè)24.23%天職國際第四章財務狀況之六：資產(chǎn)周轉能力應收賬款周轉率存貨周轉率總資產(chǎn)周轉率

天職國際

第五章經(jīng)營成果之一、相關規(guī)定:

《證券法》規(guī)定：“具有持續(xù)的盈利能力”

IPO管理辦法規(guī)定的條件:

最近三個年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)

天職國際

中小企業(yè)板部分公司凈利潤指標

序號公司簡稱最近一年最近三年1登海種業(yè)

8,538.62

23,736.842飛亞股份

1,732.45

5,775.033兔寶寶

2,740.60

7,456.004江蘇三友

2,052.10

5,677.925廣州國光

5,208.49

15,217.396軸研科技

2,117.31

5,512.347成霖股份

8,589.23

20,464.258寧波華翔

3,196.72

8,611.519晶源電子

1,717.28

4,585.4410三花股份

4,207.24

8,624.95簡單平均

4,010.00

10,566.17中工國際最近三年凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后低者)均為正數(shù),累計19399.77萬元.天職國際第五章經(jīng)營成果之二：新準則使“凈利潤”的含義發(fā)生變化

增加凈利潤的因素減少凈利潤的因素既可能增加，也可能減少凈利潤的因素

總體而言，新準則的執(zhí)行對凈利潤應該產(chǎn)生正面的影響。天職國際第五章經(jīng)營成果之三：五項舉措修正“凈利潤”，以便分析和判斷盈利能力

規(guī)定三年連續(xù)盈利的前提扣除非經(jīng)常性損益還原“真實”利潤經(jīng)營活動現(xiàn)金流量判斷盈利質量相對數(shù)指標衡量盈利能力關注六種影響持續(xù)盈利能力的情形

天職國際規(guī)定三年盈利的前提條件（業(yè)績能否連續(xù)計算）判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化管理層沒有發(fā)生重大變化實際控制人沒有發(fā)生變更

天職國際

業(yè)績連續(xù)計算—實例

例：股本和資產(chǎn)的變化只要不導致主營業(yè)務發(fā)生變化，不導致實際控制人和管理層發(fā)生變化，并不影響業(yè)績的連續(xù)計算

山東威達是1998年7月以標準發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，設立時股本4000萬股。

1、2001年5月，經(jīng)股東大會批準，收購控股股東集團總公司工裝車間和熱處理車間，以評估價值328.81萬元作價轉讓。

2、為解決集團總公司的控股子公司與山東威達的同業(yè)競爭問題，2001年11月山東威達經(jīng)股東大會批準，收購集團公司持有的全部50%股權，以評估價值735.8萬元作價轉讓。

3、為解決另一股東文登精密機床廠的控股子公司與山東威達的同業(yè)競爭問題，2001年11月山東威達經(jīng)股東大會批準，收購文登精密機床廠持有的73.47%股權，以評估價值687.04萬元作價轉讓。

4、根據(jù)2003年度股東大會決議，以2003年12月31日的股本4000萬股為基數(shù)向全體股東按每10股送5股派2元進行利潤分配，利潤分配后，股本為6000萬股。分析上述收購、增資行為對業(yè)績連續(xù)計算的影響。關于實際控制人發(fā)生變更橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司，2005年11月南華發(fā)展有限公司將持有橫店東磁95%有股權，轉讓給橫店集團控股有限公司?？毓晒蓶|發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？天職國際實際控制人：橫店社團經(jīng)濟企業(yè)聯(lián)合會扣除非經(jīng)常性損益還原“真實”利潤如果凈利潤對非經(jīng)常性損益存在重大依賴，則不被認為具有持續(xù)的盈利能力。計算重要財務指標時均要扣除非經(jīng)常性損益。天職國際非經(jīng)常性損益一、非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

二、非經(jīng)常性損益應包括以下項目：

（一）處置長期股權投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；

（二）越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免；

（三）各種形式的政府補貼；

（四）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費；

（五）短期投資損益，但經(jīng)國家有關部門批準設立的有經(jīng)營資格的金融機構獲得的短期投資損益除外；

（六）委托投資損益；

（七）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；

（八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產(chǎn)減值準備；

（九）以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉回；

（十）債務重組損益；

（十一）資產(chǎn)置換損益；

（十二）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；

（十三）比較財務報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)；

（十四）中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目。天職國際

經(jīng)營性現(xiàn)金流量判斷盈利質量經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量是反映企業(yè)盈利質量的重要財務指標

.IPO管理辦法規(guī)定:三年累計超過5000萬元.或三年累計收入超過3億。序號公司簡稱2004年現(xiàn)流1登海種業(yè)

5,695.152飛亞股份

8,344.673兔寶寶

3,336.814江蘇三友

4,206.895廣州國光

3,376.686軸研科技

1,894.467成霖股份

8,496.328寧波華翔

5,089.279晶源電子

2,482.0910三花股份

6,722.74簡單平均

4,964.51中工國際三年經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量累計34262.42萬元天職國際

相對數(shù)指標衡量盈利能力

十家樣本公司2004年凈資產(chǎn)收益率和每股收益：扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤攤薄計算序號公司簡稱凈資產(chǎn)收益率每股收益1登海種業(yè)31.75%1.272飛亞股份10.55%0.273兔寶寶17.01%0.334江蘇三友16.96%0.275廣州國光17.45%0.686軸研科技20.00%0.507成霖股份25.48%0.568寧波華翔19.09%0.479晶源電子17.49%0.3110三花股份27.69%0.51簡單平均20.35%0.52中工國際2005年每股收益0.54元,凈資產(chǎn)收益率17.91%天職國際相對數(shù)指標衡量盈利能力凈資產(chǎn)收益率10%-15%15%-20%20%-25%25%-30%30%以上樣本公司家數(shù)15121樣本公司2004年凈資產(chǎn)收益率的區(qū)間分布：天職國際不得有以下影響持續(xù)盈利能力的六種情形（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響

；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響

;

（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）

發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。

天職國際第五章經(jīng)營成果之四：盈利能力財務分析1、營業(yè)收入構成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析；2、利潤來源分析、影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析；3、經(jīng)營成果變化的原因分析；4、銷售和采購價格變化影響較大的，作對毛利影響的敏感分析5、毛利率構成及重大變動分析6、盈利質量分析：現(xiàn)金流量天職國際

第七章其他重要財務事項之一、財務獨立獨立的財務部門獨立的做出財務決策獨立的核算體系獨立的銀行賬戶獨立納稅。

天職國際第六章其他重要財務事項之二、關聯(lián)交易

原則：盡量減少、依法規(guī)范

關聯(lián)交易往往與公司的獨立性有關。如公司業(yè)務不獨立或資產(chǎn)不完整，缺乏直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，則關聯(lián)交易不可避免。如果公司收入和利潤對關聯(lián)方存在較大的依賴，則公司是否具有持續(xù)盈利能力令人懷疑。

規(guī)范關聯(lián)交易制度規(guī)范：決策權限和程序、回避制度、獨立董事監(jiān)督定價規(guī)范：公開、公平、公正的交易原則，公允定價披露規(guī)范：按規(guī)定充分披露(經(jīng)常性和偶發(fā)性;決策程序;獨立董事的意見)。（新準則：只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關聯(lián)方交易是公平交易）

天職國際

例：得潤電子的關聯(lián)方交易康佳、海爾、長虹同時為上述三家子公司的參股股東，三年來,該等銷售收入占主營收入的70%是否為關聯(lián)交易?天職國際得潤電子深圳得康青島海潤綿陽虹潤75%55%65%康佳海爾長虹銷售銷售第六章其他重要財務事項之三、資金占用和對外違規(guī)擔保

禁止資金占用不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

不存在違規(guī)擔保

《上市公司章程指引》（2006）第41條規(guī)定：公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

(二)公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(四)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

(五)對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

天職國際第六章其他重要財務事項

例：新太科技(600728)17日發(fā)布公告稱,因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局決定對公司進行立案調(diào)查。經(jīng)自查,公司目前累計擔保總額為61239萬元(含對全資子公司和控股子公司的擔保),其中對外擔?？傤~為43980萬元,占公司凈資產(chǎn)的52%。對外擔保中違規(guī)擔保共計40980萬元，違規(guī)擔保中為大股東及其下屬公司擔保29550萬元。以上違規(guī)對外擔保均未按公司章程規(guī)定履行董事會或股東大會審議程序。目前，訴訟接踵而來，公司經(jīng)營受到影響，因以定期存單為大股東提供質押擔保，并被銀行直接劃扣17200萬元，公司資金也開始逐步緊張。天職國際第六章其他重要財務事項之四、稅務審核要求：

1、要求提供三年一期的納稅申報表；稅收優(yōu)惠提供有效的證明批準文件。

2、主管稅收征管機構出具的最近三年一期內(nèi)發(fā)行人納稅情況的證明。

3、主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見

天職國際第六章其他重要財務事項之四、稅務

中小企業(yè)稅收常見問題:1、欠交稅金較大；

2、因稅務違規(guī)受到稅務機關的處罰；

3、享受了超越國家政策范圍的稅收優(yōu)惠

4、部分收入未入賬，可能存在偷、漏稅等違法行為

天職國際第六章其他重要財務事項之四、納稅—稅收優(yōu)惠

根據(jù)國發(fā)（2000）2號文《國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章比國家稅收法律、行政法規(guī)更為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是：由主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風險，由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款天職國際第六章其他重要財務事項

例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè),有效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定》的相關規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術企業(yè)，減按15%稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業(yè)期間（2003年、20